Keyware Technologies NV — AGM Information 2019

Apr 19, 2019

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel) BTW nr BE 458.430.512 (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS __________

De houders van aandelen en van warrants uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 24 mei 2019, om 15.00 uur.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te bestemmen winst van het boekjaar 2.264.197 EUR Overgedragen winst van het vorige boekjaar

	2.064.114 EUR
Te bestemmen winst	4.328.311 EUR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:

Toevoeging aan de wettelijke reserve	(113.209 ) EUR
Vergoeding van het kapitaal	( 659.094 ) EUR
Over te dragen winst	( 3.556.008 ) EUR

De vergoeding van het kapitaal is de bevestiging van de tijdens het boekjaar 2018 uitgekeerde interimdividend. 5.Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van

de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. 7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. (Her)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

• Big Friend NV, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 15, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Big Friend NV zal vertegenwoordigd zijn door de heer Stéphane Vandervelde, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. Big Friend NV zal als uitvoerend bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Deze vergoeding staat los van de vergoeding die wordt toegekend in uitvoering van de management overeenkomst

De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:

• MASH BVBA, met als maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Heiebreestraat 24, voor een termijn van 3 (drie) jaren. MASH BVBA zal vertegenwoordigd zijn door mevrouw Hildegard Verhoeven, wonende te 9031 Drongen, Heiebreestraat 24. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. MASH BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. MASH BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders

• Mevrouw Mathilde Araujo, voor een termijn van 3 (drie) jaren. Zij woont te 38230 Tignieu-Jameyzieu (Frankrijk), rue du Village 11. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2022 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2021. Mevrouw Mathilde Araujo zal zetelen als niet-uitvoerend bestuurder en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders 9. Ontslag van bestuurder

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van bestuurder:

3C Consulting BVBA, met maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters.

10.Vergoeding van bestuurders in 2019

Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2019 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de nietuitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

1. Varia

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders dienen de aandeel- en warranthouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen. Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende (14) dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd – in casu op 10 mei 2019 (de "Registratiedatum") – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gebeurt dit door door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De fnanciële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde (6) dag voor de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders – hetzij op 18 mei 2019 – aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden. De bevestiging van deelname kan schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (ahubert@be.keyware.com). De houders van warrants dienen uiterlijk zes (6) dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders – hetzij op 18 mei 2019 – bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 2 mei 2019 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per email (ahubert@be.keyware.com) worden gezonden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 9 mei 2019 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om

toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders kunnen zowel mondeling (tijdens de Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 18 mei 2019 schriftelijk aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via elektronische weg (ahubert@be.keyware.com) worden ingediend.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het door de Vennootschap opgestelde formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 18 mei 2019 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per email aan de Vennootschap worden overlegd (ahubert@ be.keyware.com), op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) of kan worden aangevraagd per e-mail (ahubert@be.keyware. com). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Alle stukken over de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 22 april 2019 op de website van de vennootschap (www.keyware.com) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail (ahubert@be.keyware. com).De jaarbrochure staat ter beschikking van het publiek vanaf 22 april 2019. Deze stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware.com. Conform de wettelijke bepalingen terzake, zal een afschrift van de verslagen worden bezorgd aan diegenen die hebben voldaan aan de formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeel- en warranthouders verzocht minstens vijftien (15) minuten voor de aanvang van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders aanwezig te zijn.