Keyware Technologies NV — AGM Information 2018

Jun 1, 2018

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 25 MEI 2018

De Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft plaats op 25 mei 2018 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

$\mathbf{1}$ SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Guido Van der Schueren, vertegenwoordiger van Powergraph BVBA, bestuurder, en in aanwezigheid van Stéphane Vandervelde, vertegenwoordiger van Big Friend NV, bestuurder.

De voorzitter benoemt de heer Alain Hubert tot secretaris en stemopnemer.

Zij vormen samen het bureau.

$\overline{2}$ . OPROEPINGEN EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De oproepingen die de dagorde bevatten werden bekendgemaakt via:

• de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 23 april 2018; $(a)$
• $(b)$ De Standaard van 24 april 2018;
• $(c)$ de website van de Vennootschap op 23 april 2018;

Overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werden de bestuurders, de commissaris en de houders van warrants op naam opgeroepen voor deze vergadering per brief van 23 april 2018. Kopie van de gepubliceerde oproepingen wordt in bijlage aan deze notulen gehecht en gewaarmerkt door de leden van het bureau. Er zijn geen aandelen op naam.

De commissaris van de Vennootschap is aanwezig, en geeft te kennen dat hij verzaakt aan de oproepingsformaliteiten vermeld in artikels 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders en houders van warrants, waarvan de naam en het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan deze Algemene Vergadering, zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst, zijn aanwezig of vertegenwoordigd krachtens behoorlijk ondertekende volmachten. Deze aanwezigheidslijst werd door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend vóór de opening van de zitting. De aanwezigheidslijst alsmede de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

Uit deze lijst blijkt dat 12.415.437 aandelen en 1.665.000 warrants aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Eén aandeelhouder had 1.643.319 aandelen laten registreren maar was uiteindelijk verhinderd om aanwezig te zijn op deze Algemene Vergadering. Elk aandeel geeft recht op één stem. Warranthouders zijn niet stemgerechtigd. Besluiten worden genomen met gewone meerderheid van. stemmen.

Keyware Technologies NV

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 25/05/2018

info@keyware.com - www.keyware.com
Gelet op het bovenstaande verklaart de voorzitter dat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde agenda.

3. AGENDA

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te bestemmen winst van het boekjaar	1.523.611 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	616.684 EUR
Te bestemmen winst	2.140.295 EUR

Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:

Toevoeging aan de wettelijke reserve	$(76.180)$ EUR
Over te dragen winst	$(2.064.115)$ EUR

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Keyware Technologies NV

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 25/05/2018

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Keyware Technologies NV/SA Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com - www.keyware.com

(Her) benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

• Powergraph BVBA, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Powergraph BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2021 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2020. Powergraph BVBA zal als Voorzitter van de Raad van Bestuur zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Deze vergoeding staat los van de vergoeding die wordt toegekend in uitvoering van de management overeenkomst
• 3C Consulting BVBA, met als maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat b. 377, voor een termijn van 3 (drie) jaren. 3C Consulting BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Bruno Kusters, wonende te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2021 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2020. 3C Consulting BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. 3C Consulting BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
• 1. Vergoeding van bestuurders in 2018

Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2018 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

1. Varia

BTW/TVA BE 0458-430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 25/05/2018

Keyware Technologies NV/SA Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0) 2 346 25 23 - f +32 (0) 2 347 16 88 info@keyware.com - www.keyware.com

BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN

Na beraadslaging neemt de Algemene Vergadering de volgende beslissingen:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Er wordt lezing gedaan van de jaarverslagen van de raad van bestuur over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Bij afzonderlijke stemming keurt de Algemene Vergadering het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen: 12.415.437 stemmen voor $(100\%)$ , 0 stemmen tegen $(0\%)$ en 0 onthoudingen $(0\%)$ .

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

De commissaris geeft lezing van de verslagen van de commissaris over deze statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat

De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening goed voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2017, zoals voorgelegd door de raad van bestuur.

De Algemene Vergadering keurt eveneens de onderstaande resultatenbestemming goed:

Te bestemmen winst van het boekjaar	1.523.611	EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	616.684	EUR
Te bestemmen winst	2.140.295	EUR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Toevoeging aan de wettelijke reserve	(76.180)	EUR
Over te dragen winst	$(2.064.115)$ EUR
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen : 11.933.738 stemmen voor/

$(100\%)$ , 0 stemmen tegen $(0\%)$ en 0 onthoudingen $(0\%)$ .

Keyware Technologies NV

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 25/05/2018

BTW/TVA BE 0458.430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Er wordt kennis genomen van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

6. Kwijting aan de bestuurders

Bij afzonderlijke stemming verleent de Algemene Vergadering volledige en algehele kwijting aan de volgende bestuurders voor alle handelingen door hen gesteld tijdens de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2017:

Powergraph BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren, en Guido Van der Schueren

Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).

• Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).
• 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).
• Sofia BVBA, vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).
• COFIRANS SA, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).
• Moirai Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Bohets Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).
• Galileo SAS, vertegenwoordigd door de heer Franck Willmann Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).

7. Kwijting aan de commissaris

De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, voor de uitoefening van diens mandaat gedurende het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2017.

Keyware Technologies NV

BTW/TVA BE 0458,430,512 ING 310,1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 25/05/2018

Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).

8. (Her) benoeming van bestuurders

De Algemene Vergadering besluit te (her)benoemen tot bestuurder:

Powergraph BVBA, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, voor een termijn van 3 (drie) jaar. Powergraph BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2021 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2020. Powergraph BVBA zal als Voorzitter van de Raad van Bestuur zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders. Deze vergoeding staat los van de vergoeding die wordt toegekend in uitvoering van de management overeenkomst.

Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).

De Algemene Vergadering besluit te (her) benoemen tot bestuurder:

3C Consulting BVBA, met als maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, voor een termijn van 3 (drie) jaren. 3C Consulting BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Bruno Kusters, wonende te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te houden in 2021 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2020. 3C Consulting BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. 3C Consulting BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Deze beslissing wordt genomen met meerderheid van stemmen: 12.137.412 stemmen voor (97,76%), 278.025 stemmen tegen (2,24%) en 0 onthoudingen (0%).

9. Vergoeding van bestuurders in 2018

De Algemene Vergadering keurt de vergoeding van de bestuurders voor het boekjaar 2018 goed. Er wordt een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen: 12.415.437 stemmen voor $(100\%)$ , 0 stemmen tegen $(0\%)$ en 0 onthoudingen $(0\%)$ .

Keyware Technologies NV

BTW/TVA BE 0458,430.512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 25/05/2018

Keyware Technologies NV/SA Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88 info@keyware.com - www.keyware.com

Nihil.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting opgeheven om 16.00 uur, na lezing en goedkeuring van deze notulen.

Onderhavige notulen werden ondertekend door de aanwezige leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Powergraph BVBA, vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren Voorzitter

Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Bestuurder Alain Hubert Secretaris en Stemopnemer

Keyware Technologies NV

BTW/TVA BE 0458,430,512 ING 310.1691255.49 IBAN BE 97 3101 6912 5549 BIC BBRUBEBB

Notulen Algemene Vergadering der Aandeelhouders 25/05/2018

RPR Brussel KBC 437.7505371.34 IBAN BE 68 4377 5053 7134 BIC KREDBEBB

$\overline{7}$