Keyware Technologies NV — AGM Information 2017

Apr 25, 2017

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel) BTW nr BE 458.430.512 (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De houders van aandelen en van warrants uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 26 mei 2017, om 15.00 uur.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar	2.147.853 (3.653.839)	EUR EUR
Te bestemmen verlies	(1.505.986)	EUR
Dit te bestemmen verlies wordt als volgt bestemd:
Onttrekking aan het kapitaal en de uitgiftepremies	3.653.839	EUR
Toevoeging aan de wettelijke reserve	(107.393)	EUR

Toevoeging aan de beschikbare reserves	(1.000.000)	EUR
Vergoeding van het kapitaal	(423.776)	EUR
Over te dragen winst	(616.684)	EUR

De vergoeding van het kapitaal is de bevestiging van het interimdividend dat in augustus 2016 reeds werd betaald.

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren BCVBA, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

8. Benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:

• Powergraph BVBA, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, als vervanging van het mandaat van de heer Guido Van der Schueren voor de resterende termijn van 1 (één) jaar. Powergraph BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Guido Van der Schueren, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2018 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2017. Powergraph BVBA zal als Voorzitter van de Raad van Bestuur zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering der Aandeelhouders. Deze vergoeding staat los van de vergoeding die wordt toegekend in uitvoering van de management overeenkomst
• Galileo SAS, vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 69100 Villeurbanne, boulevard Stalingrad 149 (Frankrijk). Galileo SAS zal vertegenwoordigd zijn door de heer Franck Willmann, wonende te 38230 Tignieu - Jameyzieu, rue du village 11 (Frankrijk). Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2020 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2019. Galileo SAS zal als bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering der Aandeelhouders
• 1. Benoeming van de commissaris

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot commissaris de Burgerlijke CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met als maatschappelijke zetel 1831 Diegem, De Kleetlaan 2. De commissaris wordt benoemd door een driejarige termijn die komt te verstrijken naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering die de jaarrekening afgesloten op 31.12.2019 zal goedkeuren in 2020. De commissaris duidt als vaste vertegenwoordiger mevrouw Marleen Mannekens aan, vennoot. De honoraria voor het nazicht van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening bedragen 35.100 EUR (exclusief BTW) en zijn jaarlijks indexeerbaar.

10. Vergoeding van bestuurders in 2017

Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2017 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

11. Varia

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen de aandeel- en warranthouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende (14) dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd – in casu op 12 mei 2017 (de "Registratiedatum") – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gebeurt dit door door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde (6) dag voor de datum van de Algemene Vergadering – hetzij op 20 mei 2017 – aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden. De bevestiging van deelname kan schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (ahubert@be.keyware.com).

De houders van warrants dienen uiterlijk zes (6) dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering – hetzij op 20 mei 2017 – bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 4 mei 2017 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (ahubert@be.keyware.com) gezonden worden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 11 mei 2017 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap

(www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 20 mei 2017 schriftelijk aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via elektronische weg (ahubert@be.keyware.com) ingediend worden.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 20 mei 2017 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail aan de Vennootschap worden overlegd (ahubert@be.keyware.com), op voorwaarde dat die overlegging elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) of kan worden aangevraagd per email (ahubert@be.keyware.com). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Algemene Vergadering.

Alle stukken over de Algemene Vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 25 april 2017 op de website van de vennootschap (www.keyware.com) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Alain Hubert, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail (ahubert@be.keyware.com).

De jaarbrochure staat ter beschikking van het publiek vanaf 25 april 2017. Deze stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware.com. Conform de wettelijke bepalingen terzake, zal een afschrift van de verslagen worden bezorgd aan diegenen die hebben voldaan aan de formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeel- en warranthouders verzocht minstens vijftien (15) minuten voor de aanvang van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanwezig te zijn.

De Raad van Bestuur