Keyware Technologies NV — AGM Information 2016

Apr 25, 2016

$\times$ $\circ$

$\alpha$ . The $\alpha$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ . In the $\mathcal{A}$

KEYWARE TECHNOLOGIES NV Ikaroslaan 24
1930 ZAVENTEM

27/05/2016

Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

j,

Warranthouders

2065000	1855000	625000
165 000	65 000	100 000	JM Services
25000	o	25000	Checkpoint X
225 000	125 000	100 000	Iquess Consulting
665 000	665000		Big Friend
1400000	1000000	400 000	Parana Management Corp
TOTAAL	Warranten 2014	Warranten 2012

Gedaan te Zaventem, 27/05/2016

$\omega_{\rm{max}}$ and

VOLMACHT (PROXY)

De ondergetekende (undersigned) :

(Gelieve te vermelden: volledige naam, voornamen of rechtsvorm, en adres) (please mention full surname, name and/or legal form and address)

Caccis Brank 1-3 Place Valhubert, 75013 Paris, France

Eigenaar van (owner of):

$^{16}$

10.052	Aandelen (shares)
	Warrants (warrants)

"KEYWARE TECHNOLOGIES" naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem B.T.W.-plichtige met ondernemingsnummer: BE 0458.430.512 Rechtspersonenregister Brussel (de "Vennootschap") (the "Company") ........

Stelt aan tot bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie: (Gelieve te vermelden: volledige naam, voornamen of rechtsvorm, en adres)

(designates the proxy to; please identify the name, legal form and address)
$H\hat{e}\hat{e} \eta e - \text{Mar}\hat{e} + K\hat{n} + \text{de Rooden}$ Avenue des Casernes 39, box 46, 1040 Brussels

teneinde de ondergetekende te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 27 mei 2016, vanaf 15.00 uur,

(in order to represent the undersigned at the Anmual General Shareholders' Assembly to be held at the company address located in 1930 Zaventem, Ikaroslaan 24, on Friday 27 May 2015 at 15:00 CET)

AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE GEWONE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

(AGENDA FOR THE ANNUAL SHAREHOLDERS' MEETING AND PROPOSED RESOLUTIONS)

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

(Acknowledgment of the directors' report on the statutory and consolidated accounts for the financial vear ended on 31 December 2015)

1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

(Acknowledgment of the remuneration report as enclosed in the annual report of the Bourd of Directors on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2015)

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

(Proposed resolution: by a separate vote the remuneration report as enclosed in the annual report of the Board of Directors on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2015 as agreed upon.)

		Steminstructies (Voting instructions)
Voor	(For)		Tegen	. Against).	$\Box$ Onthouding (No vote)

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

(Acknowledgment and discussion of the auditors' report on the statutory and consolidated accounts for the financial year ended on 31 December 2015.)

1. Kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, alsook van de door de raad van bestuur voorgestelde overdracht van de verliezen van het boekjaar naar het volgend boekjaar.

(Acknowledgment of the statutory and consolidated accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2015 and the proposed result appropriation.

Proposed resolution: approval of the statutory accounts for the financial year ended on 31 December 2015, as presented by the Board of Directors, as well as the approval of the appropriation of the result, i.e. carry forward of losses of the financial year))

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

1. Kwijting aan de bestuurders (discharge to the directors)

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

(Proposed resolution: a discharge is granted to all directors for the execution of their mandate during the financial year ended on 31 December 2015)

	Steminstructies (Voting instructions)
. Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

1. Kwijting aan de commissaris. (discharge to the auditor)

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

(Proposed resolution: a discharge is granted to the auditor for the execution of his mandate during the financial year ended on 31 December 2015)

	Steminstructies (Voting instructions)	.
Voor (For)	egen	Against	Onthouding (No vote)

7 (Her)benoeming van bestuurders. (Reappointment of Directors)

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

• Big Friend NV, met als maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 15 en vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Big Friend NV zal als uitvoerend bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;
• Sofia BVBA, met als maatschappelijke zetel te 8301 Heist-aan-Zee, J. Nellenslaan 21 en vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse, wonende te 2930 Brasschaat, Baillet Latoulei 119 bus A, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Sofia BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Sofia BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;
• Cofirans SA, met als maatschappelijke zetel te 1421 Ophain, Rue du Bois-Seigneur-Isaac 40 4, en vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, wonende te 2200 Monor (Hongarije), Paplapos 6, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Cofirans SA zal als bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;
• Moirai Management BVBA, met als maatschappelijke zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Schilderachtige dreef 52, en vertegenwoordigd door de heer Johan Bohets, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Schilderachtige dreef 52, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Moirai Management BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Moirai

Management BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering

• De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:
• 3C Consulting BVBA, met als maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, als vervanging van het mandaat van de heer Bruno Kusters voor de resterende termijn van 2 (twee) jaren. 3C Consulting BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Bruno Kusters, wonende te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2018 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2017. 3C Consulting BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. 3C Consulting BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering

(Proposed resolution: The General Assembly decides to reappoint as Director:

• Big Friend NV, represented by Mr Stéphane Vandervelde, for a three (3) year term as Director. The mandate as Director will expire at the General Shareholders' Assembly to be held in 2019 with respect to the approval of the financial statements of 2018. Big Friend NV will act as un executive Director and the mandate will be remunerated by uttendance fees to be approved by the General Assembly;
• Sofia BVBA, represented by Mr Chris Buyse, for a three (3) year term as Director. The mandate as Director will expire at the General Shareholders' Assembly to be held in 2019 with respect to the approval of the financial statements of 2018. Sofia BVBA meets the criteria of independence as mentioned in arricle 524 \$4 and 526ter of the Companies Code. Sofia BVBA will act as an independent Director and the mandate will be reminerated by attendance fees to be approved by the General Assembly;
• Cofirans SA, represented by Mr Pierre Delhaize, for a three (3) year term as Director. The mandate as Director will expire at the General Shareholders' Assembly to be held in 2019 with respect to the approval of the financial statements of 2018. Cofirans SA will act as Director and the mandate will be remunerated by attendance fees to be approved by the General Assembly;
• Moiral Management BVBA, represented by Mr Johan Bohet, for a three (3) year term as Director. The mandate as Director will expire at the General Shareholders' Assembly to be held in 2019 with respect to the approval of the financial statements of 2018. Moirai Management BVBA meets the criteria of independence as mentioned in article 524 84 and 526ter of the Companies Code. Moirai Management BVBA will act as an independent Director and the mandate will be remunerated by attendance fees to be approved by the General Assembly;

The General Assembly decides to appoint as Director:

3C Consulting BVBA, represented by Mr Bruno Kusters, replacing the mandate of Mr Bruno Kusters for the remaining duration of 2 (two) years. The mandate as Director will expire at the General Shareholders' Assembly to be held in 2018 with respect to the approval of the financial statements of 2017. 3C Consulting BVBA meets the criteria of independence as mentioned in article 524 \$4 and 526ter of the Companies Code. 3C Consulting BVBA will act as an independent Director and the mandote will be remunerated by attendance fees to be approved by the General Assembly)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

8. Remuneratiebeleid (Remuneration policy)

$\mathbf{A}^{(1)}$ and $\mathbf{A}^{(2)}$

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering beslist om de uitzondering voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (in combinatie met artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen) toe te passen voor wat betreft de variabele remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management. In het bijzonder beslist de Algemene Vergadering hetzelfde remuneratiebeleid als dat van de vorige jaren te behouden (en voor zover nodig bekrachtigt zij de toepassing ervan) voor de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management. In deze context bevestigt de Algemene Vergadering eveneens dat inzake de over 2015 toegekende bonus de hierboven vermelde uitzondering mag toegepast worden.

(Proposed resolution. The General Shareholders' Assembly decides to adopt the exception foreseen in article 520ter of the Companies Code (in combination with article 525 of the Companies Code) with respect to the variable remuneration of the members of the Board of Directors and the executive management. In particular the General Shareholders' Assembly decides to maintain the same remuneration policy as in previous years (and as far as necessary it ratifies its application) for the members of the Board of Directors and the members of the executive management) In this respect the General Shareholders' Assembly confirms that the bonus granted with respect to 2015 is subject to the aforementioned exception).

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (for)	Tegen	Against'	Onthouding (No vote)

9. Vergoeding van bestuurders in 2016 (Remuneration of Directors in 2016)

Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2016 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

(Proposed resolution: as remuneration of the Directors a capped amount of 400.000 EUR (four hundred thousand euros) has been approved for Financial Year 2016. This amount represents a capped amount and includes all remunerations to be granted to non-executive Directors during the said Financial Year, including the remunerations granted to the President of the Board of Directors. This amount takes into account the attendance fees to be granted to the Directors with respect to their mandate but does not take into account the remuneration of the executive Director with respect to his management activities.)

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	Against)	Onthouding (No vote)

10. Onttrekking aan de uitgiftepremies ter aanzuivering van een te verwerken verlies

(Incorporation of losses carried forward on share premiums)

Voorstel tot besluit: ter aanzuivering van het te verwerken verlies van 3.653.839,49 EUR (drie miljoen zeshonderd drieënvijftigduizend achthonderd negenendertig euro en negenenveertig cent), zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening van 31 december 2015, integrale onttrekking aan de uitgiftepremies ten belope van 2.017.385,23 EUR (twee miljoen zeventienduizend driehonderd vijfentachtig euro en drieëntwintig cent) waardoor het overblijvend saldo gereduceerd wordt tot 1.636.454,26 EUR (een miljoen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent).

(Proposed resolution: in order to wipe away the losses carried forward of 3.653.839,49 EUR as per the financial statements ended on 31 December 2015, an amount of 2.017.385,23 EUR will be incorporated in the share premiums as a result of which the remaining losses carried forward will amount to 1.636.454,26 EUR.)

		Steminstructies (Voting instructions)
V oor	for)		Against)	(No vote) Onthouding

1. Onttrekking aan het kapitaal ter aanzuivering van een te verwerken verlies

Voorstel tot besluit: ter aanzuivering van het overblijvende saldo van het te verwerken verlies van 1.636.454.26 EUR (één milioen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent) onttrekking aan het kapitaal ten belope van 1.636.454,26 EUR (één miljoen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent) waardoor het te verwerken verlies nul wordt en het geplaatst kapitaal gereduceerd wordt tot 7.811.093,58 EUR (zeven miljoen achthonderdelfduizend drieënnegentig euro en achtenvijftig cent). Het geplaatst kapitaal blijft vertegenwoordigd door 21.063.793 aandelen zonder nominale waarde. De fractiewaarde bedraagt afgerond 0,37 EUR (zevenendertig cent).

(Proposed resolution: in order to wipe away the remaining losses carried forward of 1.636.454,26 EUR an amount of 1.636.454,26 EUR will be incorporated in issued capital as a result of which the losses carried forward will become nil and the issued capital will be reduced to 7.811.093,58 EUR. The issued capital is still represented by 21.063.793 shares without nominal value. The par value amounts to 0,37 EUR rounded).

Steminstructies (Veting instructions)
Voor 31 OC)	egen	Aganist)	Onthouding (No vote)

1. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal (Renewal of the Board of Directors Power to increase capital by the mechanism of the authorised capital)

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering de dato 27 mei 2016 heeft beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een termijn van 5 (vijf) jaar, overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves, of van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties met warrants;

• Er werd tevens beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van 3 (drie) jaar vanaf de datum van deze aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2016, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door het FSMA van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake.
• De Raad van Bestuur is in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap en mits de eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, gemachtigd het voorkeurrecht dat de wet de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Voorgaande machtigingen kunnen ook worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 van het Wetboek van Vennootschappen, met name (i) de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, (ii) de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.

(Proposed resolution: Authorisation to use the mechanism of the authorised capital is granted for a 5 (five) year term. This mechanism can also be used during a 3 (three) year term in case of a take-over-bid notified by the Financial Regulator FSMA. The mechanism can be applied on various occasions such as capital increases by cash or in kind, the issuance of bonds and $warrants, \ldots$

	Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For).	l egen	Againsti	Onthouding (No vote)

1. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de verwerving van eigen aandelen

(Renewal of the Board of Directors Power to acquire own shares)

Voorstel tot besluit:

한 도움 이

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van drie (3) jaar, maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verwerving, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap.

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent en aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikels 620 tot en met 625 van het Wetboek van Vennootschappen. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan worden hernieuwd. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen Vennootschap rechtstreeks gecontroleerde van de door één van haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 Wetboek van Vennootschappen.

$\mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n \to \mathbb{R}$

(Proposed resolution: Authorisation to use the mechanism of purchasing own shares is granted for a 5 (five) year term to the Board of Directors within the maximal threshold of 20% of share capital. The price will be in a range between a 20% discount on the stock quote of the preceding trade day and a 20% premium on the stock quote of the preceding trade day). In case of a threatening situation the term is valid for 3 (three years). Directly controlled subsidiaries can also acquire shares of the Company.)

	Steminstructies (Voting instructions)
101 Voor	ecer ____	gainst	- --- - -	(No vote) )nthouding

1. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de vervreemding van ingekochte eigen aandelen

(Renewal of the Authorisation granted to the Board of Directors to dispose acquired own shares). Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 besluit tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen te vervreemden, waarbij de Raad van Bestuur, in zover toegelaten door de wet, niet gebonden is door de hoger vermelde beperkingen qua tijd en duur, en waarbij deze machtiging eveneens geldt voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

(Proposed resolution: Authorisation is granted to the Board of Directors to dispose of the acquired own shares according to the articles set forth in the Companies Code).

COL 1es ោះពេល нст	INSIT actions __		_________
$\sim$ Oľ. V OOI м. $-1$ Contract Contract Contract Contract	-	W	vote ANIEN

1. Statutaire afwijking van de bepalingen van artikel 520ter en 524 bis Wetboek van Vennootschappen inzake uitoefening van aandelenopties of warranten en de variabele remuneraties

(Statutory clauses with respect to articles 520ter and 524bis of the Companies Code relating to the exercise of share options or warrants and variable remunerations)

Voorstel tot besluit:

Artikel 520ter en 524bis van het Wetboek van Vennootschappen bepalen dat behoudens andere statutaire bepalingen er kan worden afgeweken van onderstaande bepalingen in hoofde van respectievelijk de bestuurders en de leden van het directiecomité.

In het bijzonder wordt inzake de uitoefening van aandelenopties of warranten statutair voorzien dat

de in acht te nemen termijn vanaf de datum van toekenning van aandelenopties of warranten, vooraleer deze uit te oefenen en zodoende aandelen te verwerven niet ten minste drie jaren moet bedragen maar dat zij onmiddellijk kunnen worden uitgeoefend door de betrokken bestuurders of leden van het directiecomité.

In het bijzonder wordt inzake de variabele remuneratie van een uitvoerend bestuurder of van een lid van het directiecomité voorzien dat zij gebaseerd is op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria en dat de variabele vergoeding niet begrensd dient te zijn a rato van 50% tot prestaties toe te wijzen aan het betreffende boekjaar. Statutair wordt er afgeweken van het principe waarbij ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van twee jaar en nogmaals een vierde over een periode van drie jaar. Derhalve kan de variabele remuneratie van een uitvoerend bestuurder of van de leden van het directiecomité uitsluitend gebaseerd zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria toe te wijzen aan het betreffende boekjaar.

(Proposed resolution: the exercise of share options or warrants can occur immediately and is not forbidden during a three year term upon their acquisition. With respect to the variable remunerations of an executive director or a member of the management team, it is stated that it should be based on objective and predefined performance criteria but that the portion of the variable remuneration linked to the financial year does not need to be limited to 50%. In other words, the variable remuneration of an executive director or a member of the management team can be fully related to predefined and objective performance indicators linked to the concerning financial year).

Steminstructies (Voting instructions)
Voor (For)	Tegen	(Against)	Onthouding (No vote)

1. Varia (Miscellaneous)

ホート(3) 情

Te dien einde: (Therefore)

deelnemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze wijzigen of verwerpen; (participating in the various deliberations and cast a vote on the proposed resolutions on the agenda for the undersigned, by either voting in favour, against or not issuing a vote)

• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, ondertekenen; (tp sign the presence list, the minutes of the meeting and its attachments joined thereto)
• in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze lastgeving. met belofte van bekrachtiging; (in general, do everything what is required or suitable for the execution of this proxy, with the promise of ratification)

Aldus getekend te Pous (Signed at

$\int_{on}$ Ag/05/

"Goodvoor volmeder

Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b. (please fill in the date the place where it is signed, sign and write "Goed voor volmacht" which means ("I hereby deliver this Proxy")

2016

2016)

Belangrijke opmerking

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering moet dit document vergezeld zijn van het bewijs dat voldaan werd aan de neerleggingsformaliteiten door middel van een bewijsschrift van ncerlegging waaruit blijkt dat de neerlegging gebeurd is uiterlijk op de veertiende $(14^{d\circ})$ dag voorafgaand aan de datum van de vergadering (uiterlijk op 13 mei 2016). Dergelijk bewijsschrift moet worden opgesteld door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en moet het aantal effecten tot op de datum van de vergadering vaststellen, en moet aan de vennootschap bezorgd worden op de wijze in de oproeping vermeld, uiterlijk zes (6) dagen voor de datum van de vergadering (uiterlijk op 21 mei 2016). Indien aandeelhouders die gezamenlijk minstens drie (3) % van de aandelen houden punten aan de agenda hebben toegevoegd, zal deze aangepaste agenda (en volmachten) ten laatste op 12 mei 2016 beschikbaar zijn op de website en de zetel van de vennootschap.

Important notice

As mentioned in the Invitation to the General Shareholders' Assembly this document should be accompanied by the proof of having accomplished the formalities of depositing by means of a receipt of deposit which confirms that the deposit of shares has been made the latest on the $14^{\circ}$ (fourteenth) day preceding the date of the General Assembly (which is 13 May 2016). Such a confirmation should be issued by an official institution (holding accounts or clearing) which is authorised to do so and should determine the number of securities up to the date of the General Assembly. This confirmation should be delivered to the Company as described in the Invitation to the General Assembly, i.e. which is at the latest six (6) days preceding the date of the General Assembly (21 May 2016). In case shareholders holding jouilly 3 (three) "i of the shares would have added other topics to the Agenda, an updated Agenda (and Proxy) will be available at the latest 12 May 2016 on the website and the at the Company's premises.