Keyware Technologies NV — AGM Information 2016

Apr 25, 2016

RID. 32.363

"KEYWARE TECHNOLOGIES" NAAMLOZE VENNOOTSCHAP die een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen met zetel te 1930 Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24 Rechtbank van Koophandel Brussel, Nederlandstalig Rechtspersonenregister nummer 0458.430.512

(HER)BENOEMING BESTUURDERS - ONTTREKKING AAN DE UITGIFTEPREMIES TER AANZUIVERING VAN EEN TE VERWERKEN VERLIES - ONTTREKKING AAN HET KAPITAAL TER AANZUIVERING VAN EEN TE VERWERKEN VERLIES -AANPASSING VAN DE STATUTEN.

Het jaar tweeduizend zestien.

De zevenentwintigste mei om vijftien uur.

Voor Ons, Meester Martine ROBBERECHTS, met standplaats te Zaventem, vervangende haar ambtgenoot, Astrid DE WULF, notaris met standplaats Dendermonde, wettig belet.

Te 1930 Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24.

Is bijeengekomen:

De Buitengewone Algemene Vergadering van de Naamloze Vennootschap die een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen "KEYWARE TECHNOLOGIES", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, opgericht bij akte verleden voor Notaris Christian De Wulf te Dendermonde op achtentwintig juni negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig juli daarna onder nummer 960723-232, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op drieëntwintig december tweeduizend vijftien, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien juni daarna onder nummer 16006991.

Waarvan de statuten worden bijgehouden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Brussel, Nederlandstalig, met ondernemingsnummer 0458.430.512.

SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

$\mathbf{L}$ Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders, waarvan de identiteit wordt vermeld op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst samen met het aantal aandelen die zij verklaren te bezitten.

II. Zijn eveneens aanwezig of vertegenwoordigd de warranthouders en de obligatiehouders waarvan de identiteit wordt vermeld op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst samen met het aantal effecten die zij verklaren te bezitten.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt voorgezeten door de heer Vandervelde Stéphane, wonende te Gréz D'oiceau, Allée du Bois du Bercuit 141. Als secretaris en stemopnemer wordt de heer Alain Hubert, wonende te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 134 bus C31 aangesteld.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen:

A/ Dat huidige vergadering werd belegd om te beraadslagen over de volgende agenda:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

het stemming. van afzonderlijke goedkeuring, bij besluit: Voorstel van remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, alsook van de door de raad van bestuur voorgestelde overdracht van de verliezen van het boekjaar naar het volgend boekjaar.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

1. (Her)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

Big Friend NV, met als maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 15 en vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Big Friend NV zal als uitvoerend bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;

Sofia BVBA, met als maatschappelijke zetel te 8301 Heist-aan-Zee, J. Nellehslaan 21 en vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse, wonende te 2930 Brasschaat, Baillet Latoulei 119 bus A, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Sofia BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Sofia BVBA zal als onafhankelijk

bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;

Cofirans SA, met als maatschappelijke zetel te 1421 Ophain, Rue du Bois-Seigneur-Isaac 40 4, en vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, wonende te 2200 Monor (Hongarije), Paplapos 6, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Cofirans SA zal als bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;

Moirai Management BVBA, met als maatschappelijke zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Schilderachtige dreef 52, en vertegenwoordigd door de heer Johan Bohets, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Schilderachtige dreef 52, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Moirai Management BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Moirai Management BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering

De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:

3C Consulting BVBA, met als maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, als vervanging van het mandaat van de heer Bruno Kusters voor de resterende termijn van 2 (twee) jaren. 3C Consulting BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Bruno Kusters, wonende te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2018 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2017. $3C$ Consulting BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. 3C Consulting BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering

8. Remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de uitzondering voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (in combinatie met artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen) toe te passen voor wat betreft de variabele remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management. In het bijzonder beslist de Algemene Vergadering hetzelfde remuneratiebeleid als dat van de vorige jaren te behouden (en voor zover nodig bekrachtigt zij de toepassing ervan) voor de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management. In deze context bevestigt de Algemene Vergadering eveneens dat inzake de over 2015 toegekende bonus de hierboven vermelde uitzondering mag toegepast worden.

De bestuurders ontvangen eveneens zitpenningen voor het bijwonen van de Raden van Bestuur gehouden vanaf 5 november 2015. Het betreft een totaal bedrag van 14.000 EUR (veertien duizend euro).

1. Vergoeding van bestuurders in 2016

Voorstel tot besluit: ter vergoeding van de bestuurders wordt er voor het boekjaar 2016 een globaal maximumbedrag goedgekeurd van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

Onttrekking aan de uitgiftepremies ter aanzuivering van een te verwerken verlies $10.$

Voorstel tot besluit: ter aanzuivering van het te verwerken verlies van 3.653.839,49 EUR (drie miljoen zeshonderd drieënvijftigduizend achthonderd negenendertig euro en negenenveertig cent), zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening van 31 december 2015, integrale onttrekking aan de uitgiftepremies ten belope van 2.017.385,23 EUR (twee miljoen zeventienduizend driehonderd vijfentachtig euro en drieëntwintig cent) waardoor het overblijvend saldo gereduceerd wordt tot 1.636.454,26 EUR (één miljoen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent).

Onttrekking aan het kapitaal ter aanzuivering van een te verwerken verlies 11.

Voorstel tot besluit: ter aanzuivering van het overblijvende saldo van het te verwerken verlies van 1.636.454,26 EUR (één miljoen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent) onttrekking aan het kapitaal ten belope van 1.636.454,26 EUR (één miljoen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent) waardoor het te verwerken verlies nul wordt en het geplaatst kapitaal gereduceerd wordt tot 7.811.093,58 EUR (zeven miljoen achthonderdelfduizend drieënnegentig euro en achtenvijftig cent). Het geplaatst kapitaal blijft vertegenwoordigd door 21.063.793 aandelen zonder nominale waarde. De fractiewaarde bedraagt afgerond 0,37 EUR (zevenendertig cent).

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van het $12.$ toegestaan kapitaal

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering de dato 27 mei 2016 heeft beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een termijn van 5 (vijf) jaar, overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves, of van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties met warrants;

Er werd tevens beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van 3 (drie) jaar vanaf de datum van deze aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2016, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door het FSMA van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake.

De Raad van Bestuur is in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap en mits de eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, gemachtigd het voorkeurrecht dat de wet de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Voorgaande machtigingen kunnen ook worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 van het Wetboek van Vennootschappen, met name (i) de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, (ii) de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de $13.$ verwerving van eigen aandelen

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termiin van drie (3) jaar, maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verwerving, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap.

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent en aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikels 620 tot en met 625 van het Wetboek van Vennootschappen. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan worden hernieuwd. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 Wetboek van Vennootschappen.

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de 14. vervreemding van ingekochte eigen aandelen

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 besluit tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen te vervreemden, waarbij de Raad van Bestuur, in zover toegelaten door de wet, niet gebonden is door de hoger vermelde beperkingen qua tijd en duur, en waarbij deze machtiging eveneens geldt voor de vervreemding van aandelen

$\overline{C}$ $\epsilon$ In

gecontroleerde rechtstreeks haar door één van Vennootschap de dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

Statutaire afwijking van de bepalingen van artikel 520ter en 524 bis Wetboek van 15. Vennootschappen inzake uitoefening van aandelenopties of warranten en de variabele remuneraties

Voorstel tot besluit:

Artikel 520ter en 524bis van het Wetboek van Vennootschappen bepalen dat behoudens andere statutaire bepalingen er kan worden afgeweken van onderstaande bepalingen in hoofde van respectievelijk de bestuurders en de leden van het directiecomité.

In het bijzonder wordt inzake de uitoefening van aandelenopties of warranten statutair voorzien dat de in acht te nemen termijn vanaf de datum van toekenning van aandelenopties of warranten, vooraleer deze uit te oefenen en zodoende aandelen te verwerven niet ten minste drie jaren moet bedragen maar dat zij onmiddellijk kunnen worden uitgeoefend door de betrokken bestuurders of leden van het directiecomité.

In het bijzonder wordt inzake de variabele remuneratie van een uitvoerend bestuurder of van een lid van het directiecomité voorzien dat zij gebaseerd is op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria en dat de variabele vergoeding niet begrensd dient te zijn a rato van 50% tot prestaties toe te wijzen aan het betreffende boekjaar. Statutair wordt er afgeweken van het principe waarbij ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van twee jaar en nogmaals een vierde over een periode van drie jaar. Derhalve kan de variabele remuneratie van een uitvoerend bestuurder of van de leden van het directiecomité uitsluitend gebaseerd zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria toe te wijzen aan het betreffende boekjaar.

16. Varia

vierhonderd miljoen negen kapitaal thans maatschappelijk $B/$ Dat het cent $(\epsilon$ vierentachtig zevenenveertig euro vijfhonderd zevenenveertigduizend miljoen éénentwintig door vertegenwoordigd is 9.447.547,84) bedraagt en $(21.063.793)$ gewone drieënnegentig zevenhonderd drieënzestigduizend kapitaalsaandelen, zonder vermelding van waarde, die elk één/ éénentwintig miljoen kapitaal van het drieënnegentigste deel zevenhonderd drieënzestigduizend vertegenwoordigen.

Dat er nog twee miljoen vierhonderd tachtigduizend (2.480.000) uitstaande warrants en geen converteerbare obligatieleningen zijn die door de vennootschap werden uitgegeven.

C/ Dat overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen de bestuurders, commissarissen en de houders van warranten op naam werden opgeroepen voor deze vergadering per brief van 25 april 2016.

D/ Dat de bijeenroeping voor deze vergadering, verschenen is in het Belgisch Staatsblad van 25 april 2016, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.

E/ Dat de buitengewone algemene vergadering alleen op geldige wijze kan beraadslagen en beslissen wanneer zij die de vergadering bijwonen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

F/ Dat op de éénentwintig miljoen drieënzestigduizend zevenhonderd drieënnegentig (21.063.793) aandelen, gans het kapitaal vertegenwoordigend, er Nachadoly dricharded heintip duizend neocht onderd vielen

aandelen vertegenwoordigd zijn zodat voldaan is aan het quorumvereiste dat minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.

Dat op twee miljoen vierhonderd tachtigduizend (2.480.000) uitstaande warrants er twee miljoen vijfenzestigduizend (2.065.000) warranthouders vertegenwoordigd zijn.

Dat de algemene vergadering aldus geldig kan beraadslagen, aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum bereikt is.

G/ Dat de commissaris Burgerlijke Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "BDO Atrio Bedrijfsrevisoren", met exploitatiezetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 Box E.6, Elsinore Building, vertegenwoordigd door de heer De Brabander Koen alhier aanwezig is en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten overeenkomstig artikel 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

Na vorenstaande algemene toelichtingen stelt de voorzitter voor van de onderscheiden punten op de agenda één na één te bespreken en terzelfdertijd één na één ter stemming aan de vergadering voor te leggen.

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.

De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda.

Zij stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

BESLUITEN

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

De comparanten verklaren dat de Raad van Bestuur het jaarverslag over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 heeft opgemaakt

Comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren de Voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld jaarverslag van de Raad van Bestuur. Zij verklaren volledig in kennis te zijn gesteld van voormeld verslag.

1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

De comparanten verklaren dat de Raad van Bestuur het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag heeft opgemaakt

Comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren de Voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld jaarverslag van de Raad van Bestuur. Zij verklaren volledig in kennis te zijn gesteld van voormeld verslag.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit tot goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met een parigherd van Itchmen.

1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

De comparanten verklaren dat de commissaris een verslag over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 heeft opgemaakt

Comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren de Voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld verslag van de commissaris. Zij verklaren volledig in kennis te zijn gesteld van voormeld verslag.

1. Kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

De comparanten verklaren kennis te hebben genomen van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren de Voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormelde statutaire en geconsolideerde jaarrekening. Zij verklaren volledig in kennis te zijn gesteld van voormelde jaarrekening.

Voorstel van besluit.

De algemene vergadering besluit tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, alsook van de door de raad van bestuur voorgestelde overdracht van de verliezen van het boekjaar naar het volgend boekjaar.

Stemming:

stemmen.

Voormelde beslissing wordt aangenomen met een pounigheid vous

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit tot de verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met meerdaheid van Jemmer, 11.402, 921 stemmen 000 918.053 stemmes tepes.

6. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering besluit tot verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met Oncerdanteld van skenmen.
11.402.921 Jicmmen voor 918.053 stemmen texten.

7. (Her) benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder:

Big Friend NV, met als maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 15 en vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit 141, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Big Friend NV zal als uitvoerend bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;

Sofia BVBA, met als maatschappelijke zetel te 8301 Heist-aan-Zee, J. Nellenslaan 21 en vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse, wonende te 2930 Brasschaat, Baillet Latoulei 119 bus A, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Sofia BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Sofia BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;

Cofirans SA, met als maatschappelijke zetel te 1421 Ophain, Rue du Bois-Seigneur-Isaac 40 4, en vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, wonende te 2200 Monor (Hongarije), Paplapos 6, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Cofirans SA zal als bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering;

Moirai Management BVBA, met als maatschappelijke zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Schilderachtige dreef 52, en vertegenwoordigd door de heer Johan Bohets, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Schilderachtige dreef 52, voor een termijn van 3 (drie) jaren als bestuurder. Het mandaat van bestuurder komt te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2019 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2018. Moirai Management BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Moirai Management BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met Meudeuberheid van stemmen. 11.402.921 stemmen voor 918.053 otenmen teper

De Algemene Vergadering besluit tevens te benoemen tot bestuurder:

3C Consulting BVBA, met als maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377, als vervanging van het mandaat van de heer Bruno Kusters voor de resterende termijn van 2 (twee) jaren. 3C Consulting BVBA zal vertegenwoordigd zijn door de heer Bruno Kusters, wonende te 3010 Kessel-Lo, Kortrijksestraat 377. Het mandaat van bestuurder zal komen te vervallen naar aanleiding van de Gewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders te houden in 2018 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2017. 3C Consulting BVBA voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. 3C Consulting BVBA zal als onafhankelijk bestuurder zetelen en het mandaat wordt via zitpenningen vergoed door de Algemene Vergadering

Stemming:

11 402 921 stemmer 0001

Voormelde beslissing wordt aangenomen met (mecodubeiol van stemmen

8. Remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering beslist om de uitzondering voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (in combinatie met artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen) toe te passen voor wat betreft de variabele remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management. In het bijzonder beslist de Algemene Vergadering hetzelfde remuneratiebeleid als dat van de vorige jaren te behouden (en voor zover nodig bekrachtigt zij de toepassing ervan) voor de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management. In deze context bevestigt de Algemene Vergadering eveneens dat inzake de over 2015 toegekende bonus de hierboven vermelde uitzondering mag toegepast worden.

De bestuurders ontvangen eveneens zitpenningen voor het bijwonen van de Raden van Bestuur gehouden vanaf 5 november 2015. Het betreft een totaal bedrag van 14.000 EUR (veertien duizend euro).

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met meerderheid ooch stemmer.
11.402.921 stemmer UOOI
918.053 stemmer kger.

9. Vergoeding van bestuurders in 2016

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering besluit dat ter vergoeding van de bestuurders er voor het boekjaar 2016 een globaal maximumbedrag goedgekeurd wordt van 400.000 EUR (vierhonderd duizend euro). Dit bedrag vormt een maximumbedrag en omvat alle vergoedingen toe te kennen aan de niet-uitvoerende bestuurders tijdens het betrokken boekjaar, inclusief de vergoeding toegekend aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit bedrag houdt rekening met de toe te kennen zitpenningen aan de bestuurders in het kader van hun mandaat, maar houdt geen rekening met de vergoeding van de uitvoerend bestuurder voor zijn managementtaken.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met $N$ een parigherd van remmen

Onttrekking aan de uitgiftepremies ter aanzuivering van een te verwerken $10.$ verlies

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering besluit ter aanzuivering van het te verwerken verlies van 3.653.839,49 EUR (drie miljoen zeshonderd drieënvijftigduizend achthonderd negenendertig euro en negenenveertig cent), zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening van 31 december 2015, over te gaan tot integrale onttrekking aan de uitgiftepremies ten belope van 2.017.385,23 EUR (twee miljoen zeventienduizend driehonderd vijfentachtig euro en drieëntwintig cent) waardoor het overblijvend saldo gereduceerd wordt tot 1.636.454,26 EUR (één miljoen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent).

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met cenparighed Coun

Onttrekking aan het kapitaal ter aanzuivering van een te verwerken verlies $11.$

Voorstel tot besluit:

Scemmen

De algemene vergadering besluit ter aanzuivering van het overblijvende saldo van het te verwerken verlies van 1.636.454.26 EUR (één miljoen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent) over te gaan tot onttrekking aan het kapitaal ten belope van 1.636.454,26 EUR (één miljoen zeshonderd zesendertigduizend vierhonderd vierenvijftig euro en zesentwintig cent) waardoor het te verwerken verlies nul wordt en het geplaatst kapitaal gereduceerd wordt tot 7.811.093,58 EUR (zeven miljoen achthonderdelfduizend drieënnegentig euro en achtenvijftig cent). Het geplaatst kapitaal blijft vertegenwoordigd door 21.063.793 aandelen zonder nominale waarde. De fractiewaarde bedraagt afgerond 0,37 EUR (zevenendertig cent).

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met caparigheid van

svemmen.

De algemene vergadering besluit dienvolgens om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hiervoren genomen beslissing en artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:

1980 - Jan Barnett, martin de Barnett, martin de la partide de la partide de la partide de la partide de la p

"ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal bedraagt zeven miljoen achthonderd en elfduizend drieënnegentig euro achtenvijftig cent (€ 7.811.093.58).

Het is vertegenwoordigd door éénentwintig miljoen drieënzestigduizend zevenhonderd drieënnegentig (21.063.793) gewone kapitaalsaandelen, zonder vermelding van waarde, die elk één/ éénentwintig miljoen drieënzestigduizend zevenhonderd drieënnegentigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met een parighed was dremmen

12. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal

Er wordt voorgebracht een verslag opgemaakt door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 603 en 604 van het Wetboek van Vennootschappen. Comparanten verklaren hiervan kennis te hebben en ontslaan de Voorzitter van de voorlezing van voormeld verslag.

Voormeld verslag wordt aan deze gehecht.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering de dato 27 mei 2016 heeft beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een termijn van 5 (viif) jaar, overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves, of van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties met warrants;

Er werd tevens beslist tot de hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van 3 (drie) jaar vanaf de datum van deze aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2016, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door het FSMA van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake.

De Raad van Bestuur is in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap en mits de eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, gemachtigd het voorkeurrecht dat de wet de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Voorgaande machtigingen kunnen ook worden aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 van het Wetboek van Vennootschappen, met name (i) de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, (ii) de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met Inter dan 3/4 0001
11.402, 921 Helmmen
918.053 Stemmen Vegen

Voormelde bepaling wordt opgenomen in de overgangsbepalingen van de statuten.

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de $13.$ verwerving van eigen aandelen

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van drie (3) jaar, maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verwerving, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap.

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent en aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikels 620 tot en met 625 van het Wetboek van Vennootschappen. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan worden hernieuwd. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 Wetboek van Vennootschappen.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met $(Mell \otimes \alpha)$ 3/4 $\omega\alpha$ de skrumen. 14

11.402.921 stemmes voor

Voormelde bepaling wordt opgenomen in de overgangsbepalingen van de statuten.

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de $14.$ vervreemding van ingekochte eigen aandelen

Voorstel tot besluit:

(s jaar)

De Algemene Vergadering van 27 mei 2016 besluit tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen te vervreemden, waarbij de Raad van Bestuur, in zover toegelaten door de wet, niet gebonden is door de hoger vermelde beperkingen qua tijd en duur, en waarbij deze machtiging eveneens geldt voor de vervreemding van aandelen van haar rechtstreeks gecontroleerde één de Vennootschap door van dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met (MCer dan 3/4 000 de

11.402.521 stemmer Coon
918.053 stemmer Koon
Voormelde bepaling wordt opgenomen in de overgangsbepalingen van de statuten.

Statutaire afwijking van de bepalingen van artikel 520ter en 524 bis Wetboek $15.$ van Vennootschappen inzake uitoefening van aandelenopties of warranten en de variabele remuneraties

Voorstel tot besluit:

Artikel 520ter en 524bis van het Wetboek van Vennootschappen bepalen dat behoudens andere statutaire bepalingen er kan worden afgeweken van onderstaande bepalingen in hoofde van respectievelijk de bestuurders en de leden van het directiecomité.

In het bijzonder wordt inzake de uitoefening van aandelenopties of warranten statutair voorzien dat de in acht te nemen termijn vanaf de datum van toekenning van aandelenopties of warranten, vooraleer deze uit te oefenen en zodoende aandelen te verwerven niet ten minste drie jaren moet bedragen maar dat zij onmiddellijk kunnen worden uitgeoefend door de betrokken bestuurders of leden van het directiecomité.

In het bijzonder wordt inzake de variabele remuneratie van een uitvoerend bestuurder of van een lid van het directiecomité voorzien dat zij gebaseerd is op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria en dat de variabele vergoeding niet begrensd dient te zijn a rato van 50% tot prestaties toe te wijzen aan het betreffende boekjaar. Statutair wordt er afgeweken van het principe waarbij ten minste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van twee jaar en nogmaals een vierde over een periode van drie jaar. Derhalve kan de variabele remuneratie van een uitvoerend bestuurder of van de leden van het directiecomité uitsluitend gebaseerd zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria toe te wijzen aan het betreffende boekjaar.

Stemming:

Voormelde beslissing wordt aangenomen met MCU Olan 3/4 boug 11.402.921 stemmes 000.

Voormelde bepaling wordt opgenomen in de overgangsbepalingen van de statuten.

16. Varia nihie Stemming: nich van hoepaning

SLOT

Aangezien alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering gesloten.

Recht op geschriften

Recht van vijfennegentig euro (€ 95,00) verschuldigd en betaald op aangifte door ondergetekende notaris Martine Robberechts te Zaventem.

WAARVAN PROCES VERBAAL.

Opgemaakt en gesloten te Zaventem, plaats en datum als voormeld.

En na integrale voorlezing en mondelinge toelichting hebben de voorzitter en de aanwezige aandeelhouders die er de wens toe hebben uitgedrukt, eventueel vertegenwoordigd als gezegd, getekend met ons notarissen.