Keyware Technologies NV — AGM Information 2016

Aug 18, 2016

KEYWARE SMART CARD DIVISION NV Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem

RPR: 449.832.253 (Brussel)

BTW-nummer 0449.832.253

PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS D.D. 18 AUGUSTUS 2016

Heden, op 18 augustus 2016, heeft een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap Keyware Smart Card Division NV plaatsgehad ten maatschappelijke zetel.

Bureel:

De vergadering werd geopend om 18:00 uur, onder het voorzitterschap van Big Friend NV, bestuurder, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde.

De voorzitter duidt aan als secretaris en stemopnemer de heer Alain Hubert, vertegenwoordiger van Hubert & Co BVBA, bestuurder. Keyware Technologies NV heeft een volmacht verstrekt aan Big Friend NV.

Uiteenzetting:

De voorzitter zet uiteen dat :

De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders, vertegenwoordigend het gehele $1.$ maatschappelijk kapitaal, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat er geen verantwoording dient verstrekt te worden over de formaliteiten van bijeenroeping. De vergadering erkent unaniem dat zij rechtsgeldig is samengesteld.

De voorzitter stelt vast dat alle bestuurders aanwezig zijn, of dat zij hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten, zodat geen verantwoording dient verstrekt te worden over de wijze van uitnodiging.

Deze vergadering wordt op haar statutaire locatie gehouden.

$2.$ De voorzitter stelt vast dat, volgens de aanwezigheidslijst, tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn door volmacht, de aandeelhouders waarvan de namen volgen :

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Handtekening
Keyware Technologies NV	122.416

$\mathbf{1}$

Keyware Transaction & Processing NV

KEYWARE SMART CARD DIVISION NV Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem

RPR: 449.832.253 (Brussel)

BTW-nummer 0449.832.253

• Ten behoeve van deze Buitengewone Algemene Vergadering werden geen bijzondere 3. stukken neergelegd.
• 1. Deze feiten medegedeeld en voor waar erkend door de vergadering, vangt deze aan met de afwikkeling van het volgende agendapunt :

beslissing tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap Keyware Technologies NV

Inleiding

De Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Keyware Technologies NV, moedervennootschap van Keyware Smart Card Division, heeft op 27/05/2016 o.m. het volgende beslist:

$\checkmark$ Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de verwerving van eigen aandelen

De Algemene Vergadering van 27/05/2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om, voor een termijn van drie (3) jaar, maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, indien deze verwerving, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap.

De Algemene Vergadering van 27/05/2016 heeft beslist tot machtiging aan de Raad van Bestuur om maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent en aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikels 620 tot en met 625 van het Wetboek van Vennootschappen. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie van boyenvermelde beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan worden hernieuwd. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 Wetboek van Vennootschappen.

$\checkmark$ Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van de vervreemding van ingekochte eigen aandelen

De Algemene Vergadering van 27/05/2016 besluit tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen te vervreemden, waarbij de Raad van Bestuur, in zover toegelaten door de wet, niet gebonden is door de hoger vermelde beperkingen qua tijd en duur, en waarbij deze machtiging eveneens geldt voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

Buitengewone Algemene Vergadering 18 08 2016 - Keyware Smart Card Division NV

$\overline{2}$

RPR: 449.832.253 (Brussel)

BTW-nummer 0449.832.253

De vennootschap Keyware Technologies NV wenst over te gaan tot de inkoop van haar eigen aandelen. Aangezien op basis van de laatst beschikbare jaarrekening afgesloten per 31/12/2015 er niet voldoende uitkeerbare winst is volgens de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt op de inkoop van eigen aandelen te laten uitvoeren door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

Keyware Smart Card Division NV is een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van Keyware Technologies NV.

De laatste beschikbare jaarrekening van Keyware Smart Card Division NV, afgesloten per 31/12/2015, vertoont het volgende eigen vermogen:

	Toel.	Codes	Воекјааг	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	4,556.708	4.528.711
Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal	5.7	10 100 101	2.300.000 2.300.000	2.300.000 2.300.000
Ultgiftepremies		11
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves Voor eigen aandelen Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves		13 130 131 1310 1311 132 133	230.000 230.000	230.000 230.000
Overgedragen winst (verlies)	$(+)$ /(-)	14	2.026.708	1.998.711
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19

Op basis van deze jaarrekening is er een eigen vermogen van EUR 4.556.708 dat à rato van EUR 2.026.708 kan worden uitgekeerd.

Op datum van 18/08/2016 heeft de Raad van Bestuur van Keyware Smart Card Division NV besloten tot de uitkering van een interimdividend van EUR 1.000.146,89 door afname van de overgedragen winsten. Er blijft dus nog steeds voldoende uitkeerbare winst over van de jaarrekening afgesloten per 31/12/2015 om de vooropgestelde inkoop van eigen aandelen voor een maximaal bedrag van EUR 1.000.000 te verrichten.

Daarbij zullen de statutaire clausules dienaangaande worden gerespecteerd:

• $\checkmark$ inkoop aan een minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving verminderd met twintig (20) procent
• ✓ inkoop aan een maximumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving vermeerderd met twintig (20) procent

3

RPR: 449.832.253 (Brussel)

BTW-nummer 0449.832.253

Beslissing

• $\checkmark$ aangezien de statuten van Keyware Technologies NV de mogelijkheid tot inkoop van eigen aandelen hebben verlengd voor een periode van 5 jaar
• √ aangezien de statuten de mogelijkheid bieden dat eveneens rechtstreeks gecontroleerde vennootschappen de inkoop van eigen aandelen kunnen uitvoeren
• $\checkmark$ aangezien de voorgenomen inkoop zich binnen de grens van 20% van het geplaatst kapitaal situeert (21.188.793 aandelen Keyware Technologies NV)
• √ aangezien de voor de verkrijging uitgetrokken bedragen van 1.000.000 EUR in overeenstemming zijn met het artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen
• $\checkmark$ aangezien de verrichting betrekking heeft op volgestorte aandelen
• $\checkmark$ aangezien de verrichting ter beurze zal plaatsvinden en zal worden uitgevoerd via een beursmakelaarsvennootschap
• $\checkmark$ aangezien de inkoop wordt verricht krachtens artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen en met eerbiediging van de andere wetsartikelen rond inkoop van eigen aandelen

wordt het voorstel tot inkoop van eigen aandelen unaniem goedgekeurd.

Dit programma wordt op 24 augustus 2016 gestart voor een periode van maximaal één jaar die zal eindigen op 23 augustus 2017. Keyware heeft hiertoe een beursmakelaarsvennootschap de opdracht gegeven om dit programma uit te voeren.

Beslissing:

Aangezien de dagorde werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten verklaard om 19:30 uur.

Buitengewone Algemene Vergadering 18 08 2016 - Keyware Smart Card Division NV

KEYWARE SMART CARD DIVISION NV Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem

RPR: 449.832.253 (Brussel)

BTW-nummer 0449.832.253

Na bespreking van algemene aard en de dagorde afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten verklaard, waarvan tegenwoordig proces-verbaal is opgesteld, gelezen, goedgekeurd en ondertekend voor akkoord door:

Big Friend NV Keyware Technologies NV Vertegenwoordigd door Vertegenwoordigd door Vandervelde Stéphane Vandervelde Stéphane Voorzitter Hubert & Co BVBA Vertegenwoordigd door Alain Hubert Secretaris en stemopnemer