Keyware Technologies NV — AGM Information 2012

Apr 23, 2012

KEYWARE TECHNOLOGIES Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Ikaros Business Park Ikaroslaan 24 1930 Zaventem Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512 (Brussel) BTW nr BE 458.430.512 (de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De houders van aandelen, obligaties en van warrants uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 25 mei 2012, vanaf 14.00 uur.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Kennisname en bespreking van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Voorstel van besluit: goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

• 1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, alsook van de door de raad van bestuur voorgestelde overdracht van de verliezen van het boekjaar naar het volgend boekjaar.
• 1. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Ontslag bestuurder Voorstel van besluit: de Algemene Vergadering stel het vast en, voor zover nodig, aanvaard het ontslag van de heer Guido Wallebroek, Mussenburglei 116, 2650 Edegem.
• 1. (Her)Benoeming bestuurders De raad van bestuur beveelt de benoeming aan van Drupafina NV, vertegenwoordigd door de heer Guido Wallebroek

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te benoemen tot bestuurder:

Drupafina NV, Mussenburglei 116, 2650 Edegem, vertegenwoordigd door de heer Guido Wallebroek, wonende te 2650 Edegem, Mussenburglei 116, voor een termijn van maximaal 3 jaar. Zijn mandaat eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2015 over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014. Dit bestuursmandaat is niet bezoldigd.

Verder beveelt de raad van bestuur de herbenoeming aan van de heer Guido Van der Schueren als bestuurder van de Vennootschap en als Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te (her)benoemen tot bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur:

De heer Guido Van der Schueren wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, als bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur, voor een termijn van maximaal 3 jaar. Zijn mandaat eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2015 over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014. Dit bestuursmandaat is niet bezoldigd.

Tot slot beveelt de raad van bestuur de herbenoeming aan van de heer Bruno Kusters als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit te (her)benoemen tot bestuurder:

De heer Bruno Kusters wonende te 3010 Kessel-Lo (Leuven), Kortrijksestraat 377, als onafhankelijk bestuurder, voor een termijn van maximaal 3 jaar. De heer Kusters voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in artikel 524 §4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Zijn mandaat eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2015 over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014. Dit bestuursmandaat is niet bezoldigd.

1. Varia

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van de stukken vermeld in de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verkrijgen. De jaarbrochure staat ter beschikking van het publiek vanaf 25 april 2012. Deze stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware.com. Conform de wettelijke bepalingen terzake, zal een afschrift van de verslagen worden bezorgd aan diegenen die hebben voldaan aan de formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen de aandeel-, obligatie- en warranthouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen moeten de Aandeelhouders op de veertiende dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur – in casu op 11 mei 2012 – geregistreerd zijn als Aandeelhouder van de Vennootschap:

• hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
• hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon.

De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de Aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de Aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum (hetzij op 11 mei 2012), de Aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering – hetzij op 18 mei 2012 – moeten de Aandeelhouders aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden dat ze deel willen nemen aan de Algemene Vergadering. Registratie voor deelname kan schriftelijk (Johan Hellinckx, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (jhellinckx@be.keyware.com).

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk voor de Algemene Vergadering vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 18 mei 2012 schriftelijk - op de zetel van de Vennootschap – of via elektronische weg (jhellinckx@be.keyware.com) ingediend worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van Aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Eén of meer Aandeelhouders die samen meer dan 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 3 mei 2012 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij Aandeelhouder zijn. Vragen of voorstellen kunnen schriftelijk (Johan Hellinckx, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail (jhellinckx@be.keyware.com) gezonden worden. Ontvangst wordt binnen de 48 uur door de Vennootschap bevestigd.

Indien Aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 10 mei 2012 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Indien een Aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, dient een schriftelijke volmacht te worden opgesteld en dient deze volmacht ten minste zes werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering te worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap.

De houders van obligaties en warrants dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen.

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de Aandeel-, obligatie- en warranthouders verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanwezig te zijn.

De raad van bestuur