Keystone Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 25, 2021

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2021-006

南京冠石科技股份有限公司

关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并 办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日召开 第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现 将具体情况公告如下：

一、注册资本、公司类型的变更

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489 号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）18,275,000 股。公司于 2021 年 8 月 12 日在上海证券交易所挂牌 上市。本次发行后，公司注册资本由人民币 5,482.4561 万元变更为人民币 73,099,561 元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司 （上市）”。

二、公司章程的修订

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京冠石 科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订。

具体修订情况如下：

修订前	修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会公 众发行人民币普通股【】股，并于【】 年【】月【】日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2021 年7 月23 日经中 国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股18,275,000 股，并于2021 年8 月12 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 5,482.4561万元。	第六条 公司注册资本为人民币 73,099,561 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监等董事会认定的高级管理 人员。
第十九条 公司股份总数为 5,482.4561万股，均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为 73,099,561 股，均为人民币普通股。
第二十三条… （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； … 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。	第二十三条… （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； … 除上述情形外，公司不得进行收购本公 司股份的活动。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员 应当保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员无法保证证	此条删除。

券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事、 监事和高级管理人员可以直接申请披 露。
第三十一条 公司建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 …	第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 …
第四十条… 公司的控股股东及实际控制人对公司 和社会公众股股东负有诚信义务。 …	第三十九条… 公司的控股股东及实际控制人对公司 和其他股东负有诚信义务。 …
第四十一条… （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损的方案； … （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的对外担保事项； … （十七）审议批准董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东提出的提案； …	第四十条… （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； … （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的对外担保事项； … （十七）条删除。 …

上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。股东大会在上述职权范围内做出 决议后的相关执行事宜可以授权或委 托董事会实施和办理。
第四十二条 公司对外担保事项应当提 交董事会或者股东大会进行审议。下列 对外担保事项，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计	第四十一条 公司对外担保事项应当提 交董事会或者股东大会进行审议。下列 对外担保事项，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上； （六）法律、行政法规、部门规章或规 范性文件规定的应由股东大会审议的 其他担保情形。

净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或规 范性文件规定的应由股东大会审议的 其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意；前款第（六）项担保，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。	对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意；前款第（四）项担保，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的过半数通过，如该 担保议案属特别决议范围，应当经出席 股东大会的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第四十四条… （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定董事会人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； …	第四十三条… （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定董事会人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； …
第四十五条… 股东身份的确认方式依照本章程第三	第四十四条… 此句删除。

十二条的规定。 …	…
第四十七条 股东大会会议由董事会依 法召集。独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。	第四十六条 股东大会会议由董事会依 法召集。独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，独立董事向董事会提 请召开临时股东大会应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意，并应当以 书面形式向董事会提出。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 … 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 … 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
第五十四条… 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或 不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十三条… 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应于年度股东大会	第五十四条 召集人应于年度股东大会

召开20 日前（不包括会议召开当日） 通知各股东和其他出席、列席人员，临 时股东大会应于会议召开15 日前（不 包括会议召开当日）通知各股东和其他 出席、列席人员。	召开20 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东和其他出席、列 席人员，临时股东大会应于会议召开15 日前（不包括会议召开当日）以公告方 式通知各股东和其他出席、列席人员。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日说明原 因。	第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个交易日公告并 说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。	第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人股票账户卡及身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的，还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十二条 法人或其他组织股东应由 法定代表人或负责人或其委托的代理 人出席会议。法定代表人或负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、法人或其他组织股东单 位的法定代表人或负责人依法出具的 书面授权委托书。	第六十一条 法人或其他组织股东应由 法定代表人或负责人或其委托的代理 人出席会议。法定代表人或负责人出席 会议的，应出示法人或其他组织股东的 股票账户卡及本人身份证、能证明其具 有法定代表人或负责人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人还 应出示本人有效身份证件、法人或其他 组织股东单位的法定代表人或负责人 依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 … （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十二条 … （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章； 委托人为其他组织的,应加盖其他组织 的单位印章。
第六十五条 … 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十四条 … 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。委托人为 其他组织的，由其负责人或者决策机构 决议授权的人员作为代表出席公司的 股东大会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。
第七十六条 …	第七十五条 …

同时，召集人还应根据适用的法律、法 规或规范性文件向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。	同时，召集人还应根据适用的法律、法 规或规范性文件向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十七条 … 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七十六条 … 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当充 分说明非关联股东的表决情况。 …	第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议公告应 当充分说明非关联股东的表决情况。 …
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条… 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制；有关法律、 法规或规范性文件有强制性规定的，从 其规定。	第八十三条… 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制；有关法律、 法规或规范性文件有强制性规定的，从 其规定。

… （二）…每一股东向所有候选人分配的 表决权总数不得超过上述累积计算后 的总表决权，但可以低于上述累积计算 后的总表决权，差额部分视为股东放弃 该部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数 时，即实行差额选举时，则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选。如遇票 数相同的，则排列在末位票数相同的候 选人，由股东大会全体到会股东重新进 行差额选举产生应选的董事或监事； （四）如果候选人的人数等于应选董事 或监事的人数时，则任一候选人均以得 票数从多到少依次当选。 …	… （二）…每一股东向所有候选人分配的 表决权总数不得超过上述累积计算后 的总表决权，超过累积计算后的总表决 权，该表决无效；但可以低于上述累积 计算后的总表决权，差额部分视为股东 放弃该部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数 时，即实行差额选举时，则任一候选人 均以得票数从多到少依次当选； （四）如果候选人的人数等于应选董事 或监事的人数时，则任一候选人均以得 票数从多到少依次当选，同时，当选者 的得票数不得低于出席股东大会股东 所持表决权的过半数。 …
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 赞成、反对或弃权。 …	第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 赞成、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 …
第九十四条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议中作特别提示。	第九十三条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在股东 大会结束之后立即就任。	第九十四条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为选举该董事、监事的股东大会决议 通过之日。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 … 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公 司董事总数的1/2。董事会成员不设职 工代表担任的董事。	第九十七条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3 年，任期届满可 连选连任。 … 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公 司董事总数的二分之一。董事会成员不 设职工代表担任的董事。
第一百〇八条… 董事会设董事长1人。兼任公司高级管 理人员的董事人数不得超过公司董事 总数的二分之一。	第一百〇七条… 董事会设董事长1名，副董事长1 名。 兼任公司高级管理人员的董事人数不 得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条 董事长行使下列职 权： … （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； …	第一百一十三条 董事长行使下列职 权： … （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的文件； …
第一百一十七条 代表1/10以上表决	第一百一十六条 代表十分之一以上

权的股东、1/3 以上董事或者监事会可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。	表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10 日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开定期董 事会会议，应当于会议召开10 日前通 知全体董事和监事；召开临时董事会会 议，应当于会议召开5日前通知全体董 事和监事。 …	第一百一十七条 召开临时董事会会 议，应当于会议召开2日前通知全体董 事和监事。 …
第一百一十九条 董事会会议通知按 以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书 面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮 件、传真、电报、电子邮件等方式； …	第一百一十八条 董事会会议通知按 以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知； …
第一百二十条… 会议资料迟于通知发出的，公司应给董 事以足够的时间熟悉相关材料。	此句删除。
第一百二十三条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 …	第一百二十二条 除本章程另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。除本章程另有规定外，董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 …

第一百二十四条 … 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条 … 出席董事会的无关联董事人数不足3 名 的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 … 公司总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十七条 … 公司总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书等董事会认定的人员为公司 高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条（六）～（八）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百二十八条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（六）项至第（八）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； …	第一百三十一条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： … （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员； …
第一百三十七条 董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理。 …	第一百三十六条 董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。

	…
第一百三十九条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	第一百三十八条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更换监事决议 通过之日起或者职工代表大会/职工大 会通过之日起计算至该届监事会任期 届满时止。监事任期届满，连选可以连 任。监事在任期届满以前，股东大会或 职工代表大会/职工大会不能无故解除 其职务。 监事任期届满未及时改选，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定，履 行监事职务。	第一百四十条 监事的任期每届为3 年，从股东大会选举或更换监事决议通 过之日起或者职工代表大会/职工大会 通过之日起计算至该届监事会任期届 满时止。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、法规、规范性文件 和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他监事出席董事 会会议，视为不能履行职责，监事会应 当建议股东大会予以撤换。	此条删除。
第一百四十九条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，其中职工代表监 事的比例不低于1/3。监事会设主席1 人。	第一百四十七条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，其中职工代表监 事的比例不低于三分之一。监事会设主 席1 名。

…	…
第一百五十四条 召开定期监事会会 议，应当于会议召开10 日前通知全体 监事；召开临时监事会会议，应当于会 议召开5日前通知全体监事。有紧急事 项的情况下，召开临时监事会会议可不 受前述会议通知时间的限制，但应发出 合理通知。	第一百五十二条 召开定期监事会会 议，应当于会议召开10 日前通知全体 监事；召开临时监事会会议，应当于会 议召开2日前通知全体监事。有紧急事 项的情况下，召开临时监事会会议可不 受前述会议通知时间的限制，但应发出 合理通知。
第一百五十五条 监事会会议通知按 以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书 面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮 件、传真电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通 知，如时间紧急，可以电话、短信通知。	第一百五十三条 监事会会议通知按 以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知； （二）临时会议原则上以书面形式通 知，如时间紧急，可以电话、短信通知。
第一百五十六条 … 会议资料迟于通知发出的，公司应给监 事以足够的时间熟悉相关材料。	此句删除。
第一百六十九条 … （四）发放现金股利及股票股利的具体 条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应 当采用现金分红进行利润分配。公司实 施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润（即	第一百六十七条 … （四）发放现金股利及股票股利的具体 条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应 当采用现金分红进行利润分配。公司实 施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分配

	公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经 营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%， 且金额超过人民币5,000万元。 在上述条件满足的情形下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，经 股东大会审议通过后实施。公司以现金 为对价，采用集中竞价方式、要约方式 回购股份的，当年已实施的股份回购金 额视同现金分红，纳入该年度现金分红 的相关比例计算。 公司董事会可以根据公司盈利及资金 状况提议进行中期现金分配。 公司在提出现金股利与股票股利结合 的分配方案时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、	利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告（半年度利 润分配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%。公司具备现金分红条件， 董事会未作出现金分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合 的分配方案时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，基本原则如下： … 重大现金支出是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%且超过5,000 万元；或 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。

盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，基本原则如下： …	…
第一百七十条 公司应当制定股东分 红回报规划，经董事会审议后提交股东 大会审议决定。公司董事会应当根据股 东大会审议通过的股东分红回报规划 中确定的利润分配政策，制定分配预 案。 公司每三年将重新审议一次股东分红 回报规划。根据公司实际生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要确需调 整股东分红回报规划中确定的利润分 配政策的，应当根据股东（特别是公众 投资者）、独立董事和监事的意见作出 适当且必要的修改。经调整后的股东分 红回报规划不得违反坚持现金分红为 主，且在无重大投资计划或重大现金支 出事项发生的情况下，每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之十五的基本原则，以及 中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需要履 行本章程第一百六十九条第（五）款的 决策程序。	第一百六十八条 公司应当制定股东 分红回报规划，经董事会审议后提交股 东大会审议决定。公司董事会应当根据 股东大会审议通过的股东分红回报规 划中确定的利润分配政策，制定分配预 案。 公司每三年重新审视一次分红回报规 划和计划，公司可以根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事的意见对分红 规划和计划进行适当且必要的调整。调 整分红规划和计划应以股东权益保护 为出发点，不得与本章程的相关规定相 抵触，公司保证调整后的股东回报计划 不违反以下原则：最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十；若公 司未盈利，则不进行分红。公司董事会 可以根据公司的资金状况提议公司进 行中期分红。如果累计未分配利润和盈 余公积合计超过公司注册资本的120% 以上，公司可以提出发放股票股利议案 并交股东大会表决。
第一百七十三条 公司聘用具有“证 券、期货相关业务资格”的会计师事务	第一百七十一条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所

所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。
第一百七十七条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前10 日事先 通知会计师事务所，股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十五条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，应当提前10 日 通知会计师事务所，股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知	第九章 通知和公告
新增此条。	第一百八十条 公司指定符合国务院 证券监督管理机构规定条件的媒体 和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
第一百九十条 公司有本章程第一百 八十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一 百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，	第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事会 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以向 人民法院申请指定有关人员组成清算 组进行清算。	应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以向人 民法院申请指定有关人员组成清算组 进行清算。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本 数；本章程所称经审计相关数据均为合 并报表数据。	第二百〇五条 本章程所称“以上”“以 下”含本数；“过”“以外”“低于” “多于”不含本数；本章程所称经审计 相关数据均为合并报表数据。
第二百〇八条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。	第二百〇七条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。前述规则作为章程附件， 需经股东大会批准后生效。前述规则的 条款如与本章程存在不一致之处，应以 本章程为准。
第二百一十条 本章程由公司股东大 会审议通过，自公司在首次公开发行人 民币普通股股票并上市之日起生效并 实施。	第二百〇九条 本章程由公司股东大 会审议通过后生效并实施。

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需 提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层 负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。

特此公告。

南京冠石科技股份有限公司董事会 2021 年 8 月 24 日