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Keystone Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026
May 18, 2026
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Share Issue/Capital Change
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中信建投证券股份有限公司
关于
南京冠石科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
CHINA SECURITIES CO.,LTD.
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二六年五月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、丁秋扬根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目录
第一节 本次证券发行基本情况...5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...5
三、发行人基本情况...6
四、保荐人与发行人关联关系的说明...10
第二节 保荐人承诺事项...11
第三节 对本次发行的推荐意见...12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...12
二、本次发行符合相关法律规定...13
三、发行人存在的主要风险...19
四、对发行人发展前景的评价...27
五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况...28
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...29
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...29
八、保荐人内部审核程序和内核意见...31
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论...33
3-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、基本术语
| 保荐人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发行人、冠石科技、公司 | 指 | 南京冠石科技股份有限公司 |
| 本报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| 首次公开发行 | 指 | 南京冠石科技股份有限公司2021年在上海证券交易所首次公开发行A股股票并上市之行为 |
| A股 | 指 | 在中国境内上市的人民币普通股 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 募投项目 | 指 | 本次发行募集资金投资项目 |
| 宁波冠石 | 指 | 宁波冠石半导体有限公司，公司全资子公司 |
| 美国冠石 | 指 | Keystone Technology Company，金世通全资子公司 |
| 镇江冠翔 | 指 | 镇江冠翔企业管理中心（有限合伙），实际控制人控制的企业 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司及其下属企业 |
| 华星光电 | 指 | TCL华星光电技术有限公司及其下属企业 |
| 惠科 | 指 | 惠科股份有限公司及其下属企业 |
| 彩虹光电 | 指 | 咸阳彩虹光电科技有限公司 |
| LG | 指 | 韩国LG集团及其下属企业 |
| 杉金光电 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司下属从事偏光片制造业务的主体，包括杉金光电（南京）有限公司、杉金光电（广州）有限公司等， |
| 恒美 | 指 | 恒美光电股份有限公司 |
| 明基 | 指 | 明基材料股份有限公司 |
| 3M | 指 | Minnesota Mining and Manufacturing 及其下属企业 |
| SMC | 指 | SMC自动化有限公司及其下属企业 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
3-1-3
保荐人出具的证券发行保荐书
二、专业术语
| 半导体 | 指 | 室温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，其导电性可通过掺杂等工艺精确控制，按照其结构功能可以分为集成电路、分立器件、光电器件、传感器等 |
|---|---|---|
| 半导体显示器件 | 指 | 半导体显示器件是采用半导体技术制备的新型显示产品的统称，其核心特征是将半导体工艺应用于显示单元的制作与驱动控制。这类器件以TFT-LCD、OLED等为代表，具备高分辨率、低功耗、快速响应等优异性能，是液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载显示等高端应用领域的核心部件 |
| 偏光片 | 指 | 全称为偏振光片，是一种由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振光功能的光学薄膜，可使非偏极光（如自然光）产生偏极化，转变成偏振光，加上液晶分子扭转特性，达到控制光线的通过与否的功能，起到光开关的作用，是液晶显示模组的核心材料 |
| 显示面板 | 指 | Liquid Crystal Display，是显示成像的核心部件，由液晶玻璃、偏光片、PCB基板、柔性IC、异方向性导电胶膜等材料组成，通过信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的 |
| 特种胶粘材料 | 指 | 特种胶粘材料是具备特殊性能的高端胶粘剂，可在极端温度及苛刻环境下保持稳定。产品具有快速固化、高强度粘结和卓越的耐化学性等特点，广泛应用于半导体显示等行业，为核心制程提供可靠的粘接与保护解决方案。 |
| 掩膜版/光掩膜版 | 指 | 掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩模版、掩模版、掩膜板等，是微电子制造过程中的图形转移工具或母版，也是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体，由不透明的遮光薄膜在透明基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基片上，用于下游电子元器件制造业批量生产，是半导体制造工艺中最关键的材料之一，其品质直接关系到最终产品的质量与良率。根据下游应用行业的不同，掩膜版主要分为半导体掩膜版、平板显示掩膜版、触控掩膜版和电路板掩膜版 |
注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2位小数，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定刘奇霖、丁秋扬担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：亚泰集团再融资项目，国创高新、山东如意、岳阳林纸并购重组项目，凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目，华微电子公司债等债券项目，目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
丁秋扬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王子康，其保荐业务执行情况如下：
王子康先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行IPO、美思德非公开、齐鲁银行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括周海勇、杨启明、盛遇宗。
周海勇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
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保荐人出具的证券发行保荐书
执行总经理，曾主持或参与的项目有：通灵股份 IPO、宇邦新材 IPO、利通电子非公开、蔚蓝锂芯非公开、美思德非公开、新泉股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨启明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：莱恩精工 IPO（在审），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
盛遇宗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称（中文） | 南京冠石科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | Keystone Technology Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 南京经济技术开发区恒通大道60号 |
| 办公地址 | 南京经济技术开发区恒通大道60号 |
| 成立日期 | 2002年1月18日 |
| 上市日期 | 2021年8月12日 |
| 股本（注） | 73,275,481 元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 冠石科技 |
| 股票代码 | 605588.SH |
| 法定代表人 | 张建巍 |
| 董事会秘书 | 王顺利 |
| 邮政编码 | 210038 |
| 联系电话 | 025-85581133 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 半导体显示器件及配套产品、电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料及其衍生产品、精密结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售；机械 |
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保荐人出具的证券发行保荐书
注：股本变化已完成股份登记，注册资本尚未完成工商变更。
（二）本次发行前后股权结构
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 175,920 | 0.24 | 22,158,564 | 23.26 |
| 无限售条件股份 | 73,099,561 | 99.76 | 73,099,561 | 76.74 |
| 合计 | 73,275,481 | 100.00 | 95,258,125 | 100.00 |
注：本次发行前股份数量为截至本报告签署日股权结构，并按照本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过21,982,644股（含本数）测算本次发行后股权结构。
（三）发行人前十名股东情况
截至2026年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张建巍 | 42,133,333 | 57.50 |
| 2 | 张奥星 | 3,700,000 | 5.05 |
| 3 | 镇江冠翔 | 2,250,000 | 3.07 |
| 4 | 门芳芳 | 935,501 | 1.28 |
| 5 | 王芬 | 702,100 | 0.96 |
| 6 | 高盛国际-自有资金 | 353,464 | 0.48 |
| 7 | 胡子川 | 300,000 | 0.41 |
| 8 | 王顺利 | 281,250 | 0.38 |
| 9 | 苏孝敏 | 211,600 | 0.29 |
| 10 | UBS AG | 205,819 | 0.28 |
| 合计 | 51,073,067 | 69.70 |
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保荐人出具的证券发行保荐书
（四）发行人历次筹资情况
| 序号 | 筹资方式 | 发行时间 | 筹资净额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 首次公开发行 | 2021 年 8 月 | 45,586.79 |
| 合计 | - | 45,586.79 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，公司分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红金额（含税） | 529.89 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,221.60 | -1,545.51 | -7,028.91 |
| 现金分红额/当期归母净利润 | 10.15% | - | - |
| 最近三年累计现金分红额 | 529.89 | ||
| 最近三年累计归母净利润 | -3,352.82 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年累计归母净利润 | -15.80% | ||
| 截至 2023 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 | 100,586.62 | ||
| 截至 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益 | 96,779.73 |
（六）报告期内主要财务数据及财务指标
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025-12-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 277,449.95 | 285,116.82 | 172,975.21 |
| 负债总计 | 180,670.21 | 181,004.75 | 67,607.25 |
| 股东权益合计 | 96,779.73 | 104,112.07 | 105,367.96 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 96,779.73 | 104,112.08 | 105,367.96 |
2.合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 136,508.39 | 135,907.45 | 89,444.06 |
| 营业利润 | -8,143.06 | -2,602.20 | 5,460.74 |
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保荐人出具的证券发行保荐书
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | -8,164.79 | -2,580.93 | 5,467.69 |
| 净利润 | -7,028.92 | -1,545.52 | 5,221.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,028.91 | -1,545.51 | 5,221.60 |
3.合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,661.71 | 15,368.08 | -113.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,730.54 | -77,710.44 | -37,229.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,904.58 | 83,165.08 | 34,199.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -33,351.92 | 20,986.48 | -3,316.75 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 26,784.74 | 60,136.66 | 39,150.18 |
4.主要财务指标
| 财务指标 | 2025年末 | 2024年末 | 2023年末 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.21 | 1.49 | 1.80 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 1.25 | 1.51 |
| 资产负债率（母公司，%） | 34.55 | 45.70 | 42.48 |
| 资产负债率（合并，%） | 65.12 | 63.48 | 39.08 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 13.17 | 14.17 | 14.31 |
| 财务指标 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.63 | 4.25 | 3.09 |
| 存货周转率（次） | 11.36 | 9.57 | 6.31 |
| 利息保障倍数（倍） | -1.66 | -0.32 | 6.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.54 | 2.09 | -0.02 |
| 每股净现金流量（元/股） | -4.54 | 2.86 | -0.45 |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债
2、速动比率 = （流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）÷ 流动负债
3、资产负债率 = （负债总额÷资产总额）× 100%
4、归属于母公司所有者的每股净资产 = 归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数
5、应收账款周转率 = 营业收入 ÷ 应收账款平均账面价值
6、存货周转率 = 营业成本 ÷ 存货平均账面价值
7、利息保障倍数 = （利润总额 + 利息费用）÷ 利息费用（含资本化利息）
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保荐人出具的证券发行保荐书
8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额+期末普通股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额+期末普通股份总数
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2026年5月12日收盘，保荐人合计持有发行人股票5,900股，保荐人持股比例较小。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本报告出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本报告出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本报告出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关联关系及或业务往来情况。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐冠石科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年9月26日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议，并经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了书面审核意见。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年10月20日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，同意第二届董事会第二十八次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。
本次向特定对象发行股票方案调整事项已经公司2026年5月18日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，对公司2025年度向特定对象发行股票方案调整具体事项作出了决议，并经公司独立董事专门会议审议通过，审计委员会发表了书面审核意见。
3-1-12
保荐人出具的证券发行保荐书
本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
- 根据公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第四十三条的规定。
- 公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
- 公司本次向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
- 本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
发行人前次募集资金为2021年首次公开发行股票募集资金，募集资金用途变更已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
发行人聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
根据现任董事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
根据发行人及其现任董事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
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保荐人出具的证券发行保荐书
根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，经查询个人信用报告、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
光掩膜版制造项目的主要产品为线宽小于0.25微米（含）掩膜版。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目主要产品属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“4.集成电路：线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩模版、8英寸及以上硅片生产）”，符合国家产业政策鼓励方向。《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将掩膜版明确为“新一代信息技术产业”中的关键基础材料，《战略性新兴产业分类（2018）》将掩膜版定位为“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”中的“3976光电子器件制造”，受到国家产业政策鼓励和支持。此外，根据《国家发展改革委等部门关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》，掩膜版被列为关键零配件，享受税收优惠政策。
光掩膜版制造项目已按照有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，办理了所需用地的不动产权证书，履行了项目立项、环评、能评等手续。
综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
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保荐人出具的证券发行保荐书
法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
- 本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过48,280万元，扣除发行费用后全部用于光掩膜版制造项目和补充流动资金，未超过项目需要量；发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过21,982,644股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30% ；发行人首次公开发行募集资金于2021年8月到位，本次发行董事会决议日（2025年9月26日）距离前次募集资金到位日超过18个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。
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保荐人出具的证券发行保荐书
本次募投项目主要产品掩膜版为公司现有业务，符合本次募集资金主要投向主业的要求。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
- 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。
- 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），符合上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。
- 本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
根据公司股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。
- 本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价
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保荐人出具的证券发行保荐书
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整；符合向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量的规定。
- 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次发行对象不存在本办法第五十七条第二款规定的情形，所有发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
- 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资：投资类金融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。
-
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
-
本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过21,982,644股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
- 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
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保荐人出具的证券发行保荐书
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司首次公开发行募集资金于2021年8月到位，本次发行董事会决议日（2025年9月26日）距离前次募集资金到位日超过18个月。
-
公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
-
公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金 14,480.00 万元，未超过募集资金总额 48,280.00 万元的百分之三十。
此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险
1. 宏观经济波动风险
公司产品主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品、半导体芯片制造。行业同时覆盖消费电子、汽车及轨道交通、半导体制造等众多工业领域。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，消费电子受宏观经济波动影响而导致对公司产品的需求萎
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缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，半导体领域相关投资也可能出现一定程度的下滑，公司的光掩膜版制造项目也可能会受到较大程度的不利影响。
2. 市场需求变化风险
公司传统产品主要应用于半导体显示器件领域，终端应用包括液晶电视、平板电脑、智能手机等消费电子行业。若受国补减少或取消、下游需求转型、消费者信心低迷等不利因素影响，消费电子需求增长乏力甚至萎缩，公司传统业务盈利能力可能继续承压。公司光掩膜版产品主要应用于半导体行业，虽然半导体行业在我国呈快速发展的态势，半导体产业链各大厂商纷纷投资扩产，若半导体行业的增长速度不及预期，则公司光掩膜版产品也可能面临需求下滑风险。
3. 客户集中度较高风险
公司主要客户包括京东方、华星光电、惠科、彩虹光电、LG等显示面板行业头部企业。报告期内各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例在70%以上。公司客户集中度较高的主要原因是下游显示器件行业集中度较高，且公司主要客户均为国内领先的显示器件行业头部企业。未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，或主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司的经营业绩将面临不利影响。
4. 供应商集中度较高风险
公司主要供应商包括杉金光电、恒美、明基、3M、SMC等知名厂商。最近三年，公司向前五大供应商采购额占采购总额的比例均在60%以上。公司供应商集中度较高的主要原因是全球偏光片卷材产能高度集中，仅杉金光电、住友化学、日东电工、恒美等少数几家行业龙头企业具备高端偏光片卷材生产能力，且偏光片属于高度精密的产品，其产品质量直接关系到液晶面板的生产良率。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产需求，或主要供应商无法与公司继续合作，将对公司的生产经营造成不利影响。
5. 原材料价格及供应风险
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公司生产所需的主要原材料包括偏光片卷材、膜类材料、胶带材料、搭扣材料等。报告期内，偏光片卷材采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 64.85%、63.00% 和 68.94%，其供应对公司生产经营影响较大。报告期内，偏光片卷材主要采购自杉金光电、恒美，而杉金光电、恒美也直接向显示面板制造商供应偏光片产品，因此与公司存在一定的竞争关系。未来，若公司与主要供应商的竞争加剧，从而供应商向公司供应偏光片卷材，可能导致公司采购成本大幅提高或短期内无法采购到合适原材料，进而对公司的生产经营造成不利影响。
6. 市场竞争加剧风险
公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着终端消费电子产品的快速发展以及国家产业政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，其中部分企业的产品同质化程度较高，产品质量参差不齐。虽然下游面板制造企业及终端品牌商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。目前行业内偏光片等核心产品的同质化竞争仍较为突出，市场份额的争夺日趋激烈。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司或将面临市场竞争加剧的风险。
7. 经营业绩下滑风险
报告期内各期，公司营业收入分别为89,444.06万元、135,907.45万元和136,508.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4,626.95万元、-2,474.92万元和-8,623.31万元，报告期内公司净利润存在一定程度的下滑。公司产品主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品、半导体芯片制造等领域。近年来，消费电子行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。报告期内，公司液晶面板业务受市场需求变化，核心客户退出等因素影响，相应计提大额减值准备，对公司经营业绩产生较大不利影响。此外，公司2023年开始投资建设半导体光掩膜版制造项目，由于项目投资金额大、建设周期长、折旧摊销大、产品验证周期长，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。公司经营业绩受到宏观经济波
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保荐人出具的证券发行保荐书
动、产业政策调整、市场需求改变、市场竞争加剧等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司业务利润不及预期，甚至持续下滑的风险。
8.应收账款减值风险
报告期内，公司应收账款净额分别为 25,209.45 万元、38,761.26 万元和 36,532.88 万元，占流动资产的比例分别为 25.75%、27.78% 和 34.21%，应收账款净额处在较高水平，且总体呈上升趋势。发行人主要下游客户多数为国内一线显示面板生产厂商，资信状况良好，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人 99.92% 的应收账款账龄在 1 年以内。若发行人主要客户资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。
9.存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,369.65 万元、12,003.35 万元和 10,724.29 万元，占流动资产的比例分别为 13.66%、8.60% 和 10.04%，存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重存货的管理，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，或市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。
10.固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 27,682.56 万元、84,399.86 万元和 118,581.36 万元，占总资产的比例分别为 16.00%、29.60% 和 42.74%，金额较大，占比较高。公司在建项目“宁波冠石光掩膜版制造项目”投资规模较大，待其全面建成转固，公司固定资产还将继续增加。报告期内，受液晶面板市场波动影响，公司液晶面板产线未能实现预期效益，公司对相关生产设备已累计计提 4,176.39 万元的减值准备。若未来液晶面板、光掩膜版或其他产品市场环境发生不利变化，存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
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11. 技术创新和研发风险
近年来，随着行业竞争加剧，半导体显示企业纷纷加大研发支出，技术更新换代速度也随之加快。公司注重产品研发和工艺创新，围绕半导体显示器件、特种胶粘材料、光掩膜版三大类别，建立了覆盖原材料、结构设计、加工工艺、性能检测等全产业链的技术研发体系。若公司未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的生产经营造成不利影响。
12. 知识产权保护及技术泄密风险
知识产权及核心技术是公司市场竞争力的重要组成部分，也是公司持续创新和发展的基础。公司团队成员在多年生产经验基础上，形成了大量的专有技术，具有鲜明的“Know-How”特点。为防止核心技术泄密，公司制定了保密制度并与核心技术人员签订保密协议，但仍存在保密制度执行不到位、相关技术人员违反保密协议的风险。如果公司知识产权未得到有效保护而面临侵权或者纠纷，或者公司的核心技术，尤其是非专利技术被竞争对手获知并模仿，将会削弱公司的竞争优势，对生产经营造成不利影响。
13. 经营管理风险
报告期内，半导体显示器件、特种胶粘材料为公司的核心业务。为响应国家半导体发展政策，落实公司长远发展战略，公司在报告期内新增光掩膜版业务。目前，光掩膜版业务占公司营业收入和净利润的比重均较低，对公司经营业绩影响较小，但公司进入光掩膜版业务时间较短，人员和技术储备相对薄弱，面临因经验不足、人才欠缺等导致的经营管理风险。此外，本次募投项目建成达产后，公司的资产规模、业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力提出新的、更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会带来经营管理风险。
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14. 流动性风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 39.08%、63.48% 和 65.12%，呈上升趋势。截至2025年12月31日，公司短期借款和长期借款余额分别为3.91亿元和8.23亿元，合计余额较高，短期还款压力较大，面临一定的流动性风险。公司主要在建项目光掩膜版制造项目具有投资规模大、建设周期长的特点，目前正处于产能爬坡和市场开拓的关键阶段。若未来该项目实现收益的进度或规模未达预期，或公司整体资金规划与管理未能与债务结构有效匹配，可能导致经营活动现金流状况不及预期。在此情况下，公司可能面临较大的偿债压力与资金流动性风险，从而对日常经营与财务状况产生不利影响。
15. 实际控制人不当控制风险
截至本报告出具日，张建巍先生直接持有公司约 57.50% 的股份，并通过镇江冠翔间接控制公司约 3.07% 的表决权，直接及间接合计控制公司约 60.57% 的表决权，并担任公司董事长兼总经理，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，张建巍先生仍为公司实际控制人。如果实际控制人利用其控制的股份及其在公司担任的职位，对公司发展战略、经营计划、人事任免、财务决策等方面施加不当影响，则可能对公司经营及其他股东利益造成不利影响。
16. 不可抗力风险
若公司遇到诸如地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，战争、罢工等其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险
1. 审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意
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注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。
2.发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险。
3.募集资金不足风险
公司本次向特定对象发行股票不超过21,982,644股（含本数），募集资金总额不超过48,280.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光掩膜版制造项目及补充流动资金。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。
4.股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。
（三）影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险
1.募投项目建设进度不及预期风险
公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益。但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多。未来募集资金投资项目建设过程中，建设速度、建设成本等可能与预测情况存在差异。如果募投项目建设进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
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2.募投项目量产进度不及预期风险
公司虽已实现 40nm 产品试产及 28nm 产品通线，完成了技术工艺路线的验证，也实现了一定规模的销售收入。由于掩膜版品质直接关系到最终产品的质量与良率，因此其产品验证周期大多需要6-9个月，需历经设计数据-光掩膜版-晶圆图形-最终器件的完整过程，不仅要确保掩膜版本身符合设计要求，更要确保其能稳定地生产出合格、高良率的芯片，还要求掩膜版具备可靠性及耐久性。为此，公司需要建设先进的生产线，具备稳定的原料供应，拥有强大的技术团队，储备丰富的客户资源，才能实现募投项目顺利量产。若上述要素发生重大不利变化，将导致募投项目量产进度不及预期，从而对募投项目效益产生不利影响。
3.募投项目效益不及预期风险
本次募投项目厂房已基本建设完毕，关键设备已经部分完成安装，相关管理及技术人才已到位，光掩膜版产品已实现一定规模的收入，已成为公司重要业务板块，但光掩膜版业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来光掩膜版的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
4.折旧摊销大幅增加风险
本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，预计达产后年均新增折旧摊销约14,854.62万元，约占募投项目新增营业收入的 17.37%，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后产能释放滞后，产能消化不及预期，产品毛利率偏低，新增毛利难以覆盖折旧摊销增量，将导致业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。
5.资金缺口风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资
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项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。
6.产能无法消化的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，也可能面临产品竞争力不强，市场拓展能力薄弱，供应链配套能力不足，内部管理不到位等风险因素。上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
7.摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、对发行人发展前景的评价
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划，符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，增强盈
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保荐人出具的证券发行保荐书
利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
综上，保荐人认为发行人具有稳定的发展前景。
五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况
（一）发行人利润分配政策的核查
公司现行有效的《公司章程》对利润分配原则、利润分配形式、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的调整、利润分配政策的披露等作出了明确规定。
（二）发行人未来回报规划的核查
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，对制定本规划的原则、利润分配规划的考虑因素、2026-2028年股东回报规划、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的调整等做出了明确规定。
（三）发行人最近三年利润分配的核查
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红金额（含税） | 529.89 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,221.60 | -1,545.51 | -7,028.91 |
| 现金分红额/当期归母净利润 | 10.15% | - | - |
| 最近三年累计现金分红额 | 529.89 | ||
| 最近三年累计归母净利润 | -3,352.82 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年累计归母净利润 | -15.80% | ||
| 截至2023年1月1日归属于母公司股东权益 | 100,586.62 | ||
| 截至2025年12月31日归属于母公司股东权益 | 96,779.73 |
公司最近三年的利润分配情况符合《公司章程》《南京冠石科技股份有限公司
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司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定的要求。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，保障公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。
综上，发行人利润分配政策及未来回报规划符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等法规要求，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
经核查，本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定为发行对象的投资者为私募投资基金的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人还聘请了境外法律服务机构提供境外法律尽职调查服务，聘请了咨询机构提供募投项目可行性研究服务，具体情况如下：
- 聘请的必要性
（1）JIA LAW GROUP, P.C.: 发行人与其就美国冠石法律尽职调查达成合作意向，委托其对美国冠石进行法律尽职调查并出具法律意见书。
（2）锦天城法律事务所外国法共同事业：发行人与其就日本冠石法律尽职调查达成合作意向，委托其对日本冠石进行法律尽职调查并出具法律意见书。
（3）北京荣大利技股份有限公司：发行人与其就募投可行性研究及底稿整理辅助及电子化达成合作意向，委托其对发行人本次发行的募投项目进行可行性研究并出具可行性研究报告，辅助整理底稿及电子化。
- 第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）JIA LAW GROUP, P.C. 为一家注册于美国纽约州纽约市的律师事务所，执业证书编号为 4866281，具备提供相关专业服务的资格资质。
JIA LAW GROUP, P.C. 本次服务内容为针对美国冠石进行尽职调查并出具法律意见书。
（2）锦天城法律事务所外国法共同事业为一家注册于日本东京都的律师事务所，具备提供相关专业服务的资格资质。
锦天城法律事务所外国法共同事业本次服务内容为针对日本冠石进行尽职调查并出具法律意见书。
（3）北京荣大利技股份有限公司：是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有上市咨询、募投可研、行研咨询、底稿整理咨询、软件产品服务等。
该项目服务内容为行业研究与募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投可研报告等。
- 定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行汇款，具体情况如下：
（1）JIA LAW GROUP, P.C.本次专项法律服务的费用为 20,522.55 美元，已支付完毕。
（2）锦天城法律事务所外国法共同事业本次专项法律服务的费用为 100 万日元，已支付完毕。
（3）北京荣大利技股份有限公司募投项目研究服务及底稿辅助整理以及电子化费用合计为 18.00 万元，尚未支付完毕。
综上，保荐人在本次发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方；发行人在本次发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外法律服务机构负责境外法律尽职调查服务，聘请了咨询机构提供募投项目可行性研究及底稿辅助整理以及电子化服务，相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1.项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2025年10月20日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2.投行委质控部的审核
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保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2025年11月26日至2025年11月28日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年12月15日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年12月17日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3. 内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年12月18日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年12月25日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
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保荐人出具的证券发行保荐书
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为冠石科技本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：________
王子康
保荐代表人签名：________
刘奇霖
丁秋扬
保荐业务部门负责人签名：________
常亮
内核负责人签名：________
徐子桐
保荐业务负责人签名：________
刘乃生
总经理签名：________
金剑华
法定代表人/董事长签名：________
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权刘奇霖、丁秋扬为南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：刘奇霖 丁秋扬
法定代表人/董事长签名：刘成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35