Keystone Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Jan 8, 2026

==> picture [140 x 64] intentionally omitted <==

==> picture [168 x 123] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所

关于

南京冠石科技股份有限公司 向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二五年十二月

目录

释义................................................................................................................................2 引言................................................................................................................................5 正文................................................................................................................................8 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 13 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 13 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 17 六、发行人的主要股东和实际控制人 ..................................................................... 20 七、发行人上市以来的股本及其演变 ..................................................................... 21 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 24 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 25 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 27 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 29 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 30 十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 31 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................. 31 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 31 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 32 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 33 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 37 二十、结论意见 ......................................................................................................... 41

4-1-1

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
冠石科技/发行人/ 公司	指	南京冠石科技股份有限公司
冠石有限	指	南京冠石科技有限公司，系发行人前身
金世通光电	指	南京金世通光电科技有限公司，系发行人全资子公司
合邑电子	指	南京合邑电子有限公司，系发行人全资子公司
冠石新材料	指	南京冠石新材料有限公司，系发行人全资子公司
成都冠石	指	成都冠石科技有限公司，系发行人全资子公司
咸阳冠石	指	咸阳冠石科技有限公司，系发行人全资子公司
冠石显示	指	南京冠石显示科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波冠石	指	宁波冠石半导体有限公司，系发行人全资子公司
Keystone	指	Keystone Technology Company，系金世通光电全资子公 司
冠石电子	指	南京冠石电子有限公司，系发行人控股子公司，已于 2025年7月9日注销
日本冠石	指	Keystone Technology日本研究開発センタ一株式会社， 公司全资子公司
发行人及其子公司	指	冠石科技及金世通光电、合邑电子、冠石新材料、成都 冠石、咸阳冠石、冠石显示、宁波冠石、Keystone、日 本冠石
镇江冠翔	指	镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
祥禾涌原	指	上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
涌杰投资	指	上海涌杰私募投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名 宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业（有限合伙）
涌济铧创	指	上海涌济铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
泷新投资	指	上海泷新私募投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名 宁波泷新股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司章程》	指	《南京冠石科技股份有限公司章程》（经发行人2025年 第二次临时股东大会审议通过）
保荐机构、主承销	指	中信建投证券股份有限公司

4-1-2

商
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行预案》	指	《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发 行股票预案》
《募集说明书》	指	《南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发 行股票募集说明书（申报稿）》
最近三年审计报告	指	信永中和出具的《南京冠石科技股份有限公司2022年 度审计报告》（XYZH/2023BJAA21B0031）、信永中和出 具的《南京冠石科技股份有限公司2023年度审计报告》 （XYZH/2024BJAA21B0025）、信永中和出具的《南京 冠石科技股份有限公司2024 年度审计报告》 （XYZH/2025BJAA19B0119）
最近三年及一期定 期报告	指	《南京冠石科技股份有限公司2022年年度报告》《南京 冠石科技股份有限公司2023年年度报告》《南京冠石科 技股份有限公司2024年年度报告》及《南京冠石科技 股份有限公司2025年第三季度报告》
《前次募集资金鉴 证报告》	指	信永中和出具的《南京冠石科技股份有限公司截至2025 年6 月30 日前次募集资金使用情况鉴证报告》 （XYZH/2025BJAA19B0529）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据2023年12月29日第 十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次 修订）
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》 （2023年2月17日 中国证券监督管理委员会第2次委务会议审议通过，根 据2025年2月19日中国证券监督管理委员会《关于修 改部分证券期货规章的决定》修正）
《证券期货法律适 用意见第18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（中国证券监督管理委员会公告（[2025]5号）
《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号）
《证券法律业务管 理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第223号）

4-1-3

《证券法律业务执 业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33号）
A股	指	境内上市人民币普通股
报告期	指	2022年、2023年、2024年、2025年1-9月
本次发行/本次发 行上市/本次向特 定对象发行股票	指	发行人本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不 超过人民币70,000.00万元（含本数）
《律师工作报告》	指	《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限 公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限 公司向特定对象发行股票的法律意见书》
中国境内	指	中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括 中国香港、中国澳门及中国台湾省）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
江苏证监局	指	中国证券监督管理委员会江苏监管局
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局	指	中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局网站	指	中华人民共和国国家知识产权局网站，网址为 https://www.cnipa.gov.cn/
中国商标网	指	国家知识产权局商标局中国商标网，网址为 https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html
中国版权保护中心 网站	指	中 国 版 权 保 护 中 心 ， 网 址 为 https://www.ccopyright.com.cn/
法律法规	指	法律、法规、规章及其他规范性文件
元、万元、亿元	指	如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元

特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小 数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

4-1-4

致：南京冠石科技股份有限公司

本所接受发行人委托，担任南京冠石科技股份有限公司（以下简称发行人） 本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务 管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的 法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会 的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对 本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了 按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了 本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、 复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移 动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收 等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与 其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实 的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述 和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原 则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核

4-1-5

等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事 项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、 手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意 义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核 查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料， 经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的 依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见 的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对 同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的 法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意 见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外 法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法 律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计 报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必 要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申 请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会

4-1-6

的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内 容进行再次审阅并确认。

4-1-7

正文

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的公司第二届董事会第二十八次会议以及 2025 年第一次 临时股东大会的会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权情况如 下：

（一）发行人董事会的批准

2025 年 9 月 26 日，发行人第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发 行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公 司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的 议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年 （2026-2028 年）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其 授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

（二）发行人股东大会的批准与授权

2025 年 10 月 20 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过 董事会提交的与本次发行相关的议案，具体如下：

1、 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规 范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的 条件。

4-1-8

• 2、 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中 国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定 对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或 其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国 证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞 价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发 行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（4）发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。（定价 基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司

4-1-9

A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本 次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（5）发行数量

本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现 不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动 扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 22,040,460 股（含本 数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特 定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国

4-1-10

证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销 商）协商确定发行价格后再最终确定。

（6）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内 不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上交所的相 关规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售 期另有规定的，依其规定。

（7）本次发行的募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用 后的募集资金净额将用于：

序号	项目名称	项目预计总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	光掩膜版制造项目	193,149.63	53,000.00
2	补充流动资金	17,000.00	17,000.00
合计		210,149.63	70,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹 资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以 自筹资金解决。

本次发行募集资金投资项目均通过子公司实施，公司将以增资、借款等合 法方式投入子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际 情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额

4-1-11

等。

（8）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按 各自持有的公司股份比例共享。

（9）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（10）本次发行决议的有效期限

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

• 3、 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

• 4、 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》

5、 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》

6、 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案》

• 7、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 8、 《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》

9、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象 发行股票具体事宜的议案》

经本所律师核查，前述董事会、股东大会决议内容、审议程序、授权范围

4-1-12

及程序符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的有关规定。发行人股东大 会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；股东大会就本 次发行事宜对董事会及其授权人士的授权范围及程序合法有效。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发 行人内部的批准与授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决 定。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上 市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情 形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效 存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体 资格，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》及《募集说明 书》等资料，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股）股份，每股股 份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三 条的规定。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） 公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》 第一百四十八条的规定。

4-1-13

发行人股东会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、发 行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行预案》及发行人出具的书面说明，发行人本次发行将采取向特 定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》 第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方 式”的规定。

（三）本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

1、发行人规范运作情况

根据《发行预案》、发行人最近三年审计报告、发行人前次募集资金使用的 相关会议文件、会计师历次出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于 前次募集资金使用情况的书面说明及发行人的相关公告文件、发行人及其子公 司的企业信用报告、发行人及其子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股 东大会决议、公安机关派出单位就发行人实际控制人、现任董事和高级管理人 员出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的人员诚信信息报告及机构 诚信信息报告、发行人及现任董事和高级管理人员出具的书面说明等资料并经 本所律师查询中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发 行人不存在《管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条 规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保

4-1-14

留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、发行人募集资金情况

本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目需要量；发行人本 次向特定对象发行股票的数量为不超过 22,040,460 股（含本数），不超过本次发 行前发行人总股本的 30%；根据《前次募集资金鉴证报告》，发行人前次募集资 金（首次公开发行股票并上市）全部到账日为 2021 年 8 月 5 日，发行人本次发 行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月；发行人本次发行募 集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资 金之投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产 经营的独立性。发行人募集资金情况符合《管理办法》第十二条、第四十条及 《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。

4-1-15

3、本次发行的对象

根据《发行预案》、发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2025 年第 一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中 国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的 对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的定价安排

根据《发行预案》、发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2025 年第 一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至 发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次 发行价格将做出相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获 得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大 会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据 投资者申购报价情况协商确定。本次发行的定价安排符合《管理办法》第五十 六条的规定。

5、本次发行的限售期

根据《发行预案》、发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2025 年第 一次临时股东大会决议，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月 内不得转让。本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行对发行人控制权的影响

4-1-16

根据《发行预案》、发行人第二届董事会第二十八次会议决议、2025 年第 一次临时股东大会决议及控股股东、实际控制人张建巍出具的书面说明，本次 发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的 情形。

7、根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期 报告、发行人提供的财务性投资相关资料、发行人出具的书面说明以及本所律 师对发行人财务总监的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发 行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投 资情况。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办 法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定， 具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，本所认为，除创立大会通知未提前 15 天发送外，创立大 会召开的程序及所议事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人创 立大会通知未提前 15 天发送各发起人已获得全体发起人的豁免，全体发起人认 可 2019 年 8 月 25 日发送的创立大会通知的效力，且自决议作出之日起六十日 内不存在股东行使撤销权的情形，因此创立大会通知未能提前 15 天发送不会影 响发行人创立大会决议的有效性；发行人设立的程序、资格、条件、方式符合 当时有效的法律法规的规定，并得到了有权部门的批准。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据最近三年审计报告、发行人出具的书面说明及本所律师对发行人总经 理的访谈，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人的业

4-1-17

务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及 严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立、完整

发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。 根据该等主要资产的权属证书及发行人出具的书面说明，发行人具备与生产经 营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料 采购和产品销售系统。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、 完整。

（三）发行人的人员独立

根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议、报告期内发行人董事、监 事、高级管理人员填写的调查表、发行人现任董事及高级管理人员填写的调查 表及发行人出具的书面说明，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员及 发行人现任董事、高级管理人员均按照合法程序选举或聘任，不存在控股股东 超越发行人的董事会、股东大会作出人事任免决定的情况。截至本法律意见书 出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；发行人的 财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

4-1-18

根据《公司章程》、发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人 其他内部规章制度及发行人出具的书面说明，发行人已按照《公司法》《公司 章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独 立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据发行人提供的财务会计相关制度及其出具的书面说明，发行人设有独 立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

根据发行人的《营业执照》及发行人出具的书面说明，发行人的主营业务 为半导体显示器件及特种胶粘材料和光掩膜版的研发、生产和销售。发行人取 得了开展相关业务应具备的相关经营资质证书。发行人拥有独立完整的采购、 销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务 系统；拥有健全的组织结构，独立地面向市场进行生产经营活动。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人 员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

4-1-19

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信 用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2025 年 9 月 30 日）、《南京冠石科 技股份有限公司 2025 年第三季度报告》，截至报告期末，发行人的前十名股东 及其持股比例的相关情况如下表所示：

序 号	股东名称/姓名	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	张建巍	42,133,333	57.35
2	张奥星	3,700,000	5.04
3	镇江冠翔	2,250,000	3.06
4	门芳芳	935,501	1.27
5	古颂谦	644,000	0.88
6	王顺利	281,250	0.38
7	张雷	277,900	0.38
8	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	222,340	0.30
9	中信证券资产管理（香港）有限公司－ 客户资金	193,337	0.26
10	邵琴	180,000	0.25

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为张建巍，直 接持有发行人 57.35%的股份，并作为镇江冠翔唯一普通合伙人，通过镇江冠翔 间接控制公司 3.06%股份的表决权，张建巍合计控制发行人 60.41%股份的表决 权，为发行人的控股股东、实际控制人。

4-1-20

根据张建巍提供的号码为 211203197002**的《中华人民共和国居民身 份证》，张建巍为中国籍自然人，住所为南京市玄武区银城东苑，现担任发行人 董事长、总经理。

（三）持有发行人 5% 以上股份的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信 用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2025 年 9 月 30 日）、《南京冠石科 技股份有限公司 2025 年第三季度报告》、发行人的相关公告文件等资料，截至 报告期末，除控股股东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的其他主要股东 为自然人股东张奥星，其基本情况具体如下：

张奥星，男，身份证号码 320104199608**，住所江苏省南京市秦淮区。 截至 2025 年 9 月 30 日，张奥星持有发行人 3,700,000 股股份，占发行人股份总 数的 5.04%。

（四）持有发行人 5% 以上股份的股东所持发行人股份质押情况

根据发行人的相关公告文件及其出具的书面说明等资料，截至报告期末， 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。

七、发行人上市以来的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人是由冠石有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构 具体如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	张建巍	45,833,333	91.67
2	镇江冠翔	2,250,000	4.50

4-1-21

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
3	门芳芳	1,416,667	2.83
4	王顺利	500,000	1.00
合计		50,000,000	100.00

（二）发行人首次公开发行股票并上市时及其后的股本演变

1. 2021 年 8 月，首次公开发行股票并上市

2021 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准南京冠石科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2489 号），核准发行人公开发行 人民币普通股（A 股）18,275,000 股。2021 年 8 月 12 日，公司股票在上交所主 板上市，股票简称为“冠石科技”，股票代码为“605588”。发行人首次公开发 行完成后，总股本变更为 73,099,561 股。根据发行人提供的资料及相关公告文 件，发行人于 2021 年 8 月 12 日首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	张建巍	45,833,333	62.70
2	镇江冠翔	2,250,000	3.08
3	祥禾涌原	1,644,737	2.25
4	门芳芳	1,416,667	1.94
5	涌杰投资	1,096,491	1.50
6	涌济铧创	1,096,491	1.50
7	泷新投资	986,842	1.35
8	王顺利	500,000	0.68
9	社会公众股东	18,275,000	25.00
合计		73,099,561	100.00

1. 2023 年 9 月，实施股权激励计划

2023 年 8 月 15 日，冠石科技召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2023 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第

4-1-22

八次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》，同意公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 18 日，并同意以 22.67 元/股的授予价格向 30 名激励对象授予 50.98 万股限制性股票。2023 年 9 月 28 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划首 次授予登记工作，本次授予登记完成后，公司总股本变更为 73,609,361 股。

2024 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》，鉴于获授限制性股票的激励对象中 1 人因离职已不具备激励对 象资格，其已获授但尚未解除限售的 13,000 股限制性股票应由公司回购注销。 本次回购注销完成后，公司总股本变更为 73,596,361 股。

2024 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》，鉴于获授限制性股票的激励对象中 1 人因离职已不具备激励 对象资格，其已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票应由公司回购注销。 本次回购注销完成后，公司总股本变更为 73,578,361 股。

2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》，鉴于 2023 年度公司层面业绩考核不达标，公司将回购注销 第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 95,760 股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 73,482,601 股。

2025 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》，鉴于获授限制性股票的激励对象中 1 人因离职已不具备激 励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 14,400 股限制性股票应由公司回购注 销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 73,468,201 股。

2025 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事

4-1-23

会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年度公司层面业绩考核不达标，公司将回购 注销第二个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 175,920 股；此外，鉴于获授限制性股票的激励对象中 1 人因离职已不具备激励 对象资格，其已获授但尚未解除限售的 16,800 股限制性股票应由公司回购注销。 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销手续尚在办理中。

综上，本所认为，发行人前述股本变更现阶段已履行必要法律程序，变更 合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明，截 至本法律意见书出具之日，发行人经营范围为“半导体显示器件及配套产品、 电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型 材料及其衍生产品、精密结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、 销售；机械设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据《发行预案》、最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人 出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为“半导体 显示器件、特种胶粘材料和光掩膜版的研发、生产和销售”，发行人的主营业务 突出，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和 主营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从 事类金融业务的情况。

4-1-24

（二）发行人在中国境内以外的业务

发行人在中国境内以外的业务情况详见《律师工作报告》正文之“八、发 行人的业务”之“（二）发行人在中国境内以外的业务”。

（三）发行人业务变更情况

根据发行人的工商档案、股东大会决议文件及发行人出具的书面说明，报 告期内，发行人经营范围未发生变更；发行人主营业务一直为半导体显示器件、 特种胶粘材料和光掩膜版的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。

（四）发行人主要业务资质

经本所律师核查发行人取得的资质证书，并经本所律师核查中国海关企业 进出口信用信息公示平台的公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及 其子公司取得的业务许可及资质情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行 人的业务”之“（四）发行人主要业务资质”。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已 取得生产经营所需的资质证照。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、发行人最近三年审计报告、 市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的书面说明、本所律师对 发行人财务总监的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的营业收入、净 利润、总资产、净资产等主要财务指标良好，不存在持续经营方面的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

4-1-25

截至报告期末，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文之“九、 关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

（二）关联交易

经核查，发行人报告期内主要关联交易主要为接受劳务、关联担保、关键 管理人员薪酬、关联方资金拆借及关联方应收应付款项，详见《律师工作报告》 正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）发行人关联交易决策程序及公允性

经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经 营需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披 露义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发 行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）发行人关于关联交易决策程序的规定

经核查，发行人在其《公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议 事规则》《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》《南京冠石科技股份有 限公司关联交易管理办法》《南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度》和 《南京冠石科技股份有限公司信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策 程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定 了关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规 定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。

（五）减少和规范关联交易的承诺或措施

为有效避免和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出 具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本所认为，发行人控股股东、实际 控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效。

4-1-26

（六）同业竞争

根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、发 行人控股股东和实际控制人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺或措施

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出 具了《关于避免同业竞争的承诺》。本所认为，发行人控股股东、实际控制人出 具的《关于避免同业竞争的承诺》内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

根据发行人提供的《营业执照》及其出具的书面说明并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之 日，发行人拥有 9 家下属全资公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、 发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。

（二）自有不动产权

根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息 查询文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司 已取得产权证书的不动产权共有 4 处，具体情况详见《律师工作报告》正文之 “十、发行人的主要财产”之“（二）自有不动产权”。

（三）租赁物业

根据发行人提供的租赁房屋相关协议及产权证明文件并经本所律师核查，

4-1-27

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司境内向第三方租赁且尚在租赁 期限内的用于生产经营及办公的房屋共计 5 处，具体情况详见《律师工作报告》 正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁物业”。

就上述租赁物业，需要说明的是：

根据发行人出具的书面说明，发行人租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手 续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》 的规定，发行人上述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限 期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民 法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同 登记备案手续的，不影响合同的效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际 合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险， 且该等租赁房屋可替代性强。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导 致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代 性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大 不利影响。

基于上述，本所认为，发行人未就上述租赁房屋办理房屋租赁登记备案手 续不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）商标

根据发行人提供的《商标注册证》《注册商标变更证明》《变更商标申请人 名义/地址核准通知书》、国家商标局出具的《商标档案》并经本所律师在中国 商标网查询核实，截至报告期末，发行人及其子公司合计拥有 18 项尚在有效期 的中国境内注册商标，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的 主要财产”之“（四）商标”。

（五）专利

4-1-28

根据发行人提供的《实用新型专利证书》《手续合格通知书》《发明专利证 书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在知识产权局网站查询核实， 截至报告期末，发行人及其子公司合计拥有 118 件尚在有效期的专利，具体情 况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）专利”。

（六）软件著作权

经本所律师核查发行人提供的计算机软件著作权登记证书、本所律师在中 国版权保护中心网站查询的结果，截至报告期末，发行人及其子公司合计拥有 9 项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人 的主要财产”之“（六）软件著作权”。

（七）在建工程

根据《南京冠石科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》、在建工程明细 表、发行人出具的书面说明及本所律师的实地走访，截至报告期末，发行人在 建工程为 340,100,841.10 元，主要系生产项目建设及设备采购等。

（八）主要生产经营设备

根据《南京冠石科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》、最近三年审计 报告以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发 行人拥有研发、生产、办公等经营所必需的设备或工具，该等生产经营设备权 属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购 合同、销售合同、受托加工合同、银行借款合同及建设工程施工合同，本所认 为，发行人适用中国境内法律的重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规

4-1-29

的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。

（二）侵权之债

经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

经核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞 争”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系； 发行人不存在向关联方提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常 生产经营活动发生，合法、有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况

经核查，本所认为，报告期内，发行人未发生构成上市公司重大资产重组 的资产变化及收购兼并的情况。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

4-1-30

十三、 发行人公司章程的制定与修改

经核查，本所认为，发行人已制定了《公司章程》，其内容符合现行有效的 法律法规的规定；发行人公司章程报告期内的修改均已履行了法定程序，符合 法律法规及《公司章程》的规定。

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合 有关法律法规规定的股东会、董事会议事规则；报告期内，发行人股东大会、 董事会、监事会决议内容合法、有效。

十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事及高级管理人员的任职资格

经核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合有关法律 法规以及《公司章程》规定的情形。

（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化

经核查，本所认为，最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事 宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、 有效。

（三）发行人的独立董事

经核查，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律、 法规的有关规定。

4-1-31

十六、 发行人的税务

（一）税种、税率

经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律法 规的相关规定。

（二）税收优惠

经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、 合规、真实、有效。

（三）政府补助

经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的计入当期损益金额 在 100 万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司的纳税情况

经核查，发行人及其子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重 大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

经核查，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，不存在因违反 环境保护有关法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准

经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关

4-1-32

法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金的运用

经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定， 并履行了必要的审批程序和披露义务。

（二）发行人本次发行募集资金的运用

• 1、募集资金投资项目基本情况

（1）募集资金投资项目情况

根据发行人第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议 及 2025 年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目预计总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	光掩膜版制造项目	193,149.63	53,000.00
2	补充流动资金	17,000.00	17,000.00
合计		210,149.63	70,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹 资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以 自筹资金解决。

（2）募集资金投资项目实施主体

4-1-33

根据《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行募投项目实施主体为发 行人全资子公司宁波冠石，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施 募投项目、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共 同出资设立的公司实施募投项目的情形。

2、募集资金投资项目符合国家产业政策

（1）募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《募集说明书》及发行人出具 的书面说明，本次发行募集资金投资项目为光掩膜版制造项目，项目产品主要 为光掩膜版，是微电子制造过程中的图形转移工具或母版，也是承载图形设计 和工艺技术等知识产权信息的载体，由不透明的遮光薄膜在透明基板上形成掩 膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基片上，用于下游电子元 器件制造业批量生产，是半导体制造工艺中最关键的材料之一，不涉及限制类、 淘汰类产业。

（2）募集资金投资项目不涉及淘汰落后和过剩产能的行业

根据《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩 产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、《国家发展改革委、工业和信息化 部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改 革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工 作的通知》（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产 能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产 能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶 炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组 装）、电力、煤炭。

根据上述规定、《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的的书面说明，

4-1-34

发行人光掩膜版制造项目所属行业不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能行业。

基于上述，发行人本次募集资金投资项目不属于国家规定的淘汰落后和过 剩产能行业。

（3）募集资金投资项目不属于高耗能、高排放行业

公司主要产品为半导体显示器件、特种胶粘材料和光掩膜版。根据《国民 经济行业分类 GB/T4754-2017》，半导体显示器件、特种胶粘材料属于“计算机、 通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）下属“显示器件制造”（分类 代码：C3974）；半导体光掩膜版所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制 造业”（分类代码：C39）中的“光电子器件制造”（分类代码：C3976）。

根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，半导体显示器件属于“显 示器件制造”（分类代码：C3974），半导体光掩膜版属于“光电子器件制造”（分 类代码：C3976），均为战略性新兴产业产品。根据《战略性新兴产业分类（2018）》， 公司半导体显示器件属于“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”下属“3974 显 示器件制造”，半导体光掩膜版属于“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”中的 “3976 光电子器件制造”，也均为战略性新兴产品。

根据生态环境部发布的《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生 态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），公司所处行业及募集资金 投资项目不属于高耗能、高排放项目。

根据宁波前湾新区生态环境局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司<冠石 科技光掩膜版制造项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2023]51 号），同意 宁波冠石在宁波前湾新区北部工业板块 06-10d 地块实施该项目。

根据宁波前湾新区经济和信息化局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司 冠石科技光掩膜版制造项目节能审查的批复》（甬新经能[2023]25 号），宁波冠 石光掩膜版制造项目，符合国家相关产业政策。项目节能评估依据的法律、法

4-1-35

规、标准、规范和政策准确使用，评估报告内容深度符合要求。

基于上述，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目不属于《产业结 构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于国家规定的 淘汰落后和过剩产能行业，未被列入《生态环境部关于加强高耗能、高排放建 设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）中的高耗能、高排 放项目，符合国家产业政策。

3、募集资金投资项目的审批、备案情况

（1）国有建设用地使用权

根据发行人提供的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2023）慈溪（前 湾）不动产权第 0036027 号），本次募投项目已取得国有建设用地使用权，符合 国家土地相关法律法规的规定。

（2）固定资产投资项目备案

根据发行人提供的宁波前湾新区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项 目备案（赋码）信息表》并经本所律师查询浙江省人民政府政务服务网投资项 目在线审批监管平台/工程建设项目审批监管系统（https://tzxm.zjzwfw.gov.cn/）， 宁波冠石已于 2023 年 6 月 28 日就上述投资项目完成项目备案，项目代码为 2306-330252-04-01-198794。

（3）环境影响评价批复及节能审查意见

根据宁波前湾新区生态环境局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司<冠石 科技光掩膜版制造项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2023]51 号），同意 宁波冠石在宁波前湾新区北部工业板块 06-10d 地块实施该项目。

根据宁波前湾新区经济和信息化局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司 冠石科技光掩膜版制造项目节能审查的批复》（甬新经能[2023]25 号），宁波冠

4-1-36

石光掩膜版制造项目，符合国家相关产业政策。项目节能评估依据的法律、法 规、标准、规范和政策准确使用，评估报告内容深度符合要求。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金 投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章 的规定。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

1、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了 结或可以预见的金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项。

2、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行 人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以 预见的单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

根据发行人出具的书面说明及其提供的相关资料，发行人及其子公司相关 政府主管部门出具的信用报告或证明、《行政处罚决定书》以及发行人董事及高 级管理人员签署的调查表并经本所核查，报告期内发行人董事、监事及高级管 理人员、发行人及其子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚事 项。报告期内，发行人及其子公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚情况如 下：

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

4-1-37

2023 年 4 月 6 日，南京经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决定 书》（宁经消行罚决字[2023]第 0018 号），因发行人子公司金世通光电消防设施 未保持完好有效，决定给予罚款 10,000 元的处罚。

2、整改情况

根据发行人提供的相关缴款凭据，金世通光电已于 2023 年 5 月 12 日缴纳 上述罚款。

根据发行人出具的书面说明及金世通光电出具的《南京金世通光电科技有 限公司消防双随机监督检查改正事项说明》，金世通光电已及时纠正该等不规范 行为，在厂房、安全出口设置、维护消防器材和报警器并确保安全出口通畅使 用，相关违法情形已消除。

3、不属于重大违法违规行为

根据《中华人民共和国消防法（2021 修正）》第六十条的规定，“单位违反 本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：“（一） 消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准， 或者未保持完好有效的；……”金世通光电所受行政处罚金额属于罚则区间内 的较低金额，且行政处罚所依据的法律法规及处罚文书未认定其违法行为属于 情节严重的情形。

基于上述，本所认为，金世通光电的上述违法行为不属于重大违法行为， 不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

除上述行政处罚事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人及公司董事 长张建巍、总经理门芳芳及财务总监潘心月曾收到上交所监管警示、发行人及 公司董事长张建巍、总经理门芳芳及财务总监潘心月曾收到江苏证监局警示函， 具体如下：

4-1-38

1、上交所监管警示

2023 年 6 月 15 日，上交所向公司出具《关于对南京冠石科技股份有限公 司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0094 号）。经查明， 2023 年 4 月 28 日，公司披露关于前期会计差错更正的公告。公告显示，公司 2022 年初新增超大尺寸的偏光片贸易销售业务，2022 年前三季度均采用总额法 进行收入确认。因未获得总额法风险下应有的回报，公司将前述业务的收入确 认方法由总额法调整为净额法，并进行会计差错更正。追溯调整后，公司 2022 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告分别调减营业收入 0.26 亿元、1.09 亿元、1.50 亿元，调整金额占更正后营业收入金额的比例分别为 7.18%、17.69%、 17.42%。本次会计差错更正相应等额调减营业成本，不影响其他财务指标。

公司对相关收入确认的会计处理不当，导致对定期报告财务信息进行会计 差错更正，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以 下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。 时任财务总监潘心月作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司前 述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及 承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022 年修订）》有关规 定，上交所作出如下监管措施决定：对发行人及时任财务总监潘心月予以监管 警示。

根据发行人及其全体董事、监事及高级管理人员出具的《南京冠石科技股 份有限公司关于上海证券交易所对公司及有关责任人予以监管警示的整改报 告》，发行人已采取有效措施对相关违规事项进行整改，通过本次整改，公司管 理层深刻认识到在信息披露和规范运作工作中的不足，就公司信息披露及规范

4-1-39

运作中存在的合规隐患进行了深入排查，通过加强培训提高关键业务人员专业 水平，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

2024 年 4 月 17 日，上交所向公司出具《关于对南京冠石科技股份有限公 司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0092 号），就上述事项， 对冠石科技时任董事长张建巍、时任总经理门芳芳予以监管警示。

根据《上市公司信息披露管理办法（2025 修订）》第五十三条及《中国证 券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通 知》（证监发[2002]31 号）的相关规定，上述警示函属于监管措施，不属于行政 处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，对本次发行不构成实质影响。

2、江苏证监局警示函

2024 年 2 月 20 日，江苏证监局向公司出具《江苏证监局关于对南京冠石 科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]7 号）。2022 年初，公司新增超大尺寸偏光片贸易销售业务，按照总额法确认营业收入并在 2022 年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露。2023 年 4 月 28 日， 公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，将上述贸易销售业务收入确认方法 由总额法调整为净额法，将公司 2022 年第一季度报告、半年度报告和第三季度 报告中的营业收入和营业成本分别同时调减 2,642.34 万元、10,924.06 万元、 15,045.28 万元。

公司上述财务报告信息披露不准确，违反了当时有效的《上市公司信息披 露管理办法（2021 修订）》第三条第一款的规定。公司董事长张建巍、总经理 门芳芳、财务总监潘心月未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法 （2021 修订）》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》 第五十二条的规定，江苏证监局决定对公司、张建巍、门芳芳、潘心月采取出 具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

4-1-40

根据《上市公司信息披露管理办法（2025 修订）》第五十三条及《中国证 券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通 知》（证监发[2002]31 号）的相关规定，上述警示函属于监管措施，不属于行政 处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，对本次发行不构成实质影响。

除上述警示函之外，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他被证券 监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况。

二十、 结论意见

综上所述，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律法规规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待上交所 审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，下接签章页）

4-1-41

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司向 特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所
----- End of picture text -----

==> picture [159 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：
陈 伟
陆顺祥
----- End of picture text -----

==> picture [172 x 54] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位负责人：
王 玲
----- End of picture text -----

年 月 日

4-1-42

==> picture [595 x 744] intentionally omitted <==

4-1-43

==> picture [595 x 745] intentionally omitted <==

4-1-44

==> picture [595 x 746] intentionally omitted <==

4-1-45

==> picture [595 x 740] intentionally omitted <==

4-1-46