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Keystone Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jul 27, 2021
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Capital/Financing Update
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南京冠石科技股份有限公司
KEYSTONE TECHNOLOGY CO.,LTD.
（南京经济技术开发区恒广路 21 号）
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首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
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（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）
南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
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招股说明书摘要
目 录
| 第一节 重大事项提示................................................................................................4 |
|---|
| 一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺........................4 |
| 二、关于稳定公司股价的预案............................................................................7 |
| 三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺..................................... 9 |
| 四、利润分配......................................................................................................10 |
| 五、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 |
| ..............................................................................................................................15 |
| 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................17 |
| 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未 |
| 能履行承诺的约束措施......................................................................................18 |
| 八、发行人关于股东信息披露的承诺..............................................................20 |
| 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素..............................................20 |
| 十、“新冠肺炎疫情”对公司经营业绩的影响.................................................. 23 |
| 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况..................................23 |
| 第二节 本次发行概况..............................................................................................26 |
| 第三节 发行人基本情况..........................................................................................27 |
| 一、发行人基本情况..........................................................................................27 |
| 二、发行人历史沿革及改制重组情况..............................................................27 |
| 三、发行人股本情况..........................................................................................28 |
| 四、发行人主营业务情况..................................................................................29 |
| 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况..........................................36 |
| 六、同业竞争与关联交易情况..........................................................................36 |
| 七、董事、监事、高级管理人员......................................................................46 |
| 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况..........................................50 |
| 九、财务会计信息、管理层讨论与分析..........................................................50 |
| 十、发行人的股利分配情况..............................................................................61 |
| 十一、发行人控股子公司、参股子公司及分公司基本情况..........................65 |
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招股说明书摘要
| 第四节 募集资金运用..............................................................................................73 |
|---|
| 一、募集资金总量及其运用计划......................................................................73 |
| 二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响..................................73 |
| 第五节 风险因素和其他重要事项..........................................................................75 |
| 一、风险因素......................................................................................................75 |
| 二、重大合同......................................................................................................77 |
| 三、对外担保情况..............................................................................................78 |
| 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项......................................78 |
| 五、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理 |
| 人员和核心技术人员涉及重大诉讼或仲裁的情况..........................................78 |
| 六、发行人的董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情 |
| 况..........................................................................................................................79 |
| 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排..................................................... 80 |
| 一、本次发行的各方当事人..............................................................................80 |
| 二、与本次发行上市有关的重要日期..............................................................80 |
| 第七节 备查文件......................................................................................................81 |
| 一、备查文件......................................................................................................81 |
| 二、查阅时间和查阅地点..................................................................................81 |
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招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调 整后的发行价，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公 司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而 终止；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本 人仍担任公司的董事，在职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数 的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。
本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行 必要的备案、信息披露程序。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机 构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定执行。”
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（二）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员门芳芳、王顺利承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任 公司董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股 份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期 届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前 述锁定承诺。
所持股票在锁定期满后两年减持的，其减持价格不低于发行价（如本次发行 上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价， 下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期 自动延长六个月。
本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行 必要的备案、信息披露程序。
本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。若上述锁定期与证券监 管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应 调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”
（三）其他股东承诺
-
1、发行人股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创承诺：
-
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
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的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履 行必要的备案、信息披露程序。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证 券交易所的有关规定执行。”
2、发行人股东镇江冠翔承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履 行必要的备案、信息披露程序。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证 券交易所的有关规定执行。”
（四）发行前股东所持股份的锁定、减持等承诺是否符合监管要求
发行人现有股东的锁定、减持等承诺符合《公司法》《首发管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求。同时，如因监管规则变化等因 素导致原承诺需要调整、补充的，现有股东也将配合出具新的承诺。
另外，本次发行上市申报前一年内引入的新股东的股份锁定承诺未违反《首
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发业务若干问题解答》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息 披露》的相关监管要求，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、关于稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价预案的具体条件和程序
1、启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召 开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东 大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件：（1）在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施 前，如公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时， 将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合 上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的 金额已达到上限。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述第 1 项的启 动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1 、公司回购股票
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取以下 部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍 符合上市条件：
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司单次回购股份的数量不超过公 司发行后总股本的 1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总 股本的 2%；
（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
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（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价；
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2 、公司实际控制人增持股票
在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额后，如出现连续 20 个交易日的 收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司实际控制人增持股 票：
（1）公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的分红和 上年度从公司领取的薪酬的合计值。
3 、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
在公司实际控制人 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到最大限额后， 如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启 动公司其他董事、高级管理人员增持股票：
（1）公司其他董事、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》 及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司其他董事、高级管理人员个人用于增持股票的资金不超过其上一 年度从公司取得薪酬总额；
（3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高 级管理人员已作出的相应承诺。
（三）关于股价稳定措施的承诺与约束措施
1 、发行人关于股价稳定措施承诺
发行人就股价稳定措施承诺：
“（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
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因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益。
（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行 赔偿。”
2 、发行人控股股东、实际控制人关于股价稳定措施承诺
发行人控股股东、实际控制人张建巍就股价稳定措施承诺：
“（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益。
（2）本人将最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如 未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应 履行稳定股价义务的最近一个会计年度本公司从公司已分得的税后现金股利总 额。”
3 、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施承诺
发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员张建巍、门芳芳、王顺利、吴 琦、刘连海、潘心月就股价稳定措施承诺：
“本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《南京冠石科技股份有限 公司稳定股价预案》，若本人违反该预案，则本人将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人张建巍承诺：
“在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于 股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制 定股票减持计划；
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减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
锁定期满后两年内，拟减持股票的减持价格不低于发行价（如本次发行上市 后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价）；
在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份 总数的 25%；
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行 必要的备案、信息披露程序。
如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不 得减持。”
（二）其他持股 5% 以上的股东承诺
其他持股 5%以上的股东泷新投资、涌杰投资、祥禾涌原、涌济铧创（上述 股东系关联股东，合计持有发行人 8.80%的股份）承诺：
“在锁定期满后，各合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易 所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划；
各合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
在锁定期满后，各合伙企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定， 并履行必要的备案、信息披露程序。
如各合伙企业未履行上述承诺事项减持并获得收益，所获得相关收益将归公 司所有。”
四、利润分配
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（一）发行前滚存利润分配安排
经公司 2020 年 3 月 31 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公 司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。
（二）发行上市后的股利分配政策
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草 案）》，本次发行股票并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下：
1 、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、 稳定的股利分配政策。
2 、利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式 优先于股票股利方式。
3 、股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 将进行利润分配。
4 、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司 实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；
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（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年 度利润分配按有关规定执行）。
公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，基本原则如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次分配所占比例不低于 20%。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。
5 、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分 配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配
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招股说明书摘要
政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提 出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公 司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
6 、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行前 述第 5 条的决策程序。
7 、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
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招股说明书摘要
（三）上市后三年股东分红回报规划
1 、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2 、本规划的制定原则
以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净 资产收益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，充分 考虑和听取股东、独立董事的意见。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原 则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十；若公司未盈利，则不进行分红。
3 、股东分红回报规划调整的周期和机制
公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整 分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵 触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司未盈 利，则不进行分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 120%以上，公司 可以提出发放股票股利议案并交股东大会表决。
4 、公司上市后三年的具体股东分红回报规划
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定 公积金、任意公积金以后，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间 内实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司未盈利，则不进行分红。公司在 每个会计年度结束后，若计划分红，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大 会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和
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招股说明书摘要
监督。
五、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺
（一）发行人关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺
发行人承诺：
“1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机 构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告，并 在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价 格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/ 核准/备案后启动股份回购措施。公司己发行尚未上市的，回购价格为发行价并 加算银行同期存款利息；公司己上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款 利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据 相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资 格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》 《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书披露信息无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：
“1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
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招股说明书摘要
2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响 的，本人将依法回购己转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后三十日内启 动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发现金 股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。
3、若因公示首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解，通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书披露信息无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认 定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和 证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
（四）中介机构关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1 、保荐机构（主承销商）承诺
发行人保荐机构（主承销商）承诺：“安信证券为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。”
2 、发行人会计师承诺
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招股说明书摘要
发行人会计师信永中和承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。”
3 、发行人律师承诺
发行人律师金杜承诺：“如因本所为南京冠石科技股份有限公司首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具 的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得 赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按 照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定 的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1 、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资 金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证项目建设质量的基 础上，公司将通过加快募投项目相关软硬件设备采购、推进研发进度等方式，争 取使募投项目早日投产并实现预期收益。
2 、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公 司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分 配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议 程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《南京冠石科技股份 有限公司上市后三年分红回报规划》，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的 回报机制。
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招股说明书摘要
3 、扩大业务规模，加大研发投入
公司营业收入主要来源于半导体显示器件，下游市场广阔，未来公司将在稳 固现有市场和客户的基础上，一方面加强现有产品和业务的市场开拓和推广力 度，另一方面通过持续加大研发投入加快新产品的开发和产业化应用，从而不断 扩大收入和利润规模，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
4 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完 善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项 目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理， 优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行监督，全面 有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
发行人全体董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报措施得到切实履行 作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
- 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任 主体未能履行承诺的约束措施
（一）发行人未能履行承诺的约束措施
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本公司承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事 项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观 原因导致的除外）将采取以下措施予以约束：
如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管 机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责 任。
（二）发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施
本人作为冠石科技的控股股东、实际控制人，承诺将严格履行在本次发行并 上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关 承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害 及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）将采取以下措施予以约 束：
如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道 歉。
如果因本人未履行相关承诺事项给冠石科技或者其他投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接或间接持有 的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时冠石科技有权扣减 本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
（三）发行人董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施
本人作为冠石科技的董事、高级管理人员，承诺将严格履行在本次发行并上 市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行相关承
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招股说明书摘要
诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）将采取以下措施予以约束：
如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道 歉。
如果本人未履行招股书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止 领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项，如果因本人未履行相关承诺事项，致使 公司、投资者遭受损失的，本人将依法承诺赔偿责任。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
八、发行人关于股东信息披露的承诺
（一）本公司历史上存在的股权代持情形已于 2016 年 3 月清理，截至本承 诺函出具日，本公司股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
（二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形；
（三）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人 员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
（四）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（五）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述请见招股说 明书“第四节风险因素”。
（一）客户集中度较高的风险
公司主要客户包括成都中电、京东方、彩虹光电、富士康、LG 等，报告期 内较为稳定。2018 年、2019 年及 2020 年，公司对前五大客户销售额占当期营业 收入的比重分别为 73.42%、86.24%和 88.53%，客户集中度较高。2020 年 12 月，
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京东方通过向成都中电增资 75.5 亿元并与原股东签署一致行动协议的方式实现 对成都中电的实际控制和运营管理，由于成都中电和京东方均是公司近年来前五 大客户，因此成都中电控制权转移至京东方后，公司对京东方的依赖程度将进一 步增加。若将成都中电视同于自报告期初即已纳入京东方合并范围，则 2018 年、 2019 年及 2020 年公司对京东方的销售收入占比分别达到 43.03%、57.70%和 57.35%。
若未来行业景气度下降，或行业竞争格局发生重大改变，或主要客户因特殊 原因不与公司继续合作，将可能对公司经营业绩产生负面影响。
（二）供应商集中度较高的风险
2018 年、2019 年及 2020 年，公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的 比重分别为 59.03%、78.03%和 80.79%，供应商集中度逐年提升且处于较高水平。 其中，LG、恒美为公司两大偏光片卷材供应商，2018 年、2019 年及 2020 年， 公司对 LG 的采购占比分别为 16.18%、42.04%和 45.71%；同期，公司对恒美的 采购占比分别为 14.31%、22.79%和 27.04%。未来，若主要供应商的原材料供应 不能满足公司生产需求，或主要供应商实际控制人发生变更等不确定事项导致其 无法与公司继续合作，将对公司的生产经营造成不利影响。
（三）与主要供应商之间存在竞争关系的风险
发行人向下游显示面板制造商供应偏光片产品的主要原材料为偏光片卷材， 报告期内主要采购自 LG、恒美两家供应商，由于 LG、恒美也直接向显示面板 制造商供应偏光片产品，因此发行人与上述两家主要供应商之间存在直接竞争关 系。未来，若发行人与两家主要供应商的竞争加剧，从而影响两家供应商向公司 供应偏光片卷材，则将对公司的生产经营造成不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来， 随着终端消费电子产品的快速发展以及国家产业政策的大力扶持，众多民营企业 加入本行业，其中部分企业的产品同质化程度较高，产品质量参差不齐。虽然下 游面板制造企业及终端品牌商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水 平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些
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通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业 增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行 业，公司或将面临市场竞争加剧的风险。
（五）下游行业波动的风险
公司产品主要应用于显示面板制造领域，终端产品为液晶电视、智能手机、 平板电脑等消费电子产品，2018 年、2019 年及 2020 年，公司产品应用于液晶电 视的收入占比分别为 50.52%、63.94%和 78.73%；同期，公司产品应用于智能手 机的收入占比分别为 8.94%、15.94%和 6.27%。因此，液晶电视及智能手机等消 费电子行业的市场景气程度对公司发展影响显著。未来，若因宏观经济周期波动、 某一行业的周期波动、突然性事件爆发等对消费电子行业，尤其是对液晶电视及 智能手机市场造成短期冲击，如全球经济增长放缓、疫情爆发、贸易摩擦、国际 金融危机、消费者更换手机周期拉长等，将可能在一定时期内对公司经营业绩产 生负面影响。
根据 Wind 资料显示，全球智能手机出货量的历史巅峰期出现在 2016 年， 达到 14.73 亿部，其后呈逐年下降态势，2017 年、2018 年及 2019 年的出货量分 别为 14.66 亿部、13.95 亿部和 13.71 亿部。2020 年受新冠肺炎疫情影响，消费 者购买力下降导致全球智能手机出货量进一步下降至 12.94 亿部，较 2019 年下 降 5.62%。智能手机出货总量的下降，会使得消费电子产品终端品牌商、零组件 生产商和制造服务商对上游功能性器件产品的需求萎缩，从而导致功能性器件市 场的竞争态势进一步加剧，进而压缩了行业整体的业绩规模和利润水平。全球智 能手机市场出货量的下降已对公司的功能性器件产品的销售情况造成较为明显 的不利影响，2020 年公司功能性器件业务实现销售收入 7,911.85 万元，同比下 降 43.97%，实现毛利 2,097.98 万元，同比下降 73.34%。
（六）毛利率下滑的风险
2018 年、2019 年及 2020 年公司主营业务毛利率分别为 29.53%、22.07%和 15.67%，呈逐年下降态势，主要是由于：①报告期内公司采用原料自购模式的偏 光片业务规模快速增长，而其毛利率远低于公司其他产品；②2020 年全球智能 手机出货量受“新冠肺炎疫情”影响明显下滑，市场需求萎缩以及中美贸易争端
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导致功能性器件市场竞争加剧，产品销售价格随之下降；③2020 年公司功能性 器件主要应用于中低端手机，平均单价和毛利率均较低。
2020 年公司采用原料自购模式的偏光片业务收入占比已由 2018 年的 18.91% 增至 67.09%，若未来公司该等业务收入占比进一步提升，加之受到中美贸易摩 擦、行业竞争加剧以及劳动力成本上升等其他因素影响，公司主营业务毛利率将 可能存在进一步下滑的风险。
（七）“新冠肺炎疫情”对公司经营业绩造成不利影响的风险
2020 年，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及世界多数国家和地区大规模爆发， 为防范控制疫情传播，大多数国家和地区采取了人员隔离、交通管制、延期复工 等措施，很大程度上影响了经济的增长和居民的消费。根据 Wind 资料显示，2020 年全球智能手机出货量仅为 12.94 亿部，较 2019 年下降 5.62%。下游智能手机出 货量下滑直接导致功能性器件市场需求萎缩，行业竞争明显加剧，已对公司功能 性器件业务造成较为明显的不利影响。由于公司所处行业与宏观经济发展周期的 相关性较强，如果本次疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，或将进一步 加剧全球经济下行态势，对包括显示行业在内的众多行业全球产业链均将造成全 面冲击，从而对公司经营业绩造成不利影响。
十、“新冠肺炎疫情”对公司经营业绩的影响
2020 年一季度，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，公司南京工厂因疫情原 因延期 10 天复工，咸阳工厂和成都工厂的复工时间均未受到影响。公司复工后， 受各地政府疫情防治措施的影响，实际返岗率较往年大幅下降，加之部分客户、 供应商以及物流企业未能达到往年的正常生产经营状态，因此导致公司上半年的 生产经营受到较大程度的影响，实现净利润较上年同期有所下滑。2020 年下半 年，随着我国新冠肺炎疫情得到全面有效的控制，公司及整个行业已基本恢复至 正常水平，受益于显示行业需求强劲及自身偏光片业务的快速发展，公司下半年 经营业绩良好。总体来看，新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响有限，公司 2020 年全年实现营业收入 110,547.01 万元，较上年度增长 32.32%，实现净利润 9,075.07 万元，较去年度下降 1.81%。
十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况
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公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至本 招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大 变化，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势 未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主 要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况 等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁 事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。
（一） 2021 年 1-3 月财务信息
公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引（2020 年修订）》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司 2021 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、2021 年 1-3 月合并及母公司所有者权益变动 表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为 XYZH/2021BJAA120325 的 《审阅报告》。
根据《审阅报告》，公司 2021 年 1-3 月主要财务信息如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021 年3 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 86,481.52 | 84,979.62 | 1.77 |
| 所有者权益 | 39,930.24 | 37,574.76 | 6.27 |
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 37,160.25 | 19,601.75 | 89.58 |
| 营业利润 | 2,522.23 | 2,240.06 | 12.60 |
| 利润总额 | 2,674.26 | 2,238.64 | 19.46 |
| 净利润 | 2,294.66 | 1,906.75 | 20.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,294.66 | 1,906.75 | 20.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 |
2,058.70 | 1,871.58 | 10.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,431.77 | -1,120.47 | 563.27 |
（二） 2021 年上半年业绩预计情况
2021 年 1-6 月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。根据 2021 年 1-3 月的经营情况、与主要客户签署的框架协议和执行情况以及过往经 验，公司预计 2021 年 1-6 月可实现的营业收入、归属于母公司股东的净利润及
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 同比变动下限 | 同比变动上限 | |
| 预测区间下限 | 预测区间上限 | |||
| 营业收入 | 77,000.00 | 81,714.29 | 61.41 | 71.29 |
| 归属于母公司股东 的净利润 |
4,900.00 | 5,200.00 | 26.96 | 34.74 |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 |
4,524.69 | 4,824.69 | 20.98 | 29.00 |
上述财务数据系发行人初步预测的结果，未经注册会计师审计或审阅，不构 成公司盈利预测或业绩承诺。
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第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A 股） |
|---|---|
| 每股面值 | 1.00 元 |
| 发行股数及占发行后总 股本的比例 |
本次公开发行股份数量为18,275,000股，占本次发行后公司总股本 的25.00%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让 |
| 每股发行价格 | 27.42 元 |
| 发行后每股收益 | 1.19元/股（按公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市盈率 | 22.99 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 发行前每股净资产 | 6.85元/股（按公司2020年12月31日经审计的归属于母公司股东 的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 11.38元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东的净 资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前市净率 | 4.00 倍（按照每股发行价格除以发行前每股净资产计算） |
| 发行后市净率 | 2.41 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的 方式进行，不进行网下询价和配售 |
| 发行对象 | 在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规、中国证监会及上海证券交易所规范性文件禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 50,110.05 万元 |
| 预计募集资金净额 | 45,586.79 万元 |
| 发行费用概算（不含增 值税） |
4,523.26万元，具体概算如下： 保荐及承销费用3,006.60万元；审计及验资费用504.72万元；律师 费用503.83万元；用于本次发行的信息披露费用476.32万元；发 行手续费用及其他31.79 万元 |
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 南京冠石科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Keystone TechnologyCo.,Ltd. |
| 注册资本： | 5,482.4561 万元 |
| 法定代表人： | 张建巍 |
| 有限公司成立日期： | 2002 年1 月18 日 |
| 股份公司成立日期： | 2019 年9 月16 日 |
| 住所： | 南京经济技术开发区恒广路21 号 |
| 邮政编码： | 210038 |
| 电话号码： | 025-85581133 |
| 传真号码： | 025-85582222 |
| 互联网网址： | http://www.njkeystone.com/ |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 经营范围： | 半导体显示器件及配套产品、电子材料及器件、绝缘材料及器件、 光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料及其衍生产品、精 密结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售； 机械设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
南京冠石科技股份有限公司系由南京冠石科技有限公司于 2019 年 9 月整体 变更设立。2019 年 8 月 25 日，有限公司召开股东会，张建巍、镇江冠翔、门芳 芳、王顺利作为股份公司的发起人，签署了《南京冠石科技股份有限公司发起人 协议书》，同意将有限公司整体变更为股份公司，以 2019 年 6 月 30 日为基准日 的经审计的账面净资产 166,306,854.29 元，按照 1:0.3006 比例折合成股份公司总 股本 5,000 万股，股本溢价 116,306,854.29 元计入资本公积。整体变更设立股份 公司前后各股东的持股比例不变。2019 年 9 月 16 日，公司就本次整体变更设立 股份公司事项完成了工商变更登记，领取由南京市市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：913201047331697519）。
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（二）发起人及其投入的资产内容
公司由有限公司以整体变更方式设立，有限公司的全体股东为公司的发起 人，各发起人以其所享有的在有限公司经过审计的全部权益作为出资投入。公司 设立时，发起人持有公司股份情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张建巍 | 45,833,333 | 91.67 |
| 2 | 镇江冠翔 | 2,250,000 | 4.50 |
| 3 | 门芳芳 | 1,416,667 | 2.83 |
| 4 | 王顺利 | 500,000 | 1.00 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 |
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本为 54,824,561 股，本次拟由公司公开发行人民币普 通股 18,275,000 股，占发行后公司总股本的比例为 25.00%。按本次发行规模计 算，发行前后公司股本情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
||
| 1 | 张建巍 | 45,833,333 | 83.60 | 45,833,333 | 62.70 |
| 2 | 镇江冠翔 | 2,250,000 | 4.11 | 2,250,000 | 3.08 |
| 3 | 祥禾涌原 | 1,644,737 | 3.00 | 1,644,737 | 2.25 |
| 4 | 门芳芳 | 1,416,667 | 2.58 | 1,416,667 | 1.94 |
| 5 | 涌杰投资 | 1,096,491 | 2.00 | 1,096,491 | 1.50 |
| 6 | 涌济铧创 | 1,096,491 | 2.00 | 1,096,491 | 1.50 |
| 7 | 泷新投资 | 986,842 | 1.80 | 986,842 | 1.35 |
| 8 | 王顺利 | 500,000 | 0.91 | 500,000 | 0.68 |
| 9 | 本次拟发行社会公众股股东 | - | - | 18,275,000 | 25.00 |
| 合计 | 54,824,561 | 100.00 | 73,099,561 | 100.00 |
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
具体情况参见“第一节重大事项提示之一、发行前股东所持股份的流通限 制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）本次发行前发起人的持股情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张建巍 | 45,833,333 | 91.67 | 净资产折股 |
| 2 | 镇江冠翔 | 2,250,000 | 4.50 | 净资产折股 |
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招股说明书摘要
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 门芳芳 | 1,416,667 | 2.83 | 净资产折股 |
| 4 | 王顺利 | 500,000 | 1.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | - |
（四）前十名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张建巍 | 45,833,333 | 83.60 |
| 2 | 镇江冠翔 | 2,250,000 | 4.11 |
| 3 | 祥禾涌原 | 1,644,737 | 3.00 |
| 4 | 门芳芳 | 1,416,667 | 2.58 |
| 5 | 涌杰投资 | 1,096,491 | 2.00 |
| 6 | 涌济铧创 | 1,096,491 | 2.00 |
| 7 | 泷新投资 | 986,842 | 1.80 |
| 8 | 王顺利 | 500,000 | 0.91 |
| 合计 | 54,824,561 | 100.00 |
（五）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 职务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张建巍 | 45,833,333 | 83.60 | 董事长 |
| 2 | 门芳芳 | 1,416,667 | 2.58 | 董事、总经理 |
| 3 | 王顺利 | 500,000 | 0.91 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| 合计 | 47,750,000 | 87.09 | - |
（六）国有股份及外资股份情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人无国有股份及外资股份。
（七）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司股东张建巍、门芳芳与镇江冠翔存在关联关系，张建巍为镇江冠翔的执 行事务合伙人，持有镇江冠翔 39.63%出资份额；门芳芳持有镇江冠翔 11.11%的 出资份额。
公司股东祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创及泷新投资受同一基金管理人上海 涌铧投资管理有限公司管理，合计持有公司 8.80%股权。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及其用途
公司主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售。其中 半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材 及 OCA 光学胶等，是显示面板及其配套组件的重要组成部分，主要应用于液晶
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电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子 产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应 用于工业、轨道交通及汽车行业。
报告期内公司聚焦显示行业，半导体显示器件产品的收入占比及利润贡献逐 年上升，目前已与京东方、成都中电、彩虹光电、LG、富士康、华星光电、维 信诺等国内外显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系，产品最终应用于华 为、小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅 销机型。
（二）发行人销售模式及渠道
公司设立销售部，负责组织和实施公司的销售工作，包括制定销售计划、客 户开发、评价和维护、应收账款催收、销售业绩分析等。公司通过客户推荐、终 端消费电子厂商指定合作、直接上门拜访等方式进行市场推广，获取客户资源。
公司制定了《销售管理流程规范》制度，对客户管理、销售合同管理、销售 订单管理、发货管理制定了详细的流程管理规定，以规范公司的销售活动。
公司不存在经销情形，全部采取直销的销售模式，根据客户下发的订单要求， 采购相应规格的原材料组织生产加工和销售。销售部负责客户的开发和维护，通 过搜集信息、人员介绍等方式识别潜在客户，深入了解客户需求与期望，有针对 性地对客户进行定向开发，最终进入客户的供应商系统并与客户开展合作。客户 有采购需求时，由销售部根据客户订货要求制作销售合同，经内部审批后交予客 户签署。营业管理部日常接收客户订单，并在系统中确认客户账期信息无异常后， 将订单信息录入系统（包含产品种类、产品数量、产品价格、预计发货时间、产 品特殊要求、BOM 版本等信息），随后再将销售订单结合库存余量下达生成生 产订单，生产订单经生产部审核后排期生产。营业管理部再根据库存和生产情况 制作《发货单》，仓储部对《发货单》进行审核并备货发货。仓储部于货物发出 后 10 天内收回物流公司带回的客户回签单并在系统中录入，营业管理部根据回 签单每月与客户对账并联合销售部一起催收货款。公司销售部会同营业管理部结 合客户采购额和信用情况，每年度对客户进行持续跟踪评级。
（三）发行人主要原材料和能源的供应情况
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公司生产所需原材料种类和规格型号较多，主要原材料包括偏光片卷材、膜 类材料、胶带材料、屏蔽材料等，能源主要为电力。公司原材料供应渠道众多， 不存在供给瓶颈。公司与合格供应商建立了长期稳定的合作关系，并与部分供应 商签订了长期供货协议按需采购，为公司正常生产经营及产品质量稳定提供了有 力保障。
（四）行业竞争情况
现阶段，全球显示行业呈现中国大陆、中国台湾、韩国、日本“三国四地” 的竞争格局，由夏普、京瓷、LG、三星、群创、友达等大型跨国企业占据技术 领先优势。近年来，随着我国显示行业的迅速崛起，凭借行业相关技术、人才、 市场等优势日渐成熟，我国企业在显示行业已经具备足够的优势与国际企业争夺 市场。
在偏光片细分领域，目前全球偏光片生产企业主要集中在日本、韩国、中国 台湾和中国大陆，其中，日本公司主要有日东电工、住友化学、三立子等，韩国 公司主要有 LG、三星等，中国台湾公司主要有奇美材料、明基材料等，大陆地 区公司主要有恒美、三利谱、盛波光电等。随着国内投资规模的增加，近年来中 国大陆产能占全球产能的比例正在逐年上升。由于偏光片行业对生产技术、人才、 资金的要求较高，且客户认证方面具有比较高的壁垒，使得全球偏光片的生产仍 然呈现高度集中的状态，LG、日东电工和住友化学三家占据了全球 60-70%的市 场份额。2020 年 9 月 15 日，上市公司杉杉股份（证券代码：600884）发布《重 大资产购买报告书》，拟收购 LG 在中国大陆、中国台湾及韩国的全部偏光片业 务，2021 年 2 月 1 日，LG 在中国大陆的偏光片业务已完成交割，杉杉股份将其 纳入合并范围。
在功能性器件细分领域，美国的莱尔德、迈锐以及日本的千代达均属于全球 性的、规模较大的功能性器件老牌厂商，技术及资金实力雄厚。我国功能性器件 产业虽起步较晚，但发展十分迅速，目前已催生出包括安洁科技、领益智造、飞 荣达、智动力、恒铭达等多家 A 股上市公司，在国际竞争中占有一席之地。我 国功能性器件行业竞争格局相对分散，且同质化较高，产品具有一定可替代性， 行业内企业能够充分参与市场竞争，并在不同的细分市场、销售区域和终端客户 拥有各自的竞争优势。随着消费电子产品不断向高度集成化、轻薄化、数字化发
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展，对功能性器件的新品开发速度、加工精度、产品稳定性及定制化程度等要求 越来越高，功能性器件生产厂商将面临更大的机遇与挑战。
（五）发行人在行业中的竞争地位
公司所处的显示行业对企业的产品性能、成本控制、良品率、客户响应速度、 生产管理经验等方面均有较高要求，行业进入壁垒较高。近年来，公司专注于在 显示行业深耕细作，报告期内实现业绩高速增长，2018 年、2019 年及 2020 年净 利润分别为 5,826.28 万元、9,242.17 万元和 9,075.07 万元，年复合增长率达到 24.80%，企业显现出良好的成长性。目前，公司主营业务产品已覆盖偏光片、功 能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材、OCA 光学胶及特种胶粘材料 等多个品类，产品多元化使得公司已经具备规模效应，抗风险能力较强。
偏光片产品是公司的主打产品之一，公司该类产品主要应用于液晶电视的生 产制造。根据群智咨询资料显示，2020 年全球液晶电视面板出货量为 2.66 亿片， 按照一片液晶电视面板需要用到两片偏光片测算，则全球液晶电视用偏光片的供 应量为 5.32 亿片。2020 年公司偏光片产品的销量为 2,393.50 万片，占全球液晶 电视用偏光片的市场份额约为 4.50%，在国内同行业中位居前列。
公司目前已与京东方、成都中电、彩虹光电、LG、富士康、华星光电、维 信诺等国内外显示行业龙头企业建立战略合作关系，部分产品最终应用于华为、 小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机 型。由于上述显示面板制造商和消费电子品牌商对进入其全球采购链的供应商的 认定极为严苛，会全面考察产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价 格和社会责任等重要方面，因此与其建立的长期、稳定的合作关系，能够体现出 公司在行业内已具备较高的市场地位和综合竞争力。
（六）发行人的竞争优势
1 、成本控制优势
为有效提高生产效率和经济效益，公司高度重视控制成本，具体体现在以下 几个方面：
（1）通过多业务协同发展有效控制成本
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公司主营业务在显示行业产业链上不断扩展，多条产品线已实现协同发展， 可有效控制成本。在市场拓展方面，公司持续关注显示行业客户的实际业务需求， 产品从初期的特种胶粘材料到 LCD 偏光片、再到 OLED 功能性器件，均是依托 原有的供应链系统拓展业务，最大限度节省了市场开拓成本。在原材料采购方面， 公司拥有稳定和良好的采购渠道，随着自身产品品类的不断完善，公司对主要原 材料的采购量快速增长，使得自身议价能力不断增强，可降低原材料采购成本； 在产能利用方面，公司在同产业链上拓展业务时已经充分考虑了新产品生产线与 原有设备的通用化程度，使得产品的单位生产成本随设备产能充分利用而下降。
（2）通过自动化生产有效控制成本
公司生产使用国际先进的全自动生产线，除直接减少人力成本、降低生产能 耗外，还能利用其高精度的导向、定位、调整、检测等功能有效提升产品良率。 此外，使用自动化设备还可大幅缩短产品生产周期，实现快速交货，加速公司资 金周转，从而降低流动资金使用成本。
（3）通过生产过程管理有效控制成本
公司在生产过程中使用 ERP 系统和 MES 系统，能够快速准确的获取和传递 生产过程信息，避免因产品规格型号多、制程长而导致的人为统计延迟和错误， 促使公司的生产经营活动和各项管理工作达到合理化、规范化、高效化、标准化 作业。此外，公司还通过作业成本动因分析，优化作业流程和生产工艺，不断加 强对重要增值作业的全方位管理，减少非增值作业环节，以精益成本管理为目标， 实现资源的有效配置。
（4）通过研发设计有效控制成本
公司的研发与市场深度融合，在充分了解客户需求的基础上，研发团队在新 产品开发初期即进行价值分析判断，将成本控制理念贯穿研发全过程，从新产品 的设计、工艺、原材料等各个环节入手，充分论证其生产成本、采购成本、能源 消耗等是否达到最优方案，确保新产品在投产后能够实现降本增效的目标。
2 、产品质量控制优势
公司产品主要应用于显示面板制造领域，产品质量稳定性将直接影响下游显 示面板生产良率，以及终端消费电子产品的性能，因此客户对公司产品质量有极
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高的要求，将产品质量稳定性作为筛选合格供应商的关键指标。公司为确保自身 产品质量始终符合客户要求，在生产经营中严把质量关，通过了《质量管理体系 （ GB/T 19001-2016/ISO9001:2015 ）》《环境管理体系（ GB/T 24001-2016/ISO14001:2015）》《汽车行业质量管理体系（IATF16949：2016）》 等多个质量体系认证，并建立了《来料检验程序》《产品、环境监视和测量控制 程序》《过程检验规范》《制程管制规范》《出荷检查规范》《出货检验程序》 《不合格品控制程序》《顾客满意度调查控制程序》等多个科学的过程控制规范， 将质量控制贯穿生产经营全过程。
公司的质量控制管理行之有效，各个部门职责明确，品质部负责对原材料进 行检验，确保原材料品质能够满足规定的要求；生产部负责对产品生产过程中的 质量控制节点进行实时监查，发现异常须立即排查解决，使生产过程始终处于受 控状态；营销部负责产品售后质量跟踪，根据产品的最终使用效果和客户反馈情 况建立产品质量档案。
凭借稳定的产品质量，公司现已进入多家显示行业龙头企业的合格供应商名 录，为今后拓展业务、长久发展打下了坚实的基础。
3 、技术研发优势
公司是国家高新技术企业，自成立以来始终致力于围绕核心业务进行技术研 发，日益构建了完备的研发体系，形成了良好的研发机制。截至报告期末，公司 拥有技术研发人员 54 名，技术骨干均具有多年相关行业从业经历，具备丰富的 工艺设计及研发经验。公司研发部门负责对现有产品及孵化产品进行持续的技术 改良和技术攻关，为公司现有业务提供了强有力的技术支持，并为公司未来长期 可持续发展奠定了坚实的基础。此外，公司重视对核心技术的保护，截至本招股 说明书签署日已取得 2 项发明专利及 59 项实用新型专利，并有 10 项发明专利和 14 项实用新型专利申请已获得受理。
公司的技术研发风格较为务实，服务于市场和产品，以满足客户需求为导向， 以提升企业经济效益为目标，通过持续技术研发与改良，能够有效提升产品良率 和生产效率，为报告期内实现业绩稳步增长夯实基础。
4 、客户资源优势
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公司秉承“科学发展、客户至上、合作共赢”的经营理念面向市场开拓业务， 经过多年潜心耕耘，现已积累了大量的优质客户资源。
公司的直接客户主要为显示面板制造商，其中包括京东方、成都中电、彩虹 光电、LG、富士康、华星光电、维信诺等一大批显示行业龙头企业；最终客户 以消费电子品牌商为主，其中包括华为、小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹 果、三星等众多国际知名品牌。由于上述显示面板制造商和消费电子品牌商对进 入其全球采购链的供应商的认定极为严苛，会全面考察产品质量、公司信誉、供 应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，认定流程较长，供应商 转换成本较高，因此除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会轻易更换， 这也使得公司现有的优质客户资源十分稳定。
5 、快速的客户响应优势
公司在长期的经营发展中积累了丰富的研发、生产、品质等应急处理经验及 快速响应能力，为公司更好的服务客户奠定了基础。在人员方面，公司拥有一支 专业素质高、技术能力强的客户服务团队，具备丰富产品开发、供应链开发及生 产管理经验，能够根据客户的需求或问题在较短时间内进行反馈，提供最佳的解 决方案，提升了客户满意度。在产品开发方面，公司已建立了多部门联动快速响 应机制，能够做到 2 小时给出产品应对方案，24 小时给出产品改善方案，48 小 时内将改善样品送达到客户端。在生产管理方面，公司将自动化生产纳入产品开 发环节，依托先进的生产设备，实现自动化生产，满足大批量生产的条件，可根 据客户的提出的需求，快速将产品样品进行批量化生产，当客户订单数量或者其 他需求发生变更时，能够快速匹配资源，调整生产计划，在满足产品品质的前提 下给客户提供优质的服务。为了能更加快速的响应客户需求，公司已在南京、咸 阳、成都等地的主要客户周边投资建厂，以满足客户“属地配套”的需求。
6 、管理团队优势
公司拥有一支务实干练且具有相同价值观的管理团队，管理人员均具有丰富 的行业经验和前瞻性的视野，对行业发展动态掌握及时、准确，能够敏锐地把握 市场机遇。管理团队认同公司的企业文化，经营理念一致，专业优势互补，职责 分工明确，具有极强的凝聚力和执行力。另外，公司通过建立涵盖研发、采购、
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生产、销售等全方位的标准化、目标化的业务流程规范管理，提升运营效率，能 够有效的调动员工的积极性和创造性。报告期内，公司管理团队稳定，不存在核 心管理人员流失的情形。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）生产设备
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司所拥有的机器设备原值 7,440.18 万元，账面价值 5,799.60 万元。
（二）房屋建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，子公司金世通拥有房屋建筑物 2 处，已取得 房屋所有权证，建筑面积合计为 9,867.08 平方米；子公司成都冠石拥有房屋建筑 物 1 处，建筑面积 16,066.85 平方米。
（三）土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有土地使用权 3 宗， 全部已取得土地使用权证书，土地总面积为 89,687.08 平方米。
（四）商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有商标 15 项。
（五）专利和软件著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有 2 项发明专利、59 项实用新型专利及 7 项计算机软件著作权，取得方式全部为自主研发。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人张建巍及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人张建巍已出具了 《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
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1 、经常性关联交易
（1）采购商品及接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下表所示：
| 名称 | 交易内容 | 定价原则 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占营业 成本的 比例 （%） |
金额 （万元） |
占营业 成本的 比例 （%） |
金额 （万元） |
占营业 成本的 比例 （%） |
|||
| 上海冠祥 | 波士胶 | 市场价格 | - | - | 94.90 | 0.15 | 151.39 | 0.48 |
| 冠腾 进出口 |
3M 净水器 | 成本加成 | - | - | 146.58 | 0.23 | 231.19 | 0.73 |
| 红酒 | 成本加成 | - | - | - | - | 29.33 | 0.09 | |
| 胶带、胶水、缓 冲材 |
成本加成 | - | - | - | - | 87.88 | 0.28 | |
| 小计 | - | - | - | 146.58 | 0.23 | 348.40 | 1.10 | |
| 欧亚灯业 | 代工信号连接器 | 成本加成 | 5.13 | 0.01 | 242.47 | 0.37 | 261.39 | 0.82 |
| 重庆汉易 | 代工特种胶粘材 料 |
成本加成 | - | - | 15.76 | 0.02 | 3.95 | 0.01 |
| 香港冠翔 | 胶带 | 成本加成 | - | - | - | - | 23.89 | 0.08 |
| 合计 | 5.13 | 499.71 | 789.02 | |||||
| 当期营业成本（万元） | 93,189.95 | 65,091.70 | 31,705.62 | |||||
| 占当期营业成本比例（%） | 0.01 | 0.77 | 2.49 |
（2）出售商品及提供劳务
报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的情况如下表所示：
| 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占营 业收 入的 比例 （%） |
金额 （万元） |
占营 业收 入的 比例 （%） |
金额 （万元） |
占营业 收入的 比例 （%） |
|||
| 上海冠祥 | 净水器滤芯、泡 棉胶带 |
市场价格 | - | - | 0.12 | 0.00 | 0.17 | 0.00 |
| 冠腾 进出口 |
泡棉 | 成本加成 | - | - | 8.87 | 0.01 | 79.23 | 0.18 |
| 3M 净水器 注 |
成本价格 | - | - | 100.00 | 0.12 | - | - | |
| 小计 | - | - | - | 108.87 | 0.13 | 79.23 | 0.18 | |
| 重庆汉易 | 保护膜、标签纸 | 成本加成 | - | - | 34.48 | 0.04 | 169.94 | 0.38 |
| 华生皓 | 净水器滤芯 | 市场价格 | - | - | 0.13 | 0.00 | 0.35 | 0.00 |
| LED 灯加工 | 成本加成 | - | - | - | - | 10.21 | 0.02 | |
| 小计 | - | - | - | 0.13 | 0.00 | 10.56 | 0.02 | |
| 合计 | - | 143.61 | 259.91 | |||||
| 当期营业收入（万元） | 110,547.01 | 83,542.47 | 44,997.40 | |||||
| 占当期营业收入比例（%） | - | 0.17 | 0.58 |
注：3M 净水器由冠腾进出口负责采购，然后出售给冠石科技在商场进行销售，2019 年
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冠石科技决定停止 3M 净水器经销业务，因此将库存产品一次性以成本价格回售给冠腾进出 口。
（3）关联租赁
报告期内，公司向关联方租赁情况如下：
| 租赁方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁内容 | 租赁期限 | 租金 | 定价方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合邑电子 | 欧亚灯业 | 江苏省宜兴市 新庄街道新中 南路6号 |
1,800m2 厂房 |
2017/03/01 -2021/02/28 |
年租金21.60 万元，由于合 同提前终止， 报告期内实际 发生租金7.20 万元 |
参考当地及周 边区域厂房租 赁的市场价 格，并综合考 虑房屋状况、 租赁期限等， 定价公允 |
2018 年 5 月，合邑电子与欧亚灯业经双方友好协商决定终止上述相关《厂 房租赁合同》。
2 、偶发性关联交易
（1）股权收购
为解决同业竞争及资产完整性问题，2019 年公司收购了合邑电子 100%股权、 金世通 13.33%股权、重庆冠石 10%股权、冠石新材料 10%股权。
（2）关联担保情况（公司作为被担保方）
| 担保方 名称 |
被担保方 名称 |
授信额度 （万元） |
担保方式 | 起始日 | 到期日 | 担保是 否已履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 张建巍 马晓叶 |
冠石科技 | 2,050.00 | 张建巍、马晓叶分别 提供2,160.00万元连 带责任担保 |
2017/04/11 | 2018/06/20 | 是 |
| 张建巍 马晓叶 |
冠石科技 | 2,100.00 | 张建巍、马晓叶分别 提供2,400.00万元连 带责任担保 |
2018/06/12 | 2019/09/12 | 是 |
| 张建巍 | 冠石科技 | 300.00 | 张建巍提供300.00万 元连带责任担保 |
2019/01/25 | 2020/01/14 | 是 |
| 张建巍 马晓叶 |
冠石科技 | 2,100.00 | 张建巍、马晓叶分别 提供2,400.00万元连 带责任担保；张建巍 提供2,400.00万元抵 押担保 |
2019/04/25 | 2020/07/22 | 是 |
| 张建巍 | 冠石科技 | 800.00 | 张建巍提供800.00万 元连带责任担保 |
2020/01/22 | 2021/01/20 | 否 |
| 张建巍 | 冠石科技 | 1,000.00 | 张建巍提供1,000.00 万元连带责任担保 |
2020/04/27 | 2021/04/26 | 否 |
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| 担保方 名称 |
被担保方 名称 |
授信额度 （万元） |
担保方式 | 起始日 | 到期日 | 担保是 否已履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 张建巍 成都冠石 |
冠石科技 | 3,000.00 | 张建巍、成都冠石共 同提供3,000.00万元 连带责任担保 |
2020/10/10 | 2021/10/09 | 否 |
| 张建巍 | 冠石科技 | 500.00 | 张建巍提供500.00万 元连带责任担保 |
2019/01/14 | 2022/01/14 | 否 |
| 张建巍 张建桥 范红岩 |
冠石科技 | 522.00 | 张建巍提供1,350.00 万元连带责任担保； 张建桥、范红岩提供 522.00 万元抵押担保 |
2019/03/22 | 2022/03/21 | 是 |
| 张建巍 | 冠石科技 | 2,500.00 | 张建巍提供2,500.00 万元连带责任担保 |
2019/06/04 | 2022/06/04 | 否 |
| 马晓叶 张建巍 金世通 |
冠石科技 | 2,000.00 | 马晓叶提供2,400.00 万元连带责任担保； 张建巍提供2,400.00 万元连带责任担保； 金世通提供2,400.00 万元连带责任担保； 张建巍提供2,400.00 万元抵押担保 |
2020/06/19 | 2022/09/19 | 否 |
| 张建巍 张建桥 范红岩 |
冠石科技 | 1,000.00 | 张建巍提供1,350.00 万元连带责任担保； 张建桥、范红岩提供 522.00 万元抵押担保 |
2020/03/05 | 2023/03/04 | 否 |
| 张建巍 成都冠石 |
冠石科技 | 1,600.00 | 张建巍提供3,510.00 万元连带责任保证； 成都冠石提供 1,000.00 万元连带责 任担保 |
2020/10/15 | 2023/10/14 | 否 |
| 张建巍 | 合邑电子 | 200.00 | 张建巍提供200.00万 元连带责任担保 |
2019/01/16 | 2020/01/16 | 是 |
| 张建巍 | 合邑电子 | 500.00 | 张建巍提供500.00万 元连带责任担保 |
2019/07/24 | 2020/07/19 | 是 |
| 张建巍 | 合邑电子 | 200.00 | 张建巍提供200.00万 元连带责任担保 |
2019/12/18 | 2020/12/18 | 是 |
| 张建巍 马学锋 蒋莉芳 |
合邑电子 | 500.00 | 张建巍、马学锋分别 提供500.00万元连带 责任担保；马学锋、 蒋莉芳提供457.15万 元抵押担保；马学锋、 蒋莉芳提供345.00万 元抵押担保 |
2018/05/25 | 2021/05/22 | 否 |
| 张建巍 马学锋 蒋莉芳 |
合邑电子 | 400.00 | 张建巍、马学锋分别 提供400.00万元连带 责任担保；马学锋、 蒋莉芳提供457.15万 元抵押担保 |
2019/06/25 | 2021/05/22 | 是 |
| 张建巍 | 合邑电子 | 200.00 | 张建巍提供200.00 万 | 2020/07/30 | 2021/07/19 | 否 |
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| 担保方 名称 |
被担保方 名称 |
授信额度 （万元） |
担保方式 | 起始日 | 到期日 | 担保是 否已履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 元连带责任担保 | ||||||
| 张建巍 | 合邑电子 | 300.00 | 张建巍提供300.00万 元连带责任担保 |
2020/08/25 | 2021/08/19 | 否 |
| 张建巍 | 合邑电子 | 500.00 | 张建巍提供500.00万 元连带责任担保；张 建巍提供300.00万元 抵押担保 |
2019/01/03 | 2022/01/03 | 否 |
（3）关联方资金拆借
①发行人借出资金情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期限 | 关联方名称 | 期初余额 | 本期借出 金额 |
本期收回 金额 |
期末余额 |
| 2018年度 | 冠腾进出口 | 1,879.44 | 1,767.80 | 2,079.08 | 1,568.16 |
| 重庆汉易 | 189.78 | - | - | 189.78 | |
| 范红岩 | - | 460.00 | 460.00 | - | |
| 小计 | 2,069.22 | 2,227.80 | 2,539.08 | 1,757.94 | |
| 2019年度 | 冠腾进出口 | 1,568.16 | 100.00 | 1,668.16 | - |
| 重庆汉易 | 189.78 | - | 189.78 | - | |
| 张建巍 | - | 320.00 | 320.00 | - | |
| 小计 | 1,757.94 | 420.00 | 2,177.94 | - |
注：公司未对关联方的资金占用收取利息；2020 年，发行人不存在向关联方借出资金 的情况。
②发行人借入资金情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期限 | 期初余额 | 本期借入 金额 |
本期偿还 金额 |
期末余额 |
| 2018 年度 2019 年度 |
90.00 | - | - | 90.00 |
| 90.00 | - | 90.00 | 0.00 | |
| 2020 年度 | 0 | 1,500.00 | 0 | 1,500.00 |
注 1、公司未向关联方冠石投资支付利息；
注 2、2020 年度的 1,500 万元借款为张建巍委托农业银行向公司发放委托贷款，用于公 司经营周转，借款利率为年化固定利率 4.35%，该笔借款已于 2021 年 3 月 18 日归还。上述 委托贷款已经公司第一届董事会第四次会议同意；
注 3、2021 年 3 月张建巍分两次委托农业银行向公司发放委托贷款共计 3,500 万元，用 于公司经营周转，借款利率为年化固定利率 4.35%。上述委托贷款已经公司第一届董事会第
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招股说明书摘要
八次会议、2021 年第一次临时股东大会同意。
③模拟测算相关资金占用费及对发行人主要财务指标的影响
报告期内发行人未对关联方的资金占用收取利息，若按 1 年期贷款利率 4.35%测算并收取相关资金占用费，未计提的资金占用费金额及占利润总额比例 的模拟测算情况如下：
单位：万元
| 年份 | 关联方名称 | 期初余额 | 本期借出 金额 |
本期收回 金额 |
测算的资 金占用费 |
利润总额 | 资金占用费 /利润总额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年度 |
冠腾进出口 | 1,879.44 | 1,767.80 | 2,079.08 | 74.99 | - | - |
| 重庆汉易 | 189.78 | - | - | 8.26 | - | - | |
| 范红岩 | - | 460.00 | 460.00 | 0.38 | - | - | |
| 小计 | 2,069.22 | 2,227.80 | 2,539.08 | 83.62 | 8,048.97 | 1.04% | |
| 2019 年度 |
冠腾进出口 | 1,568.16 | 100.00 | 1,668.16 | 38.28 | - | - |
| 重庆汉易 | 189.78 | - | 189.78 | 4.13 | - | - | |
| 张建巍 | - | 320.00 | 320.00 | 5.80 | - | - | |
| 小计 | 1,757.94 | 420.00 | 2,177.94 | 48.21 | 10,797.28 | 0.45% |
注：2020 年，发行人不存在与关联方拆借资金的情况。
经模拟测算，2018 年及 2019 年因关联方资金拆借行为应收取的资金占用费 分别为 83.62 万元、48.21 万元，占公司当年利润总额的比例分别为 1.04%、0.45%， 对公司业绩情况无实质性影响。
（4）通过关联方资金周转
①报告期内通过关联方资金周转的情况
报告期内公司存在对申请的银行流动资金贷款通过关联方进行资金周转的 情形，即贷款银行先将款项受托支付给关联方，再由关联方将款项返还至公司银 行账户。报告期内公司通过关联方进行资金周转的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贷款方 | 周转方 | 转出时间 | 转出金额 | 转回时间 | 转回金额 注 |
是否形成 资金占用 |
| 有限公司 | 冠腾进出口 | 2018/06/21 | 1,700.00 | 2018/12/28 | 1,000.00 | 是 |
| 2018/12/29 | 700.00 | 是 | ||||
| 小计 | - | 1,700.00 | - | 1,700.00 | - | |
| 合邑电子 | 欧亚灯业 | 2019/01/21 | 300.00 | 2019/01/22 | 100.00 | 否 |
| 2019/01/23 | 100.00 | 否 | ||||
| 2019/01/24 | 100.00 | 否 |
注：均通过银行转账的方式偿还。
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有限公司、合邑电子取得的上述商业银行流动资金贷款期限为 3 个月或一 年，具体贷款用途为用于日常流动资金。上述资金周转业务的背景及原因如下：
针对流动资金贷款，商业银行通常一次性将贷款资金全额发放，而实际业务 过程中企业主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款。通过上述贷款周转， 有限公司、合邑电子较好地解决了银行受托支付与实际业务中较多小额支付需求 的错配。转贷行为在 2018 年有 1,700 万元形成关联方资金占用，除上述资金占 用外，关联方于收到银行款项的三日内全额转至公司账户，不存在其他占用公司 资金的情形。
公司已足额、按期偿还上述流动资金贷款，未损害银行利益。同时，公司已 取得相关融资机构的确认函，确认上述转贷涉及贷款的本息均已经结清。
有限公司与冠腾进出口的转贷交易发生在有限公司张建巍独资阶段，合邑电 子与欧亚灯业的转贷交易发生在公司收购合邑电子之前，除此之外公司不存在其 他通过第三方进行贷款周转的行为。公司的转贷行为不属于主观故意或恶意行 为，公司未因此受到相关监管机构的处罚，亦不存在因违反《刑法》《商业银行 法》《贷款通则》等规定而受到处罚的风险。
②整改措施
A、公司对关联方资金周转情况进行了自查清理，2019 年 2 月起，发行人无 新增转贷行为。
B、公司已制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，进一步规范 发行人与关联方的资金往来，避免关联方占用发行人资金，建立防范关联方占用 发行人资金的长效机制，防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公 司的资金、资产和资源。
C、公司已制定《关联交易管理办法》，明确了关联人的界定、关联交易范 围、关联交易的程序及披露等相关内容，对关联方交易金额、担保金额及审批流 程等内容进行了详细规定并严格执行。以此规范公司的关联交易行为，保证公司 与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合 法权益。
D、公司已制定《对外投资管理制度》《融资决策制度》《对外担保管理制
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度》，明确了公司投融资行为的审批权限、审议程序、合法合规性等要求并严格 执行；对关联方提供担保的审议和管理做出了明确规定并严格执行。以此有效控 制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
E、发行人控股股东、实际控制人张建巍已作出承诺保证不再发生类似行为。 另外张建巍还承诺：“本人承诺公司及合并范围内子公司若因报告期内发生的银 行借款转贷行为而受到相关银行或主管机构处罚的，本人将补偿公司由此产生的 经济损失或支出的费用”。
公司对关联方资金周转事项进行了清理并建立了相关内部控制制度，现有内 部控制制度能够适应公司管理的要求并得到了良好地执行，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的 安全、完整，能够持续符合规范性要求。
（5）代关联方收取相关款项情况
因重庆汉易已于 2019 年 5 月完成税务注销，2019 年 5 月后重庆汉易剩余部 分债权由公司实际控制人张建巍委托重庆冠石代收。截至 2019 年 12 月 31 日， 重庆冠石共代收重庆汉易款项四笔，共计代收 48.67 万元。2020 年 3 月公司已将 上述代收款项支付给张建巍。
3 、关联方应收应付款项
报告期内，关联方应收应付款项账面价值情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款： | ||||
| 重庆汉易 | - | - | 209.89 | 19.38 |
| 上海冠祥 | - | - | 0.63 | 0.05 |
| 合计 | - | - | 210.52 | 19.43 |
| 预付款项 | ||||
| 重庆汉易 | - | - | 10.01 | - |
| 欧亚灯业 | 60.87 | - | - | - |
| 合计 | 60.87 | - | 10.01 | - |
| 其他应收款： |
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招股说明书摘要
| 项目名称 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 冠腾进出口 | - | - | 1,568.16 | 78.41 |
| 重庆汉易 | - | - | 189.78 | 9.49 |
| 合计 | - | - | 1,757.94 | 87.90 |
注：2020 年 12 月 31 日无关联方应收项目。
（2）应付项目
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 应付账款： | ||
| 冠腾进出口 | - | - |
| 欧亚灯业 | - | 106.87 |
| 香港冠翔 | - | 47.57 |
| 上海冠祥 | - | 42.35 |
| 合计 | - | 196.78 |
| 预收款项： | ||
| 冠腾进出口 | - | 178.38 |
| 香港冠翔 | - | - |
| 合计 | - | 178.38 |
| 其他应付款： | ||
| 张建巍 | 48.67 | - |
| 冠石投资 | - | 90.00 |
| 欧亚灯业 | - | 25.20 |
| 合计 | 48.67 | 115.20 |
注：2020 年 12 月 31 日无关联方应付项目。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
2020 年 3 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会对公司报告期实际发 生的日常关联交易及其金额予以确认批准，关联股东履行了回避表决程序。公司 独立董事刘汉明、廖冠民分别对公司报告期内发生的关联交易发表意见如下：“公 司 2017-2019 年度所涉及的关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务， 公司与关联方之间的交易遵循成本加成或市场化定价原则，以不优于对非关联方 同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形， 符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经 营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响”。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况及经营成果无重
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大影响。
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七、董事、监事、高级管理人员
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性 别 |
年龄 | 任职起止日期 | 简要经历 | 持股数量 （万股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 张建巍 | 董事长 | 男 | 51 | 2019/08/31-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 211203197002**，本科学历。1994年6月至1996年8 月任南京蓝天股份有限公司生产经理；1996年8月至2002 年1月任SMC（中国）有限公司销售经理；2002年1月至 2019年9月任有限公司执行董事；2019年9月至今任股份 公司董事长。目前兼任金世通执行董事兼总经理、咸阳冠 石执行董事兼总经理、成都冠石执行董事兼总经理、合邑 电子总经理、冠石新材料执行董事、冠石显示执行董事、 美国冠石董事、镇江冠翔执行事务合伙人、冠石投资执行 董事。 |
4,583.33 |
| 门芳芳 | 董事、总经理 | 女 | 41 | 2019/08/31-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年7月至 2002年10月任职于南京世辉照明有限公司；2002年10月 至2019年9月任有限公司总经理；2019年9月至今任股份 公司董事、总经理。目前兼任咸阳冠石监事、成都冠石监 事、合邑电子监事、冠石新材料总经理。 |
141.67 |
| 王顺利 | 董事、副总经理、 董事会秘书 |
女 | 42 | 2019/08/31-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至 2003年1月任职于杭州国泰外语艺术学校；2003年1月至 2004年7月任上海雀巢饮用水有限公司浙江区域总经理助 理；2004年7月至2019年9月任有限公司副总经理；2019 年9月至今任股份公司董事、副总经理、董事会秘书。目 前兼任冠石新材料监事、冠石显示监事。 |
50.00 |
| 刘汉明 | 独立董事 | 男 | 65 | 2019/08/31-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1973年12月至 1993年5月任职于南京市第九初级中学；1993年5月至1998 年7月任职于南京市玄武中等专业学校；1998年7月至2000 年9月任南京市玄武区教育局副局长；2000年9月至2004 年1 月任南京市玄武区人大办公室主任；2004年1 月至2007 |
- |
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招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 性 别 |
年龄 | 任职起止日期 | 简要经历 | 持股数量 （万股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年1月任南京市玄武区政府红山街道办事处主任；2007年 1月至2012年9月任南京市玄武区锁金村街道办事处书记； 2012年9月至今任南京玄武外国语学校党支部书记；2019 年9 月至今任股份公司独立董事。 |
||||||
| 廖冠民 | 独立董事 | 男 | 40 | 2019/12/02-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年 7月至2018年9月职教于中央财经大学会计学院；2018年 10月职教于中国人民大学商学院；2018年4月至今任三人 行传媒集团股份有限公司独立董事；2018年9月至今任阿 尔特汽车技术股份有限公司独立董事；2019年12月至今任 股份公司独立董事。 |
- |
| 杜宏胜 | 监事会主席、职 工代表监事 |
男 | 40 | 2019/08/31-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至 2007年7月任职于南京同盟汽车材料有限公司售后服务部 门；2007年7月至2019年9月任有限公司销售总监；2019 年9月至今任股份公司职工代表监事、监事会主席、销售 总监。 |
- |
| 赵颖 | 监事 | 女 | 40 | 2019/08/31-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年10月至 2008年6月任南京四新科技应用研究所有限公司商务助理； 2008年6月至2019年9月任有限公司营业管理部经理；2019 年9 月至今任股份公司监事、营业管理部经理。 |
- |
| 黄璜 | 监事 | 男 | 34 | 2019/12/02-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2014年7月 至2017年7月任北京德恒律师事务所律师；2017年7月至 今任上海涌铧投资管理有限公司高级经理；2017年10月至 今任深圳越海全球供应链有限公司董事；2017年10月至今 任上海鑫国动力科技有限公司监事；2020年9月起任苏州 普热斯勒先进成型技术有限公司董事；2019年12月至今任 股份公司监事。 |
- |
| 吴琦 | 副总经理 | 男 | 53 | 2019/08/31-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年8月至 1997年1月任南京熊猫电子股份有限公司技术主任；1997 年1月至2017年1月任南京夏普电子有限公司液晶实装事 业部副事业部长兼生产技术部部长；2017 年1 月至2019 年 |
- |
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招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 性 别 |
年龄 | 任职起止日期 | 简要经历 | 持股数量 （万股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6月任东光光电（南京）有限公司副总经理；2019年8月 至2019年9月任有限公司副总经理；2019年9月至今任股 份公司副总经理。目前兼任冠石显示总经理。 |
||||||
| 刘连海 | 副总经理 | 男 | 45 | 2019/08/31-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年7月至 1999年6月任南京华飞彩色显示系统有限公司工艺控制主 管；2000年2月至2003年1月任南京市凯德集团进出口热 处理经理；2003年1月至2015年5月任乐金化学（南京） 信息电子材料有限公司偏光板生产主管；2015年5 月至 2019年9月任有限公司生产部偏光片生产厂长；2019年9 月至今任股份公司副总经理。 |
- |
| 潘心月 | 财务总监 | 女 | 45 | 2019/11/17-2022/08/30 | 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至 1998年3月任职于江苏神鹰集团电子流量仪表厂财务部； 1998年3月至2003年3月任南京顺豪玻璃有限公司财务主 管；2003年3月至2005年3月任江苏国盾科技实业有限责 任公司财务主管；2005年3月至2013年7月任南京埃斯顿 自动控制技术有限公司财务经理；2013年7月至2020年4 月任南京汇创财务顾问有限公司执行董事、总经理、高级 财务咨询师；2019 年11 月至今任股份公司财务总监。 |
- |
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况
| 姓名 | 职务 | 兼职企业名称 | 兼职职务 | 兼职企业与发行人 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 张建巍 | 董事长 | 合邑电子 | 总经理 | 发行人全资子公司 |
| 金世通 | 执行董事、总经理 | 发行人全资子公司 | ||
| 冠石新材料 | 执行董事 | 发行人全资子公司 | ||
| 冠石显示 | 执行董事 | 发行人全资子公司 | ||
| 咸阳冠石 | 执行董事、总经理 | 发行人全资子公司 | ||
| 成都冠石 | 执行董事、总经理 | 发行人全资子公司 | ||
| 美国冠石 | 董事 | 发行人全资孙公司 | ||
| 镇江冠翔 | 执行事务合伙人 | 发行人股东 | ||
| 冠石投资 | 执行董事 | 发行人实际控制人 控制的其他企业 |
||
| 门芳芳 | 董事、总经理 | 合邑电子 | 监事 | 发行人全资子公司 |
| 冠石新材料 | 总经理 | 发行人全资子公司 | ||
| 咸阳冠石 | 监事 | 发行人全资子公司 | ||
| 成都冠石 | 监事 | 发行人全资子公司 | ||
| 王顺利 | 董事、副总经 理、董事会秘书 |
冠石新材料 | 监事 | 发行人全资子公司 |
| 冠石显示 | 监事 | 发行人全资子公司 | ||
| 廖冠民 | 独立董事 | 阿尔特汽车技术 股份有限公司 |
独立董事 | - |
| 三人行传媒集团 股份有限公司 |
独立董事 | - | ||
| 杜宏胜 | 监事会主席、职 工代表监事 |
- | - | - |
| 赵颖 | 监事 | - | - | - |
| 黄璜 | 监事 | 深圳越海全球供 应链有限公司 |
董事 | - |
| 上海鑫国动力科 技有限公司 |
监事 | - | ||
| 苏州普热斯勒先 进技术成型技术 有限公司 |
董事 | - | ||
| 刘连海 | 副总经理 | - | - | - |
| 吴琦 | 副总经理、核心 技术人员 |
冠石显示 | 总经理 | 发行人全资子公司 |
| 潘心月 | 财务总监 | - | - | - |
| 邓龙文 | 核心技术人员 | - | - | - |
截至本招股说明书摘要签署日，除上述兼职情况外，发行人董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员无其他兼职情况。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
| 姓名 | 职务 | 2020 年薪酬金额 （万元） |
是否在关联企业领取 薪酬 |
|---|---|---|---|
| 张建巍 | 董事长 | 124.47 | 否 |
| 门芳芳 | 董事、总经理 | 89.40 | 否 |
1-2-49
南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
| 姓名 | 职务 | 2020 年薪酬金额 （万元） |
是否在关联企业领取 薪酬 |
|---|---|---|---|
| 王顺利 | 董事、副总经理、董事 会秘书 |
62.80 | 否 |
| 刘汉明 注1 |
独立董事 | - | 否 |
| 廖冠民 | 独立董事 | 6.00 | 否 |
| 杜宏胜 | 监事会主席、职工代表 监事 |
47.96 | 否 |
| 赵颖 | 监事 | 22.30 | 否 |
| 黄璜 | 监事 | - | 否 |
| 吴琦 | 副总经理、核心技术人 员 |
60.00 | 否 |
| 刘连海 | 副总经理 | 31.70 | 否 |
| 潘心月 | 财务总监 | 40.00 | 否 |
| 邓龙文 | 核心技术人员 | 23.91 | 否 |
注 1：刘汉明不在公司领取独立董事津贴。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
截至本招股说明书摘要签署日，张建巍直接持有公司 83.60%的股份，并通 过镇江冠翔间接控制公司 4.11%的股份，合计控制公司 87.71%的股份，系公司控 股股东及实际控制人。其基本情况如下：
张建巍先生，现任公司董事长，1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码为 211203197002**，本科学历。1994 年 6 月至 1996 年 8 月任南京蓝天股份有限公司生产经理；1996 年 8 月至 2002 年 1 月任 SMC（中 国）有限公司销售经理；2002 年 1 月至 2019 年 9 月任有限公司执行董事；2019 年 9 月至今任股份公司董事长。目前兼任金世通执行董事兼总经理、咸阳冠石执 行董事兼总经理、成都冠石执行董事兼总经理、合邑电子总经理、冠石新材料执 行董事、冠石显示执行董事、美国冠石董事、镇江冠翔执行事务合伙人、冠石投 资执行董事。
九、财务会计信息、管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|
1-2-50
南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
| 项目 | 2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 156,354,746.48 | 74,221,447.65 | 67,141,338.04 |
| 交易性金融资产 | 7,500,000.00 | 23,500,000.00 | |
| 应收票据 | 72,364,152.07 | 9,358,044.57 | 25,875,572.44 |
| 应收账款 | 300,217,942.45 | 264,808,492.74 | 233,303,889.33 |
| 应收款项融资 | 1,257,608.42 | 808,453.48 | |
| 预付款项 | 5,692,250.20 | 2,648,817.61 | 5,097,316.78 |
| 其他应收款 | 4,682,932.47 | 1,479,600.74 | 18,026,131.84 |
| 存货 | 82,467,343.63 | 89,179,060.71 | 48,313,236.50 |
| 其他流动资产 | 2,886,669.61 | 8,572,191.84 | 127,498.72 |
| 流动资产合计 | 633,423,645.33 | 474,576,109.34 | 397,884,983.65 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 4,000,000.00 | |
| 其他权益工具投资 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | |
| 固定资产 | 151,787,521.42 | 87,109,795.96 | 37,473,618.12 |
| 在建工程 | 7,007,592.59 | 279,913.17 | 15,877,403.58 |
| 无形资产 | 36,597,573.03 | 5,404,213.81 | 5,215,420.76 |
| 长期待摊费用 | 5,714,684.90 | 6,656,685.76 | 7,518,747.08 |
| 递延所得税资产 | 4,151,524.12 | 3,710,293.24 | 3,381,856.21 |
| 其他非流动资产 | 7,113,680.00 | - | - |
| 非流动资产合计 | 216,372,576.06 | 107,160,901.94 | 73,467,045.75 |
| 资产总计 | 849,796,221.39 | 581,737,011.28 | 471,352,029.40 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 156,455,246.46 | 49,000,000.00 | 31,446,339.94 |
| 应付票据 | - | 4,000,000.00 | 3,999,595.60 |
| 应付账款 | 263,851,675.19 | 179,522,460.89 | 122,738,221.44 |
| 预收款项 | - | 143,386.24 | 2,101,157.35 |
| 合同负债 | 168,427.42 | ||
| 应付职工薪酬 | 12,803,173.71 | 10,934,754.98 | 7,429,088.11 |
| 应交税费 | 6,354,310.36 | 36,297,129.44 | 23,568,423.85 |
| 其他应付款 | 33,439,254.74 | 17,630,361.10 | 8,997,691.00 |
| 其他流动负债 | 25,167.32 | ||
| 流动负债合计 | 473,097,255.20 | 297,528,092.65 | 200,280,517.29 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 951,382.15 | 1,002,349.03 | 1,019,338.00 |
| 非流动负债合计 | 951,382.15 | 1,002,349.03 | 1,019,338.00 |
| 负债合计 | 474,048,637.35 | 298,530,441.68 | 201,299,855.29 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 54,824,561.00 | 54,824,561.00 | 11,460,000.00 |
| 资本公积 | 187,667,079.62 | 185,588,829.62 | 13,254,000.00 |
| 其他综合收益 | -118,834.15 | 169,072.15 | 165,420.76 |
| 盈余公积 | 5,885,718.68 | 2,335,820.82 | 5,730,000.00 |
| 未分配利润 | 127,489,058.89 | 40,288,286.01 | 232,896,849.01 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 375,747,584.04 | 283,206,569.60 | 263,506,269.77 |
| 少数股东权益 | - | - | 6,545,904.34 |
| 股东权益合计 | 375,747,584.04 | 283,206,569.60 | 270,052,174.11 |
| 负债和股东权益总计 | 849,796,221.39 | 581,737,011.28 | 471,352,029.40 |
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南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
2 、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,105,470,090.29 | 835,424,705.21 | 449,973,970.45 | |||
| 其中：营业收入 | 1,105,470,090.29 | 835,424,705.21 | 449,973,970.45 | |||
| 二、营业总成本 | 1,001,809,586.04 | 724,816,346.77 | 376,686,394.64 | |||
| 其中：营业成本 | 931,899,534.36 | 650,917,040.44 | 317,056,228.95 | |||
| 税金及附加 | 4,062,050.88 | 5,553,080.39 | 3,205,024.35 | |||
| 销售费用 | 11,351,410.26 | 13,578,703.65 | 8,305,638.99 | |||
| 管理费用 | 27,415,826.06 | 31,899,322.60 | 32,618,319.84 | |||
| 研发费用 | 20,891,366.07 | 20,897,718.62 | 15,352,411.27 | |||
| 财务费用 | 6,189,398.41 | 1,970,481.07 | 148,771.24 | |||
| 其中：利息费用 | 3,667,227.01 | 1,904,799.28 | 732,370.81 | |||
| 利息收入 | 288,593.11 | 204,887.40 | 158,783.77 | |||
| 加：其他收益 | 2,955,265.59 | 1,030,691.37 | 675,801.60 | |||
| 投资收益（损失以 “－”号填列） |
415,045.20 | 753,849.59 | 105,028.77 | |||
| 信用减值损失（损失 以“-”号填列） |
-1,432,673.56 | -565,547.49 | ||||
| 资产减值损失（损失 以“-”号填列） |
-165,271.28 | -2,637,764.97 | -5,423,581.54 | |||
| 资产处置收益（损失 以“-”号填列） |
- | -60,091.13 | ||||
| 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） |
105,432,870.20 | 109,129,495.81 | 68,644,824.64 | |||
| 加：营业外收入 | 1,160,332.41 | 841,540.18 | 188,601.53 | |||
| 减：营业外支出 | 374,903.45 | 1,256,003.57 | 141,517.93 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
106,218,299.16 | 108,715,032.42 | 68,691,908.24 | |||
| 减：所得税费用 | 15,467,628.42 | 16,293,319.55 | 10,429,061.27 | |||
| 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） |
90,750,670.74 | 92,421,712.87 | 58,262,846.97 | |||
| 1.归属于母公司所有者 的净利润（净亏损以“-”号填 列） |
90,750,670.74 | 92,286,066.82 | 57,797,742.23 | |||
| 2.少数股东损益（净亏损 以“-”号填列） |
- | 135,646.05 | 465,104.74 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | -287,906.30 | 1,380.12 | 105,010.00 | |||
| 七、综合收益总额 | 90,462,764.44 | 92,423,092.99 | 58,367,856.97 | |||
| 归属于母公司股东的综合 收益总额 |
90,462,764.44 | 92,289,718.21 | 57,888,750.89 | |||
| 归属于少数股东的综合收 益总额 |
- | 133,374.78 | 479,106.08 | |||
| 3、合并现金流量表 单位：元 |
||||||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
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南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,108,368,989.22 | 878,129,847.64 | 365,482,897.40 |
| 收到的税费返还 | 4,344,320.98 | 623,808.10 | 873,788.51 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 29,421,320.05 | 42,427,869.77 | 33,823,477.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,142,134,630.25 | 921,181,525.51 | 400,180,163.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 878,023,661.45 | 662,013,111.06 | 253,172,254.92 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
73,796,435.65 | 59,955,418.88 | 34,778,523.86 |
| 支付的各项税费 | 43,197,276.58 | 60,541,917.00 | 26,984,582.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 46,235,343.62 | 71,943,787.79 | 45,794,781.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,041,252,717.30 | 854,454,234.73 | 360,730,142.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100,881,912.95 | 66,727,290.78 | 39,450,020.31 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 55,000,000.00 | 186,500,000.00 | 14,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 415,045.20 | 753,849.59 | 105,028.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
10,821.41 | 27,140.00 | 4,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 55,425,866.61 | 187,280,989.59 | 14,109,028.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
99,206,892.62 | 29,365,232.81 | 22,172,525.47 |
| 投资支付的现金 | 39,000,000.00 | 210,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 138,206,892.62 | 239,365,232.81 | 37,172,525.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,781,026.01 | -52,084,243.22 | -23,063,496.70 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 112,540,000.00 | 560,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 163,012,976.46 | 54,000,000.00 | 31,446,339.94 |
| 筹资活动现金流入小计 | 163,012,976.46 | 166,540,000.00 | 32,006,339.94 |
| 偿还债务所支付的现金 | 55,530,000.00 | 27,000,000.00 | 15,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 |
31,947,227.01 | 123,654,799.28 | 732,370.81 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 43,019,048.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 87,477,227.01 | 193,673,847.28 | 16,232,370.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 75,535,749.45 | -27,133,847.28 | 15,773,969.13 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
-2,315,863.08 | 233,467.10 | 746,570.41 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 91,320,773.31 | -12,257,332.62 | 32,907,063.15 |
| 加：期初现金及现金等价物 余额 |
52,791,405.42 | 65,048,738.04 | 32,141,674.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 144,112,178.73 | 52,791,405.42 | 65,048,738.04 |
（二）非经常性损益变动分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -2.74 | -6.01 | - |
| 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收 返还、减免 |
- | - | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 411.52 | 106.88 | 80.02 |
1-2-53
南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 |
- | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 |
- | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 41.50 | 74.71 | 9.21 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 |
- | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - |
| 企业重组费用 | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 |
- | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 |
- | 233.23 | 657.19 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 |
- | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 |
- | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 |
- | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 |
- | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -34.71 | -125.25 | -14.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | -1,237.40 |
| 小计 | 415.57 | 283.56 | -505.12 |
| 所得税影响额 | 57.82 | 26.07 | -173.92 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | 27.58 | 78.80 |
| 合计 | 357.75 | 229.90 | -410.00 |
报告期内，公司非经常性损益占公司净利润的比例较高的主要原因包括：① 同一控制下合并合邑电子，公司将合邑电子 2018 年期初至 2019 年 6 月产生的净 损益计入当期非经常性损益；②2018 年“其他符合非经常性损益定义的损益项 目”系公司将首次股份支付费用一次性计入当期损益。报告期内，非经常性损益 对公司经营业绩无实质性影响。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司扣除非 经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 6,189.78 万元、8,998.71 万元和 8,717.32 万元。
（三）报告期主要财务指标
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南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
| 项目 | 2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.34 | 1.60 | 1.99 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.30 | 1.75 |
| 资产负债率（合并）（%） | 55.78 | 51.32 | 42.71 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 39.62 | 36.10 | 33.70 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.85 | 5.17 | 22.99 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产比例（%） |
0.21 | 0.21 | 0.10 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.91 | 3.35 | 2.42 |
| 存货周转率（次） | 10.86 | 9.47 | 8.12 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 12,287.12 | 11,960.88 | 7,542.78 |
| 利息保障倍数（倍） | 33.51 | 62.40 | 119.10 |
| 每股净现金流量（元） | 1.67 | -0.22 | 2.87 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.84 | 1.22 | 3.44 |
（四）管理层讨论与分析
1 、资产结构分析
报告期各期末，公司资产具体构成如下：
| 2020 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
| 63,342.36 | 74.54 | 47,457.61 | 81.58 | 39,788.50 | 84.41 |
| 21,637.26 | 25.46 | 10,716.09 | 18.42 | 7,346.70 | 15.59 |
| 84,979.62 | 100.00 | 58,173.70 | 100.00 | 47,135.20 | 100.00 |
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司资产总额分别为 47,135.20 万元、 58,173.70 万元和 84,979.62 万元，资产规模总体呈逐年增长趋势，主要原因系随 着公司经营规模不断扩大，资产总额不断增加。
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 84.41%、81.58%和 74.54%；非流动资产占总资产的比例分别为 15.59%、18.42% 和 25.46%。报告期内公司资产结构基本保持稳定、合理，非流动资产占总资产 比例逐年增加，主要原因系募投项目、咸阳冠石及成都冠石厂区建设、土地与设 备购置等长期资产投资。
2 、负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 47,309.73 | 99.80 | 29,752.81 | 99.66 | 20,028.05 | 99.49 |
| 非流动负债 | 95.14 | 0.20 | 100.23 | 0.34 | 101.93 | 0.51 |
| 合计 | 47,404.86 | 100.00 | 29,853.04 | 100.00 | 20,129.99 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例在 99.00%以上，负债结构 稳定。报告期各期末，非流动负债为成都冠石获得的场平补偿款。
3 、营业收入分析
报告期内，公司按产品划分的主营业务收入构成情况如下：
| 产品 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 半导体显示器件 | 99,152.88 | 89.74 | 72,340.51 | 86.62 | 32,578.39 | 72.42 |
| 其中：偏光片 | 78,106.63 | 70.69 | 45,616.01 | 54.62 | 13,789.81 | 30.65 |
| 功能性器件 | 7,911.85 | 7.16 | 14,121.13 | 16.91 | 4,574.23 | 10.17 |
| 信号连接器 | 6,218.08 | 5.63 | 2,730.61 | 3.27 | 3,018.49 | 6.71 |
| 生产辅耗材 | 5,608.33 | 5.08 | 5,296.30 | 6.34 | 5,745.72 | 12.77 |
| 液晶面板 | 1,301.59 | 1.18 | 4,400.15 | 5.27 | 5,186.79 | 11.53 |
| OCA 光学胶 | 6.41 | 0.01 | 176.30 | 0.21 | 263.35 | 0.59 |
| 特种胶粘材料 | 6,992.50 | 6.33 | 6,799.14 | 8.14 | 7,729.17 | 17.18 |
| 其他 | 4,349.50 | 3.94 | 4,376.76 | 5.24 | 4,680.05 | 10.40 |
| 合计 | 110,494.89 | 100.00 | 83,516.41 | 100.00 | 44,987.61 | 100.00 |
2018年、2019年及2020年，公司主营业务收入主要由半导体显示器件和特种 胶粘材料组成，2018年、2019年及2020年，二者合计占主营业务收入比例分别为 89.60%、94.76%和96.06%，其中半导体显示器件销售增长尤为迅速，是主营业 务收入增长的主要因素。
（1）半导体显示器件
2018年、2019年及2020年，公司半导体显示器件业务收入分别为32,578.39 万元、72,340.51万元和99,152.88万元，呈逐年快速增长的态势，占当期主营业务 收入的比重分别为72.42%、86.62%和89.74%。报告期内，半导体显示器件销售 收入增长较快主要得益于偏光片、功能性器件的增长，具体情况如下：
①偏光片
偏光片是公司当前及未来重点发展领域，从主营业务收入的构成来看，报告 期内公司偏光片产品占主营业务收入的比重逐年增长，由2018年度的30.65%提升
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至2020年度的70.69%。
2018年、2019年及2020年，公司偏光片销售收入分别为13,789.81万元、 45,616.01万元和78,106.63万元，呈显著增长态势，其主要原因是：①公司偏光片 业务由原来的受托加工模式向原料自购模式转型，由于产品售价中包含原材料成 本，使得销售收入相应增加；②咸阳冠石、成都冠石分别于2018年10月和2019 年4月建成投产，使得公司偏光片加工产能大幅提升，能够满足新增客户快速增 长的订单需求。
②功能性器件
报告期内，公司向京东方销售功能性器件产品的合计收入占同类业务收入的 比例超过 98%，京东方是公司该类业务最主要的直接客户。2018 年下半年，公 司在京东方中标了应用于华为高端手机的 4 款功能性器件产品订单，该等产品附 加值较高且需求量较大，使得公司功能性器件产品收入在 2019 年呈爆发式增长。
2020 年，在中美贸易摩擦持续加剧背景下，美国政府针对华为实施了最为 严峻的技术限制，导致华为手机全球市场占有率由 2019 年的 16%降至 2021 年一 季度的 4%。由于华为是公司功能性器件产品最主要的终端应用品牌商，因此其 手机业务发展受阻，间接对公司功能性器件业务造成较为明显的不利影响。此外， 行业竞争加剧、下游智能手机需求量下滑也是公司 2020 年功能性器件业务收入 大幅下滑的重要原因。上述因素综合导致 2020 年公司功能性器件业务收入较上 年同期下滑 43.97%。
③信号连接器
公司信号连接器主要为液晶面板与信号控制基板之间起到信号传输功能的 线束。报告期内，公司信号连接器销售收入分别为3,018.49万元、2,730.61万元和 6,218.08万元，整体呈上升态势。
④生产辅耗材
报告期内，生产辅耗材销售收入分别为5,745.72万元、5,296.30万元和5,608.33 万元，较为平稳。
⑤液晶面板
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2018 年、2019 年及 2020 年，液晶面板收入分别为 5,186.79 万元、4,400.15 万元和 1,301.59 万元，报告期内，该业务主要采用委外加工生产模式，产品以中 小尺寸为主，其中 2020 年液晶面板受托加工服务收入下滑主要系公司液晶面板 主要客户将液晶面板加工业务直接委托给发行人外协厂商科森光电原因所致。未 来，公司将新建超高清（4K/8K）、大尺寸液晶面板生产线，利用自有产能生产、 加工液晶面板，实现显示行业全产业链覆盖目标。
（2）特种胶粘材料
2018年、2019年及2020年，特种胶粘材料销售收入分别为7,729.17万元、 6,799.14万元和6,992.50万元。特种胶粘材料并非公司未来战略发展重点，报告期 内该产品处于战略维持状态。报告期内，特种胶粘材料产能利用率均维持在较高 水平，相关生产设备运行良好，不存在闲置、报废等减值情形。
报告期内，特种胶粘材料销售收入占比逐年下滑的主要原因是：①公司的特 种胶粘材料主要用于汽车行业，近年来，受汽车行业宏观因素影响，公司应用于 汽车行业的产品销售收入变动不大；②报告期内，公司特种胶粘材料与功能性器 件及生产辅耗材产品存在部分生产设备、生产人员共用的情形，2019年公司把主 要资源和精力集中投入在半导体显示器件业务，并适当减少部分毛利率较低的特 种胶粘材料业务；③报告期内，公司逐步减少特种胶粘材料贸易类业务。报告期 内，特种胶粘材料占主营业务收入的比重从17.18%下降至6.33%。
4、利润主要来源分析
报告期内，公司利润主要来源于日常经营活动，非经常性损益金额较小，对 公司盈利能力不构成重大影响。
报告期内，发行人经营状况和盈利能力良好，营业收入、净利润水平总体呈 上升趋势，2019年度及2020年度营业收入较上年同期分别增长38,545.07万元及 27,004.54万元，增长幅度分别为85.66%及32.32%；扣除非经常性损益后归属于 发行人股东的净利润较上年同期分别变动2,808.93万元及-281.40万元，变动幅度 分别为45.38%及-3.13%。
报告期内，公司分产品毛利贡献率情况如下：
产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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| 毛利 （万元） |
贡献率 （%） |
毛利 （万元） |
贡献率 （%） |
毛利 （万元） |
贡献率 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 半导体显示器件 | 14,863.58 | 85.86 | 15,434.17 | 83.74 | 10,278.00 | 77.37 |
| 其中：偏光片 | 8,596.00 | 49.66 | 3,790.69 | 20.57 | 3,993.71 | 30.07 |
| 功能性器件 | 2,097.98 | 12.12 | 7,869.47 | 42.70 | 1,957.91 | 14.74 |
| 信号连接器 | 1,816.68 | 10.49 | 804.24 | 4.36 | 984.75 | 7.41 |
| 生产辅耗材 | 2,029.37 | 11.72 | 1,995.11 | 10.82 | 2,141.89 | 16.12 |
| 液晶面板 | 319.42 | 1.85 | 889.32 | 4.83 | 1,074.26 | 8.09 |
| OCA 光学胶 | 4.13 | 0.02 | 85.33 | 0.46 | 125.48 | 0.94 |
| 特种胶粘材料 | 1,552.23 | 8.97 | 2,084.33 | 11.31 | 1,843.07 | 13.87 |
| 其他 | 895.12 | 5.17 | 912.21 | 4.95 | 1,162.42 | 8.75 |
| 合计 | 17,310.94 | 100.00 | 18,430.71 | 100.00 | 13,283.49 | 100.00 |
2018年、2019年及2020年，公司主营业务毛利分别为13,283.49万元、18,430.71 万元和17,310.94万元，其中，半导体显示器件分别为10,278.00万元、15,428.14 万元和14,863.58万元，毛利贡献率分别为77.37%、83.74%和85.86%。报告期内， 公司主营业务毛利主要来源于半导体显示器件。
5 、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 110,836.90 | 87,812.98 | 36,548.29 |
| 收到的税费返还 | 434.43 | 62.38 | 87.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,942.13 | 4,242.79 | 3,382.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 114,213.46 | 92,118.15 | 40,018.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 87,802.37 | 66,201.31 | 25,317.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,379.64 | 5,995.54 | 3,477.85 |
| 支付的各项税费 | 4,319.73 | 6,054.19 | 2,698.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,623.53 | 7,194.38 | 4,579.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 104,125.27 | 85,445.42 | 36,073.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,088.19 | 6,672.73 | 3,945.00 |
报告期内，公司经营活动现金流入状况良好，保持了持续稳定的增长态势。 公司经营活动现金流量主要为销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受 劳务支付的现金。报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金， 经营活动现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 1、销售商品、提供劳务收到的现金 | 110,836.90 | 87,812.98 | 36,548.29 |
| 2、营业收入 | 110,547.01 | 83,542.47 | 44,997.40 |
| 3、销售现金比（%）（3=1/2） | 100.26 | 105.11 | 81.22 |
| 4、经营活动现金流量净额 | 10,088.19 | 6,672.73 | 3,945.00 |
| 5、净利润 | 9,075.07 | 9,242.17 | 5,826.28 |
| 6、经营活动现金流量净额与净利润 的差异 |
1,013.12 | -2,569.44 | -1,881.28 |
2018 年度公司销售现金比较低，主要原因系 2018 年新增咸阳和成都偏光片 业务，由于新增客户订单周期及信用期间的影响，致使 2018 年期末信用期内应 收账款金额较高。
2019 年度公司销售现金比较 2018 年增长 23.89%，主要原因一是公司主要客 户信用优良，回款及时，同时公司加大了中小客户货款的催收力度，严格控制了 期末应收账款增长速度；二是 2019 年初收回上年应收账款金额较多。
2020 年度公司销售回款良好，销售现金比与 2019 年度持平。
2018 年、2019 年及 2020 年，经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为 -1,881.28 万元、-2,569.44 万元、1,013.12 万元。差异主要受存货、经营性应收项 目、经营性应付项目、折旧摊销等的变动影响。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 收回投资收到的现金 | 5,500.00 | 18,650.00 | 1,400.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 41.50 | 75.38 | 10.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
1.08 | 2.71 | 0.40 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,542.59 | 18,728.10 | 1,410.90 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
9,920.69 | 2,936.52 | 2,217.25 |
| 投资支付的现金 | 3,900.00 | 21,000.00 | 1,500.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,820.69 | 23,936.52 | 3,717.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,278.10 | -5,208.42 | -2,306.35 |
报告期内，公司投资支付的现金和收回投资收到的现金发生额较大，主要为
结构性存款的滚动投资和赎回。2018 年、2019 年、2020 年投资活动产生的现金 流量净额负数较大主要原因是募投项目、咸阳冠石及成都冠石厂区建设、土地与
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设备购置现金支出较多。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 11,254.00 | 56.00 |
| 取得借款收到的现金 | 16,301.30 | 5,400.00 | 3,144.63 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,301.30 | 16,654.00 | 3,200.63 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,553.00 | 2,700.00 | 1,550.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,194.72 | 12,365.48 | 73.24 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 4,301.90 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,747.72 | 19,367.38 | 1,623.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,553.57 | -2,713.38 | 1,577.40 |
2018 年筹资活动产生的现金流净额为 1,577.40 万元，主要内容为：①净新 增银行短期借款 1,594.63 万元；②收到增资款 56.00 万元，其中门芳芳 34.00 万 元，王顺利 12.00 万元，张建巍对冠石新材料投资款 10.00 万元；③偿还贷款利 息 73.24 万元。
2019 年筹资活动产生的现金流净额为-2,713.38 万元，主要内容为：①收到 投资款 11,254.00 万元，其中 2019 年 6 月收到门芳芳补缴出资 816.00 万元、王 顺利补缴出资 288.00 万元和镇江冠翔增资款 1,350.00 万元；2019 年 12 月收到祥 禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资合计增资款 8,800.00 万元；②净新增银 行短期借款 2,200.00 万元；③公司于 2019 年分红 1.50 亿元，扣除个人所得税之 后实际向张建巍支付分红款 1.20 亿元并缴纳个人所得税 175.00 万元，其余为支 付银行借款利息；④支付其他与筹资活动有关的现金为收购合邑电子 100.00%出 资额构成同一控制下的企业合并，以及收购金世通其余 13.33%出资额、收购冠 石新材料其余 10.00%出资额。
2020 年筹资活动产生的现金流净额为 7,553.57 万元，主要内容为：①已贴 现的 6,016.91 万元银行承兑汇票未终止确认；②除已贴现但未终止确认的银行承 兑汇票外，净新增银行短期借款 4,728.61 万元；③公司于 2019 年分红的 1.50 亿 元缴纳剩余个人所得税 2,825.00 万元。
十、发行人的股利分配情况
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（一）发行人当前股利分配政策
依据《公司章程》规定，公司实行如下股利分配政策：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用资金。
（二）最近三年实际股利分配情况
2018 年 12 月 20 日，有限公司召开股东会，决议同意将截至 2017 年 12 月 31 日形成的未分配利润中的 1,000 万元分配给股东张建巍先生用于实缴出资。
2019 年 6 月 1 日，有限公司召开股东会，决议同意以现金分红的方式将截 至 2017 年 12 月 31 日形成的未分配利润中的 15,000 万元分配给股东张建巍先生。 截至本招股说明书摘要签署日，以上股利分配均已实施完毕。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司 2020 年 3 月 31 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公 司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。
（四）发行后的股利分配政策
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
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本次发行股票并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下：
1 、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、 稳定的股利分配政策。
2 、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式 优先于股票股利方式。
3 、利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 将进行利润分配。
4 、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司 实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年 度利润分配按有关规定执行）。
公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定
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招股说明书摘要
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。
5 、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分 配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配 政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提 出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公 司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
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小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
6 、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行前 述第 5 条的决策程序。
7 、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
十一、发行人控股子公司、参股子公司及分公司基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有金世通、咸阳冠石、成都冠石、 合邑电子、冠石新材料及冠石显示 6 家全资子公司，以及南京冠石科技股份有限 公司苏州分公司 1 家分公司，无参股子公司。
发行人整体定位于半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售，其
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招股说明书摘要
中半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗 材及 OCA 光学胶等。
金世通拥有发行人生产经营所需的土地、房产等重要资产，主要向发行人及 部分子公司提供房屋租赁服务。为确保生产经营的独立性及重要经营性资产的完 整性，发行人收购其为全资子公司；
咸阳冠石和成都冠石分别为彩虹光电和成都中电的偏光片供应配套企业。发 行人为了能更加快速的响应客户需求，在咸阳和成都设立子公司，并在客户周边 投资建厂，以满足客户“属地就近”的需求，并起到辐射西南、西北地区偏光片 市场的作用；
合邑电子专注于信号连接器的研发、生产和销售。为解决同业竞争问题，发 行人收购其为全资子公司，收购完成后，发行人新增信号连接器业务，产品链条 更加完整。目前，信号连接器业务均由合邑电子承接；
冠石新材料专注于缓冲材产品的研发、生产和销售，缓冲材系显示面板生产 环节重要生产辅耗材。发行人设立冠石新材料增加缓冲材业务系为了进一步完善 公司产品链条，为客户提供更为丰富的配套产品，增强客户粘性，亦可为发行人 后续开展液晶面板生产加工业务提供配套辅耗材，降低成本；
冠石显示暂无实际经营，发行人设立冠石显示系为了配套募投项目开展液晶 面板的研发和生产。发行人目前的液晶面板业务均采用委外加工生产模式，未来， 发行人将新建超高清、大尺寸液晶面板生产线，利用自有产能生产、加工液晶面 板；
苏州分公司专注于客户服务业务，发行人设立苏州分公司系为了更好地服务 苏州地区的客户，加强发行人在当地快速响应的服务能力，无实际生产和销售业 务。
综上所述，发行人设立或收购各子公司以及设立苏州分公司，均系根据其实 际生产经营需求或未来发展规划，具备商业合理性。
发行人控股子公司及分公司的具体情况如下：
（一）控股子公司
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招股说明书摘要
1 、南京金世通光电科技有限公司
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称： | 南京金世通光电科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码： | 9132019279710501XC | ||
| 成立时间： | 2006 年12 月28 日 | ||
| 注册资本： | 1,500.00 万元 | ||
| 实收资本： | 1,500.00 万元 | ||
| 注册地址： | 南京经济技术开发区恒广路21 号 | ||
| 主要生产经营地： | 南京经济技术开发区恒广路21 号 | ||
| 股权结构： | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 冠石科技 | 1,500.00 | 100.00 | |
| 经营范围： | LCD模组及配套产品研发、生产、销售；胶带产品的加工及销售； 电子产品的组装销售；机械设备、机电设备、玻璃制品销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口商品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 |
||
| 主营业务： | 房产租赁等 |
（2）最近一年财务数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 36,479,302.64 |
| 净资产 | 19,737,739.68 |
| 营业收入 | 3,652,931.52 |
| 净利润 | -282,229.10 |
上表数据已经信永中和审计。
（3）全资子公司
①Keystone Technology Company
| 公司名称： | Keystone TechnologyCompany | Keystone TechnologyCompany | Keystone TechnologyCompany |
|---|---|---|---|
| 成立时间： | 2013 年8 月6 日 | ||
| 发行股份 | 100.00 万股 | ||
| 注册地： | 美国加利福尼亚州 | ||
| 主要生产经营地： | 12921 RAMONA BLVD UNIT B IRWINDALE,CA 91706-3748 | ||
| 股权结构： | 股东 | 核准投资总额（美元） | 出资比例（%） |
| 金世通 | 5,000,000.00 | 100.00 | |
| 经营范围： | 根据加利福尼亚州公司法可从事任何合法的行为或活动，但银行 业务、信托公司业务或加利福尼亚州公司法规定需经专业许可注 册的行业除外。 |
||
| 主营业务： | 进出口贸易 |
根据美国律师事务所 JIA LAW GROUP ATTORNEYS,P.C 于 2021 年 3 月 10
日出具的关于美国冠石的法律意见书，“美国冠石根据加利福尼亚州法律有效存
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续且声誉良好。美国冠石对公司业务类型的描述为进出口，美国冠石获得了从事 公司业务经营所需的全部政府批准、执照和许可证，未有诉讼、法律索赔、管制 行动、行政行动或其他行动或诉讼的记录，未有对公司施加的税收处罚、滞纳金 或其他制裁。”
美国冠石主营业务为贸易，最近一年财务数据如下：
单位：美元
| 单位：美元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 913,517.24 |
| 净资产 | 789,171.04 |
| 营业收入 | 970,957.55 |
| 净利润 | -263,275.10 |
上表数据已经信永中和审计。
②三伏贸易（深圳）有限公司
| 公司名称： | 三伏贸易（深圳）有限公司 | 三伏贸易（深圳）有限公司 | 三伏贸易（深圳）有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码： | 91440300MA5F6EGP73 | ||
| 成立时间： | 2018 年6 月15 日 | ||
| 注册资本： | 10.00 万元 | ||
| 实收资本： | 0 万元 | ||
| 注册地址： | 深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路1号金博龙工业厂区厂房 A4 层405N |
||
| 主要生产经营地： | 深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路1号金博龙工业厂区厂房 A4 层405N |
||
| 股权结构： | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 金世通 | 10.00 | 100.00 | |
| 经营范围： | 一般经营项目是：经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）， 许可经营项目是：半导体显示器件及配套产品、电子材料及器件、 绝缘材料及器件、光学材料及器件、新型材料及其衍生产品、精 密结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售。 |
||
| 主营业务： | 功能性器件及生产辅耗材的销售 |
注：2021 年 5 月，金世通通过股权转让方式取得三伏贸易（深圳）有限公司 100%股权。
2 、咸阳冠石科技有限公司
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 咸阳冠石科技有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91610400MA6XRPKG1Y |
| 成立时间： | 2017 年10 月24 日 |
| 注册资本： | 1,000 万元 |
| 实收资本： | 1,000 万元 |
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招股说明书摘要
| 公司名称： | 咸阳冠石科技有限公司 | 咸阳冠石科技有限公司 | 咸阳冠石科技有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码： | 91610400MA6XRPKG1Y | ||
| 注册地址： | 陕西省咸阳市秦都区渭滨街道办事处中韩产业园A 区6 号厂房 | ||
| 主要生产经营地： | 陕西省咸阳市秦都区渭滨街道办事处中韩产业园A 区6 号厂房 | ||
| 股权结构： | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 冠石科技 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 经营范围： | 新型导热材料、散热材料研发、生产、销售；胶带产品研发、加 工；胶带产品、五金机电、计算机及配件、电子元器件、机械设 备、机电设备、玻璃器皿销售；货物及技术的进出口贸易(国家禁 止的项目除外)；液晶显示器模组及配套产品、电子产品研发、生 产、加工、销售；装卸服务（不含危险品）；道路运输货物。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
||
| 主营业务： | 偏光片的研发、生产及销售 |
（2）最近一年财务数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 123,831,645.73 |
| 净资产 | 23,561,423.52 |
| 营业收入 | 260,504,971.74 |
| 净利润 | 10,776,868.57 |
上表数据已经信永中和审计。
3 、成都冠石科技有限公司
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称： | 成都冠石科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码： | 91510122MA6BXBWH0F | ||
| 成立时间： | 2017 年9 月28 日 | ||
| 注册资本： | 1,500 万元 | ||
| 实收资本： | 1,500 万元 | ||
| 注册地址： | 成都市双流区西南航空港经济开发区骑江路299 号 | ||
| 主要生产经营地： | 成都市双流区西南航空港经济开发区骑江路299 号 | ||
| 股权结构： | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 冠石科技 | 1,500.00 | 100.00 | |
| 经营范围： | 胶带、液晶显示器模组及配套产品、电子产品的研发、生产、加 工、销售；销售五金机电、计算机及配件、电子元器件、机械设 备、机电设备、玻璃器皿；从事货物及技术进出口的对外贸易经 营；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 |
||
| 主营业务： | 偏光片、功能性器件的研发、生产及销售 |
（2）最近一年财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度
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南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|
| 总资产 | 272,870,904.17 |
| 净资产 | 52,616,886.03 |
| 营业收入 | 481,824,766.09 |
| 净利润 | 35,085,096.08 |
上表数据已经信永中和审计。
4 、南京合邑电子有限公司
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称： | 南京合邑电子有限公司 | ||
| 统一社会信用代码： | 91320113682527589G | ||
| 成立时间： | 2009 年2 月13 日 | ||
| 注册资本： | 100.00 万元 | ||
| 实收资本： | 100.00 万元 | ||
| 注册地址： | 南京市栖霞区栖霞街道广月路32-216 号 | ||
| 主要生产经营地： | 南京经济技术开发区恒广路21 号 | ||
| 股权结构： | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 冠石科技 | 100.00 | 100.00 | |
| 经营范围： | 线束制造、销售；气动元件、工业自动化装置及元件销售；胶带 产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。显示器件 制造；电子专用设备制造；（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
||
| 主营业务： | 信号连接器等产品的研发、生产和销售 |
（2）最近一年财务数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 91,756,417.28 |
| 净资产 | 54,987,194.23 |
| 营业收入 | 77,010,376.06 |
| 净利润 | 11,185,292.81 |
上表数据已经信永中和审计。
5 、南京冠石新材料有限公司
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 南京冠石新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320192MA1MQ8XQ5D |
| 成立时间： | 2016 年7 月21日 |
| 注册资本： | 100 万元 |
| 实收资本： | 100 万元 |
| 注册地址： | 南京经济技术开发区恒广路21 号 |
| 主要生产经营地： | 南京经济技术开发区恒广路21 号 |
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南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
| 公司名称： | 南京冠石新材料有限公司 | 南京冠石新材料有限公司 | 南京冠石新材料有限公司 |
|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码： | 91320192MA1MQ8XQ5D | ||
| 股权结构： | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 冠石科技 | 100.00 | 100.00 | |
| 经营范围： | 新型导热材料、散热材料研发、生产、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
||
| 主营业务 | 缓冲材产品的研发、生产及销售 |
（2）最近一年财务数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 5,706,476.98 |
| 净资产 | 1,724,709.05 |
| 营业收入 | 5,578,966.11 |
| 净利润 | 360,928.16 |
上表数据已经信永中和审计。
6 、南京冠石显示科技有限公司
| 6、南京冠石显 | 示科技有限公司 | 示科技有限公司 | 示科技有限公司 |
|---|---|---|---|
| 公司名称： | 南京冠石显示科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码： | 91320192MA201AEM28 | ||
| 成立时间： | 2019 年9 月3 日 | ||
| 注册资本： | 2,000 万元 | ||
| 实收资本： | 0 万元 | ||
| 注册地址： | 南京经济技术开发区恒广路21 号 | ||
| 主要生产经营地： | 江苏省南京市南京经济技术开发区新港大道11 号 | ||
| 股权结构： | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 冠石科技 | 2,000.00 | 100.00 | |
| 经营范围： | 液晶显示设备研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
||
| 主营业务： | 暂无实际经营 |
综上所述，截至本招股说明书摘要签署日，发行人实际控制人、董事、高级
管理人员除通过发行人间接持有发行人子公司权益外，未通过其他方式直接或间 接持有发行人子公司权益。
（二）发行人分公司
1 、南京冠石科技股份有限公司苏州分公司
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称： | 南京冠石科技股份有限公司苏州分公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320594MA2088CF59 |
| 成立时间： | 2019 年10 月16 日 |
| 主要生产经营地： | 苏州工业园区东环大厦8 层813、814室 |
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南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
| 公司名称： | 南京冠石科技股份有限公司苏州分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码： | 91320594MA2088CF59 |
| 经营范围： | 胶带产品研发、胶带加工；胶带产品、五金机电、计算机及配件、 电子元器件、机械设备、机电设备、玻璃器皿销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；LCD模组及配套产品、电子产品研发、生 产、加工、销售；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
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南京冠石科技股份有限公司
招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金总量及其运用计划
（一）本次发行募集资金的总量及依据
经本公司 2020 年 3 月 9 日召开的第一届董事会第五次会议及 2020 年 3 月 31 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议批准，公司决定申请公开发行人民 币普通股（A 股）不超过 1,827.50 万股。本次发行的募集资金总量将视最终确定 的发行价格确定。
（二）本次募集资金投资项目概况
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关 的项目建设。根据本公司实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，本次 募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 预计投资 总额 |
拟用募集资 金投资额 |
备案项目编号 | 环评批复文件 |
| 1 | 功能性结构件、超高 清液晶显示面板及 研发中心 |
50,000.00 | 45,586.79 | 宁开委行审备 [2019]193号 |
宁开委行审许可 字[2020]123号 |
| 合计 | 50,000.00 | 45,586.79 | - | - |
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷 款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已投入款项及支 付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求， 不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措， 将对公司未来的财务状况和生产经营产生重要影响。本次募集资金投资项目全部 建成后，将扩大公司业务规模，丰富公司产品构成，有效增强主营业务的盈利能 力，提升公司价值。
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招股说明书摘要
（一）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目均经过科学论证，并经公司董事会及股东大会审议通 过，具有良好的市场前景，随着项目的陆续达产，公司的主营业务收入与利润水 平将有大幅增长，盈利能力也将随之提高。
（二）对公司净资产和每股净资产的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，公司净资产额为 37,574.76 万元，每股净资产为 6.85 元，本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高，公司抗 风险能力进一步提升。
（三）对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司总资产将大幅度增加，由于项目全面达产需要一 定的时间，所以短期内公司的资产负债率将会较大幅度下降，公司偿债能力、持 续经营能力和融资能力将会得到增强，从而降低了公司的财务风险。
（四）新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目预计新增固定资产总额为 36,787.76 万元，每年新增 固定资产折旧费用 2,965.77 万元。本次募集资金投资项目在短期内不能完全产生 效益，因此，在项目建成投产后的一段时间内新增固定资产折旧将对公司经营业 绩造成一定压力。由于公司募集资金投资项目具有良好的市场前景，能够产生较 好的营业利润，在消化新增固定资产折旧后，仍具有较高的利润水平。公司募集 资金投资项目完全达产后预计年新增销售收入 108,036.28 万元，年均新增净利润 10,484.74 万元，对新增固定资产折旧有效消化后仍具有较好的经营业绩。
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招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在“第一节重大事项提示”中披露的重大风险之外，投资者应特别认 真地考虑下述各项风险因素：
（一）下游行业国际贸易摩擦加剧的风险
公司大部分产品最终应用于国内知名品牌的智能手机、平板电脑、液晶电视 等消费电子产品。随着中国经济的增长，我国已成为全球最大的消费电子产品生 产国、消费国和出口国，国内消费电子品牌厂商充分参与国际竞争，产品出口占 比较高。若未来出口国家和地区的产业政策或经济环境发生较大变化，或出现与 中国的贸易摩擦加剧、关税壁垒提高、外交关系恶化等不利因素，均将导致国内 消费电子品牌厂商因海外市场受阻而减少对上游材料的采购量，从而对公司经营 业绩造成不利影响。
近年来，中美贸易摩擦持续加剧，美国政府已将多家中国消费电子品牌企业 列入“美国实体清单”，进入该清单的企业无法与美国有任何商业交易，该等打 压措施对全球消费电子上下游产业链乃至全球经济一体化带来了深远的影响。报 告期内，公司功能性器件产品主要应用于华为品牌的手机，在中美贸易摩擦持续 加剧背景下，2020 年美国政府针对华为实施了最为严峻的技术限制，使其手机 业务发展受阻，间接对公司功能性器件业务造成较为明显的不利影响。2019 年， 公司应用于华为设备的功能性器件产品收入、毛利分别为 12,057.17 万元和 7,179.24 万元，而 2020 年相应产品收入、毛利分别为 3,988.33 万元和 963.43 万 元，分别较上年同期下滑 66.92%和 86.58%。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括偏光片卷材、膜类材料、胶带材料、屏蔽材 料、搭扣材料等。2018 年、2019 年及 2020 年，偏光片卷材采购金额占当期原材 料采购总额的比例分别为 30.26%、64.59%和 72.85%，其采购价格波动对公司当 期毛利影响最为明显，具体情况如下表所示：
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招股说明书摘要
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 偏光片卷材价 格提高1% |
当期毛利减少金额（万元） | 631.19 | 370.15 | 75.62 |
| 当期毛利减少金额占利润 总额比例（%） |
5.96 | 3.43 | 0.94 | |
| 偏光片卷材价 格提高2% |
当期毛利减少金额（万元） | 1,262.38 | 740.30 | 151.24 |
| 当期毛利减少金额占利润 总额比例（%） |
11.92 | 6.86 | 1.88 | |
| 偏光片卷材价 格提高3% |
当期毛利减少金额（万元） | 1,893.57 | 1,110.45 | 226.86 |
| 当期毛利减少金额占利润 总额比例（%） |
17.88 | 10.28 | 2.82 |
若未来公司偏光片卷材的采购价格快速上涨，将会对公司的盈利水平产生一 定负面影响。
（三）技术更新与产品开发风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能 力。随着信息技术的持续升级，消费电子产品更新换代速度越来越快，个性化需 求越来越强，客户对功能性和结构性器件生产企业的设计研发能力、生产工艺水 平、产品品质及快速供货能力等要求越来越高，若公司不能及时根据市场变化进 一步提升技术水平、开发出符合市场需要的产品，将使公司面临技术更新与产品 开发风险。
（四）业务规模扩大而带来的管理风险
报告期内，公司经营规模和业务范围不断扩大，先后在咸阳、成都建设生产 基地。2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司总资产分别为 47,135.20 万元、 58,173.70 万元和 84,979.62 万元，呈快速增长态势。随着本次募集资金投资项目 的建成投产，公司业务、资产和人员规模将会在现有基础上进一步扩大，这对公 司的管理层提出了更高要求，如果公司不能及时调整原有的运营管理体系、提高 管理水平，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要 的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（五）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司及子公司合邑电子享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠 税率；子公司成都冠石及咸阳冠石享受西部大开发 15%的企业所得税优惠税率。 若未来国家对于高新技术企业及西部大开发企业的税收优惠政策出现重大变化， 或公司不再符合享受相关优惠税率的条件，将对公司经营业绩产生负面影响。
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（六）募集资金投资项目风险
公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资建设“功 能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”项目。该项目充分利用了公司现 有的生产技术、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，虽已经 过充分和审慎的可行性分析，且前期准备充分、客户需求明确、市场前景广阔， 但如果市场环境发生突变、相似或替代产品率先进入市场，或将给公司募集资金 投资项目的建设计划与预期效益带来不利影响。
（七）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人张建巍持有公司 83.60%的股权，并通过镇江 冠翔控制公司 4.11%股权，占绝对控股地位。本次发行后，张建巍的实际控制人 地位不会发生变化，有可能利用实际控制人地位，通过行使表决权等方式对公司 的人事任命、经营管理、投资决策等进行控制和干预，使公司作出可能不符合其 他股东最佳利益的决定，有可能对公司经营及其他股东利益造成不利影响。
（八）摊薄即期回报的风险
本次股票发行完成后，公司的股本总数及净资产规模在短时间内将大幅增 加，但募集资金投资项目达产并产生效益需要一定的时间，因此公司在本次 A 股股票发行后的一定时期内，每股收益及净资产收益率可能存在下降的风险。
（九）社保和公积金被追缴的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险及住房公积金的 情况，存在被追缴的风险。公司实际控制人张建巍针对公司存在被追缴社会保险 和住房公积金的风险已经作出承诺，具体内容详见招股说明书“第五节发行人 基本情况之十一（六）3、发行人控股股东及实际控制人承诺”。
二、重大合同
（一）重大销售合同
报告期内，公司与其主要客户保持长期、稳定的合作关系。公司与主要客 户之间的合同，一般通过签订框架性协议，对合同期限、结算方式、保密条款 及质量责任等事项进行约定，具体交易以订单的形式约定标的、价格、交货时
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间等交易明细。截至本招股说明书摘要签署日，发行人正在履行的重大销售合 同情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品名称 | 交易金额 | 签署日期 | 合同有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都京东方光电 科技有限公司 |
功能性器件 | 以订单为准 | 2020/12/22 | 框架合同有效期一年，如果双方均没有 在有效期届满60天前通知对方终止合 同，合同将自动延续一年 |
| 2 | 南京夏普电子有 限公司 |
生产辅耗材 | 以订单为准 | 2019/05/01 | 2019 年5 月1 日至2024 年4 月30 日。 |
| 偏光片 受托加工 |
以订单为准 | 2015/03/02 | 协议期限为本协议缔结日开始30 个 月，协议到期前3个月双方如没有提出 异议，本协议可顺延一年，嗣后亦同 |
||
| 3 | 咸阳彩虹光电科 技有限公司 |
偏光片 | 以订单为准 | 2018/09/12 | 框架合同有效期两年，合同任一方无意 在合同期满后续签本合同的，应于合同 期满前六个月书面通知对方，否则视为 同意续签合同，本合同继续有效，合同 期顺延两年 |
| 液晶面板 受托加工 |
以订单为准 | 2018/07/18 | 有效期一年，如交易双方均没有在有效 期届满60日天前通知对方终止合同， 本合同将自动延续一年，嗣后亦同 |
||
| 4 | 成都中电熊猫显 示科技有限公司 |
偏光片 | 以订单为准 | 2018/04/24 | 框架合同有效期一年，期满后买卖双方 无异议，则自动延期一年，以后以此类 推 |
（二）工程合同
2020 年 3 月 31 日，公司与江苏镇淮建设集团有限公司签署《建设工程施工 合同》，公司委托江苏镇淮建设集团有限公司施工建设位于南京市经济技术开发 区新港大道 11 号的“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心建设项目” 新建一期厂房工程图纸及清单所含全部内容，合同工期自 2020 年 4 月 8 日至 2020 年 10 月 7 日，合同包干含税总价为 4,000 万元。本工程采用固定综合单价合同， 工程结算以实际工程量为准；如工程量有增减，双方另外协商价格。
三、对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及各子公司不存在对外担保情况。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员涉及重大诉讼或仲裁的情况
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截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼 或仲裁事项。
六、发行人的董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉 讼的情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、其他高级管理人员和核 心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
| 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或 联系人 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人：南京冠石科技 股份有限公司 |
南京经济技术开发 区恒广路21 号 |
025-85581133 | 025-85582222 | 王顺利 |
| 保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司 |
深圳市福田区金田 路4018号安联大厦 35层、28层A02单 元 |
010-83321221 | 010-83321155 | 温桂生、 杨栋 |
| 律师事务所：北京市金 杜律师事务所 |
北京市朝阳区东三 环中路1 号环球金 融中心办公楼东楼 18 层 |
010-58785588 | 010-58785566 | 张明远、 陈伟 |
| 会计师事务所：信永中 和会计师事务所（特殊 普通合伙） |
北京市东城区朝阳 门北大街8 号富华 大厦A 座8 层 |
010-65542288 | 010-65547190 | 师玉春、 唐嵩 |
| 资产评估机构：天源资 产评估有限公司 |
杭州市江干区新业 路8 号华联时代大 厦A 幢1202室 |
025-88035908 | 025-88035908 | 邓嘉明、 周璇 |
| 股票登记机构：中国证 券登记结算有限责任公 司上海分公司 |
上海市浦东新区杨 高南路188号 |
021-58708888 | 021-58899400 | - |
| 收款银行：中信银行深 圳分行营业部 |
- | - | - | - |
| 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 |
上海市浦东新区杨 高南路388 号 |
021-68808888 | 021-68804868 | - |
二、与本次发行上市有关的重要日期
| 刊登发行公告日期 | 2021 年7 月29 日 |
|---|---|
| 网上申购日期 | 2021 年7 月30 日 |
| 网上缴款日期 | 2021 年8 月3 日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所上市 |
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第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，相关文件在指定网站上披 露。具体文件如下：
（一）发行保荐书；
-
（二）财务报表及审计报告；
-
（三）内部控制鉴证报告；
-
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
-
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
- （七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
本次发行承销期间，投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅相关备 查文件，也可到发行人及保荐机构（主承销商）的办公地址查阅相关备查文件， 查阅时间为工作日的上午 9:30－11:30，下午 13:30－16:30。
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（本页无正文，为《南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说 明书摘要》之盖章页）
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2021 年 月 日
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