Keysino Separation Technology Inc. - Audit Report / Information 2019

长江证券承销保荐有限公司

关于上海凯鑫分离技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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二○二○年八月

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海凯鑫”或“公司”）聘请，担任上海凯鑫首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，并就上海凯鑫本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）。

本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及相关法律、行政法规、部门规章的规定制作及出具，本保荐机构及其保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责原则，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

如无特别注明，本报告中的简称、术语与发行人招股说明书中的释义相同。

一、项目运作流程

（一）本保荐机构内部的项目审核流程

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。

1、项目审核机构设置及其职能

本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、质量控制部、内核委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。

公司立项委员会是公司审核、批准项目立项的专门机构，对公司管理层负责，独立于公司职能部门，由公司管理业务的管理层、部门负责人及少数资深业务骨干组成；质量控制部是立项委员会的日常办事机构，也是负责投资银行类业务质量控制的机构，通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，履行对投资银行类项目质量

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把关和事中风险管理等职责。

内核委员会是公司负责投资银行业务内核的非常设机构，负责对项目是否符合发行上市或资产重组有关条件、是否存在重大法律或政策障碍等进行评估，对投资银行业务申请文件质量进行总体把关，批准签署业务文件，由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深业务骨干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构成；风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构，也是公司常设的内核机构，负责组织召开内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行内核程序等。

发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉及证券发行与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作机构，负责组织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。

2、项目审核流程

（1）立项阶段审核

①项目组应通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，需通过投行信息系统提交电子立项申请材料，包括立项申请报告、支持文件（如有）等。

②质控综合岗对立项申请报告进行形式审查，如不符合公司立项申请报告参考文本的内容要求，则退回项目组；如基本符合参考文本内容要求，则通过系统推送至质控审核岗和立项委员会委员。

立项申请报告内容粗制滥造或质量较差，经质量控制部召集业务部门会议讨论后，决定是否退回项目组及根据公司相关制度进行问责。若决定退回并问责，则本次立项申请程序终止。

③质控审核岗和立项委员会委员对立项申请报告及其附件进行审阅，围绕立项参考标准中的发行条件、业务模式、持续经营及是否存在障碍性问题等重要方面提出问题，并经立项会议充分讨论。

④质控综合岗提请立项委员会主任委员确定立项会议召开时间，组织立项会议。

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股权类项目普通程序的立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料 5 个工作日之后召开。

会议召开前，质量控制部可根据项目的复杂程度和实际情况，决定是否前往现场调研，现场调研时间不包含前款时间间隔。

⑤参加立项会议的委员应达到 7 人以上，且业务部门、内控部门委员分别达到 3 人及以上。会议召开前，质控综合岗对参会立项委员进行回避审查。

业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能参加，立项会议延迟召开。

⑥立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。项目现场负责人及主要项目组成员应现场或视频参加立项会议。

⑦会上，项目组应向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要问题和专业判断等。

⑧质控审核岗应向立项委员会陈述审核意见，可包括提请关注和讨论的主要问题、提请项目组重点尽职调查的有关问题、尽职调查的相关底稿要求等。

⑨立项委员向立项委员会陈述审核意见，项目组回答相关问题，接受委员关于项目有关问题或事项的质询。

⑩立项委员会讨论决定是否批准立项：立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议；

⑪质控审核岗整理形成会议纪要，由质控综合岗将会议纪要通过 OA 流程推送至参会委员审阅。

（2）内核阶段审核

①项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序；

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②除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。 ③综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符合要求的，内核部不接受其内核申请。

内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅申请文件，审阅时间应不少于 3 日，内核负责人认为有必要时可以适当延长内核审阅时间。每次参加内核会议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的 1/3，至少有 1 名合规管理部委员参加内核会议。

④综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开前对内核委员反馈意见进行回复。

⑤综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。

⑥内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。

⑦内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。

（3）发行阶段审核

项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以会议或 OA 审批流程方式进行审议，具体方式由发行委员会主任委员决定。

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（二）本项目立项审核过程

经过前期尽职调查，项目组于 2019 年 2 月 19 日申请立项，并提交了立项申请材料。2019 年 3 月 1 日，本保荐机构召开上海凯鑫首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项会议。参与本项目立项审议的委员共 8 名，其中包括质量控制部委员 2 名、风险管理部委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经讨论，立项委员会同意立项。

（三）本项目执行主要过程

1、项目执行人员构成

项目组成员包括程荣峰、陆亚锋、熊又龙、马腾飞、龚洁、林天晨、方佳利、程晓频和施凡成。上述人员参与了尽职调查、辅导、申请文件制作与审核等工作。

姓名	项目角色	进场时间	具体工作情况
程荣峰	保荐代表人、辅导人员	2018年12月	组织并参与尽职调查、辅导、申请材料制作、工作底稿复核等
陆亚锋	保荐代表人、辅导人员	2018年12月	组织并参与尽职调查、辅导、申请材料制作、工作底稿复核等
熊又龙	项目协办人、辅导人员	2018年12月	参与尽职调查、辅导、申请材料和工作底稿制作等
马腾飞	项目组成员、辅导人员	2018年12月	参与尽职调查、辅导、申请材料和工作底稿制作等
龚洁	项目组成员、辅导人员	2018年12月	参与尽职调查、辅导、申请材料和工作底稿制作等
林天晨	项目组成员	2019年7月	参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
方佳利	项目组成员	2019年4月	参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
程晓频	项目组成员、辅导人员	2018年12月	参与尽职调查、辅导、申请材料和工作底稿制作等
施凡成	项目组成员	2020年7月	参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等

2、进场工作时间

2018 年 12 月项目组正式进场工作。

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3、尽职调查的主要过程

项目组自 2018 年 12 月正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017 年修订）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，通过收集资料、现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律师等方式，对发行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险。项目组在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

项目组具体尽职调查的范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、控股股东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组实施了必要的查证和询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）查阅公开信息披露资料、搜集行业资料

搜集与分析发行人公开信息披露资料是项目组最初尽职调查工作的主要内容。通过搜集、分析公开信息披露资料，项目组初步了解了发行人的生产经营情况，业务与盈利模式；发行人近三年发生的重大事件，财务状况、经营成果以及新三板挂牌期间董事会、监事会和股东大会的运行情况。

同时，项目组搜集发行人所处行业的行业资料，了解行业状况、行业特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人的竞争优势和劣势，确认发行人可持续发展的能力，分析其发展战略的可执行性。

（2）发放尽职调查清单收集文件资料

进入现场工作后，项目组向发行人提交了全面尽职调查清单，要求发行人组织相关人员针对尽职调查清单提供详尽的文件资料。根据核查过程中发现的问题，项目组进一步设计并提交了补充尽职调查清单，要求发行人及时提供相关资料。通过多次发放尽职调查清单收集需要的文件资料，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况和财务状况、面临的风险和问题，并确定了工作的重点与难点。

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在尽职调查过程中，项目组取得并查阅发行人提供的相关资料情况如下： ①获取并查看了发行人历年营业执照、银行开户资料、专利、商标、各类认证证书等基本证照，掌握发行人基本信息；

②获取并查阅了发行人改制的相关资料、发起人协议、创立大会文件，查阅发行人历次公司章程、历次验资报告、自股份公司设立以来的三会文件、报告期各年度的审计报告、工商登记文件及工商内档，对发行人的实际控制人进行访谈，了解发行人历史沿革情况，核查发行人的主体资格；

③取得并查阅了发行人房屋、土地、商标、专利等资产以及主要生产经营设备的权属凭证，查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件，对发行人占有或使用的主要资产的权属情况进行了核查，确保发行人占有或使用相关资产的合法性；

④取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、公司章程、财务报告等资料，对发行人主要股东、董事、监事、高管人员发放了调查问卷并获取了其出具的声明；了解发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方的基本情况，核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与发行人之间存在同业竞争，发行人与关联方之间是否存在关联交易；并对发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份情况进行了核查；

⑤取得并查阅了报告期内关联交易的相关资料，包括关联交易协议或合同、相关决策审批文件、财务处理凭证等资料，对发行人关联交易的内容、金额、必要性、合规性和公允性进行核查；

⑥取得并查阅了发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及人事、财务等管理制度、银行开户资料、审计报告、资产权属证书、员工名册、工资单以及社保缴费凭证，核查发行人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性以及最近两年董事、监事以及高级管理人员的变动情况；

⑦取得并查阅了发行人内部组织机构设置及其职能介绍、公司章程、财务管理制度以及其他内控制度文件、报告期各年度的审计报告、相关财务会计凭证、

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账务处理记录以及纳税申报资料、发行人会计师关于发行人内部控制的鉴证报告等，并对发行人的收入、成本、费用等循环进行穿行测试，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建立健全及其运作情况；

⑧取得并查阅了发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、产业结构调整指导目录、上海市企业投资项目备案证明、环境影响报告表的审批意见、发行人募集资金管理制度，对发行人本次募集资金投资项目必要性及可行性、是否符合国家产业政策和环保要求等方面进行了核查；

⑨取得并查阅发行人重大销售合同、采购合同，结合发行人业务经营模式、财务状况、盈利能力以及行业发展前景，对发行人的成长性进行核查。

（3）实地调查和问询访谈

在收集查阅相关资料的基础上，项目组对发行人的主要业务进行了实地调查。通过多次访谈发行人主要经营管理层，项目组对发行人主营业务的运作流程、业务组织及经营状况加深了认识和理解。

项目组就发行人主要生产经营情况、发展战略和规划、项目执行过程中遇到的问题与难点等，对发行人高级管理人员、相关部门负责人和有关业务人员进行了访谈。就发行人业务与技术情况，对公司主要客户和供应商进行了询证或访谈。

（4）召开中介机构协调会

项目组不定期召开中介机构协调会，沟通讨论各中介机构尽职调查中发现的重要问题及其解决方案，了解工作进展情况，明确下一阶段工作目标与工作计划。（5）获得发行人声明文件和有关政府部门证明文件

在尽职调查过程中，项目组要求发行人及其董事、监事和高级管理人员就某些重要事项出具相关声明文件；对于尽职调查结论需外部证据支持的，项目组要求发行人取得政府部门等外部单位出具的证明文件；此外，通过查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、信用中国等网站，对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在违法违规行为以及是否存在诉讼或仲裁事项进行调查。

（6）借鉴其他中介机构工作档案

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对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与中介机构进行协商，要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。

（7）建立保荐工作底稿

按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》以及本保荐机构相关规定的要求，项目组对整个尽职调查工作资料进行了整理归档，建立了保荐工作底稿。

（8）出具《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》

项目组在尽职调查基础上根据中国证监会发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》形成了《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》。具体尽职调查结论详见本保荐机构出具的《发行保荐书》。

4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程

本保荐机构指定程荣峰和陆亚锋担任上海凯鑫本次发行项目的保荐代表人。程荣峰和陆亚锋已充分考虑了自身专业胜任能力和独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。程荣峰和陆亚锋自 2018 年 12 月开始参与本项目尽职调查工作。尽职调查工作以书面资料检查、现场走访、专题会议、人员访谈、电话沟通、邮件沟通等方式进行，并将相关调查情况整理形成工作底稿存档保存。程荣峰和陆亚锋已按照证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。

程荣峰和陆亚锋均已按照规定为本项目建立了保荐工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。

（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2019 年 5 月 8 日，

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本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场检查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质量控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，出具了质量控制报告，并于 2019 年 5 月 10 日对项目执行了问核程序。在收到质量控制部出具的关于项目的现场核查报告、质量控制报告以及问核表以后，内核部确定是否启动内核审议，并与内核委员会开始同步审核。

（五）内核委员会审核过程及内核意见

1、内核委员的构成

本保荐机构内核委员会是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法》和《长江证券承销保荐有限公司立项内核委员聘任和考核管理办法》成立的证券发行内部审核机构，主要由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深业务骨干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构成。参加本次发行项目内核审议的内核委员共 7 名，与会委员对项目内核申请文件进行了审核，并出具了书面反馈意见。内核会议前，项目组提交了书面反馈意见回复。

2、内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于 2019 年 5 月 17 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人，其中包括质量控制部 1 名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员，符合相关规定的要求。

经与会委员表决，上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。

二、本项目存在问题及其解决情况

（一）立项委员会的意见和审议情况

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2019 年 3 月 1 日，本保荐机构立项委员会在上海办公室召开了本项目立项会议，与会委员一致同意本项目立项，同时提请项目组关注以下问题：

问题 1 、 2018 年发行人向国药威奇达销售的金额较大，关注相关销售的真实性及项目组履行的核查程序

该问题的回复详见本报告“二、本项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”之“问题 4：2018 年发行人向国药威奇达销售的金额较大，关注相关销售的真实性”之内容。

问题 2 ：关注国药威奇达中抗 18-044-WQDZK 项目超过合同约定进度向公司付款的合理性。

该问题的回复详见本报告“二、本项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况”之“问题 5：国药威奇达中抗的 18-044-WQDZK 项目尚未完成调试验收即已收到调试验收款的合理性”之内容。

（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况

项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽职调查过程中，项目组关注的主要问题如下：

问题 1 ：报告期内公司客户相对较为集中，是否存在对单一客户的重大依赖 1、报告期内前五名客户的销售情况

报告期内，公司向前 5 大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额）的销售情况如下表所示：

时间	序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
2019年	1	国药集团大同威奇达中抗制药有限公司	14,351.82	55.04%
		国药集团威奇达药业有限公司
		上海现代制药海门有限公司
	2	Ramatex Industrial (Nam Dinh) Company Limited	4,432.20	17.00%
		Ramatex

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时间	序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
		俐马（苏州）织染有限公司
		俐马（苏州）化纤纺织工业有限公司
		Tai Wah Garments Industry Sdn. Bhd
		Maple Company Limited
		Peony Company Limited
	3	宜宾丝丽雅股份有限公司	1,456.03	5.58%
		成都丽雅纤维股份有限公司
	4	中土埃塞俄比亚工程有限公司	1,174.80	4.51%
	5	新疆中泰纺织集团有限公司	859.74	3.30%
		合计	22,274.60	85.42%
2018年	1	国药集团威奇达药业有限公司	8,411.51	42.77%
		国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
	2	Ramatex	3,425.69	17.42%
		俐马（苏州）织染有限公司
		俐马（苏州）化纤纺织工业有限公司
	3	阿拉尔市中泰纺织科技有限公司	2,785.25	14.16%
		新疆中泰纺织集团有限公司
	4	唐山三友远达纤维有限公司	1,113.15	5.66%
		唐山三友集团兴达化纤有限公司
	5	山东新时代药业有限公司	1,102.86	5.61%
		合计	16,838.46	85.62%
2017年	1	宜宾丝丽雅股份有限公司	3,443.33	28.84%
		成都丽雅纤维股份有限公司
		宜宾海丝特纤维有限责任公司
	2	新疆中泰纺织集团有限公司	2,630.57	22.03%
		阿拉尔市中泰纺织科技有限公司
	3	唐山三友远达纤维有限公司	1,701.77	14.25%
		唐山三友集团兴达化纤有限公司
	4	宜宾雅泰生物科技有限公司	1,643.04	13.76%
	5	Ramatex	1,148.95	9.62%
		俐马（苏州）织染有限公司
		俐马（苏州）化纤纺织工业有限公司

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时间	序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
		Maple Company Limited-Peony Branch
	合计		10,567.67	88.52%

由上表可见，2017 年-2019 年，公司客户相对较为集中，前五大客户销售额合计占营业收入的比重分别达到了 88.52%、85.62%、85.42%。

2、报告期内公司客户集中度相对较高的主要原因

（1）报告期内公司客户相对较为集中，主要与公司的业务发展战略相关

基于企业发展初期，公司规模较小，资金实力较弱的特点，为了更好地控制经营风险，公司提出了深耕优质客户和优势行业的发展战略，通过过硬的技术实力与优质的售前和售后服务，深入挖掘优质客户的潜在需求，并与其结成长期的合作伙伴关系，从而尽可能降低客户开发成本和应收账款回款风险。

随着企业规模的不断壮大，公司发现开发老客户潜在需求的成本远低于开发全新客户的成本，且向老客户销售的收益率一般也会高于全新客户，因此，公司依然坚持既定的深耕优质客户和优势行业的战略，优先围绕现有核心客户的潜在需求，进行持续跟踪和深度开发，以期不断壮大公司的核心客户群。报告期内，公司主要客户均为细分行业龙头企业，其业务发展较快，分支机构也逐步增加，双方业务合作领域逐渐多元化，不断产生出新的业务合作机会。因此，公司在努力拓展膜技术新应用领域的同时，基于慎选客户原则，与核心老客户之间一直维持着持续、良好的合作关系。

基于上述发展战略，公司才逐渐形成了以纺织印染、生物制药、化纤行业客户为主，客户集中度相对较高的局面，因此，报告期内客户结构变化具有一定的历史客观性和商业合理性，且 Ramatex、国药威奇达、新疆富丽达、丝丽雅股份等企业均属于公司长期合作的客户，其均能持续为公司贡献销售收入。

（2）报告期内公司客户相对较为集中，与客户大多属于集团性质公司相关报告期内，公司前五大客户中，Ramatex、国药威奇达、新疆富丽达、丝丽雅股份等均属于规模较大、下属企业较多的集团性质公司。尽管从合并口径看，

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公司前五大客户销售较为集中，但从单体来看，每年的前五大客户实际均包含了 10 家左右的公司，实际较为分散。例如 Ramatex，公司与其发生业务的主体实际上一共有 7 家，分别为位于马来西亚的 Ramatex 和 Tai Wah，位于越南的 Maple 、 Peony 和 Ramatex-Nam Dinh，位于苏州的俐马织染和俐马化纤；此外，公司还与丝丽雅集团旗下的丝丽雅股份、宜宾海丝特、丽雅纤维 3 家企业，中泰化学（证券代码：002092）旗下的新疆富丽达和阿拉尔富丽达，三友化工（证券代码： 600409）旗下的唐山三友远达和唐山三友兴达，国药威奇达及其下属的国药威奇达中抗发生业务关系。

正是由于公司主要客户规模较大，下属企业较多，不同企业固定资产投资节奏和推进进度不完全相同，从而导致客户持续产生向公司采购产品的需求，且报告期内客户集中度也相对较高。

3、公司对单一客户不存在重大依赖

（1）报告期内主要客户排名均存在一定的变化

报告期内，公司合并口径的前五大客户大多都是长期合作客户，一般每年均会与公司发生一定规模的业务往来，但各年度的销售规模及销售排名均有一定变化，这与客户通常在新建或扩建生产线、对老生产线进行技术升级或工艺改造、建设环保设施时才会产生向发行人采购工业流体分离解决方案的需求特点相吻合，也与公司始终坚持的“深耕优质客户和优势行业”这一发展战略相一致。同时， 2017-2019 年，公司营业收入始终保持了持续增长态势，且前五大客户累计销售占比逐年下降。这在一定程度上也说明公司并没有对单一客户形成重大依赖。

（2）从客户粘性角度看，公司核心客户之所以持续向公司采购，主要是基于对公司解决客户减排降耗及资源化回收利用痛点的技术创新能力及管家式贴心服务质量的认可而进行的选择

报告期内，Ramatex、新疆富丽达、丝丽雅股份、国药威奇达、国药威奇达中抗、唐山三友化工等核心客户的销售排名尽管有所变化，但其均持续向公司进行采购，主要是基于对公司技术创新能力及售前售后服务质量的高度认可。

公司通过管家式的贴心服务，对客户的生产工艺流程及工艺特点有了更深刻

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的理解，再结合自身的技术优势，通过技术创新，主动挖掘和创造客户需求。以化纤行业客户新疆富丽达和宜宾丝丽雅为例，公司早期主要向客户提供用于碱回收的膜分离系统集成装置（早期的碱回收率在 50%左右），到后来既提供碱回收率更高的膜分离系统集成装置（最新的集成装置碱回收率可达 90%左右），又提供用于半纤维素回收利用的膜分离系统集成装置，再到目前进一步向客户提供用于酸回收的膜分离系统集成装置和用于进一步改进并提升半纤维素回收工艺的膜分离系统集成装置，从而与客户形成了长期的合作伙伴关系，并能持续为公司带来新的业务机会。

同时，基于公司的技术优势及优质的售前售后服务，上述客户在面临核心膜元件周期性更换时，一般也会主动向公司采购，很少出现向其他竞争对手采购的情况。一般来说，核心膜元件更换的业务量会随着公司膜分离系统集成装置业务量的增长而增长，这是公司近年来持续稳定的重要收入来源。

综上，从主动开发客户需求角度来看，公司向客户提供的产品或服务，不仅可以满足企业减排降耗的需求，并且可以通过资源化回收利用为客户带来新的效益增长点，这是公司和客户能够维持长期合作关系的基础。因此，公司的客户粘性较强，从而能给公司带来持续的销售业务。

（3）从应对客户较为集中风险的措施情况看，公司一方面不断开发现有客户的新需求，另一方面也在积极开拓新的客户资源和行业领域

从应对客户较为集中风险的措施来看，公司主要采取了“做深优势行业及客户，扩大应用行业及领域，开拓国内国际两大市场”这一发展策略，除持续挖掘现有客户的新需求及优势行业中的新客户外，还将持续加大研发投入，将膜分离技术推广到更多的行业领域，扩大公司的客户资源和业务发展空间，以避免下游个别行业波动对公司经营业绩造成重大影响；此外，除继续拓展国内市场外，公司还积极拓展国际市场，提升国际业务在公司整体业务中的比重。

在新行业及新市场拓展方面，目前公司正在积极拓展制糖、石化等行业，与制糖行业的广西湘桂糖业集团有限公司、上海中道糖业股份有限公司、泰国 SUTECH Engineering 等企业，石化行业的汉邦（江阴）石化有限公司、中天合创能源有限责任公司等企业建立了技术联系，并有望在不久的将来为公司带来新

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的业务订单。此外，公司在进一步巩固发展东南亚市场的基础上，还积极开拓非洲及亚洲其他地区市场，与埃塞俄比亚、巴基斯坦等地的客户建立了业务联系。

综上，虽然报告期内公司前五大客户的集中程度相对较高，但该局面的形成具有一定的历史客观性及商业合理性。同时，从公司经营情况、客户粘性及应对客户相对集中的措施来看，公司并不会对单一客户形成重大依赖。

问题 2 ：报告期内公司与参股公司雅泰生物之间关联销售的合理性和公允性

1、公司与雅泰生物之间的关联关系

2014 年 6 月 25 日，雅泰生物成立，上海凯鑫出资 520 万元，持有其 13%的股权。同时，上海凯鑫的控股股东、实际控制人、董事长、总经理葛文越担任其董事。作为上海凯鑫的董事长兼总经理，葛文越日常工作较为繁忙，为了更好地领导和管理上海凯鑫的日常经营，其于 2016 年 11 月 29 日辞去雅泰生物董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在葛文越担任雅泰生物董事期间及其离职后 12 个月内，雅泰生物为公司的关联方。

2017 年 11 月 30 日以来，上海凯鑫仅持有雅泰生物 16.75%的股权，无法对其生产经营决策施加重大影响，同时，葛文越辞去雅泰生物董事已满 12 个月，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》的相关规定，雅泰生物已不构成公司关联方。

2、交易产生的背景和合理性

2012 年，公司开始向丝丽雅集团及其关联方提供工业流体分离解决方案，主要用于回收其生产过程中产生的压榨碱液中的碱，故在共同投资设立雅泰生物之前，双方具有一定的合作基础。丝丽雅集团为我国粘胶化纤行业龙头企业之一，主要生产粘胶纤维产品，其生产过程中产生的压榨碱液含有大量的半纤维素，基于对废液成分的分析和实验，公司向丝丽雅集团提出了废液回收与再利用计划。

鉴于半纤维素回收利用项目的实施需依赖于公司的技术及产品支持，因此，为了实现优势互补，丝丽雅集团等决定与公司共同投资设立雅泰生物。公司看好雅泰生物未来的发展前景，认为其利用粘胶纤维生产过程中所产生废液提取半纤维素用于对外销售或生产木糖和低聚木糖，较市场上传统的利用玉米芯生产木糖

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和低聚木糖方法具有明显的成本优势，且对环境的污染更少，未来成长空间及发展前景较好；同时，深入挖掘优质客户的潜在需求，延伸服务的产业链，力争与其结成长期的合作伙伴关系，以增加客户粘性，也符合公司的长期发展战略，因此，公司同意与丝丽雅集团等共同投资设立雅泰生物。

由于雅泰生物主要利用粘胶纤维生产过程中产生的压榨碱液回收半纤维素和碱，并用于生产木糖和低聚木糖，故其向公司采购碱回收装置及其他相关产品符合自身的生产工艺要求，与公司之间的交易具有商业合理性。

3、定价公允性分析

2017 年，公司主要向雅泰生物销售碱回收装置和保安过滤器滤芯等产品，具体情况如下表所示：

时间	合同内容	合同金额（万元）	销售毛利率
2017年	12套碱回收装置及1批保安过滤器滤芯	1,922.36	49.10%

2017 年，公司向雅泰生物销售产品的毛利率略高于同期公司综合毛利率。公司的膜分离系统集成装置为相对定制化的产品，故不同项目的销售售价及毛利率均会存在一定差异。2017 年，公司化纤行业的销售毛利率为 48.37%，与向雅泰生物销售产品的毛利率基本一致，公司向雅泰生物销售产品的价格公允。

问题 3 ：关注员工持股平台上海济谦的设立及 2015 年 10 月引入新合伙人时的出资资金来源问题

1、2015 年 9 月，上海济谦设立

2015 年 9 月 16 日，葛文越、邵蔚、刘峰共同出资设立了上海济谦。上海济谦设立时的出资情况如下表所示：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	葛文越	1.00	0.02	普通合伙人
2	刘峰	249.50	49.90	有限合伙人
3	邵蔚	249.50	49.90	有限合伙人
合计		500.00	100.00	-

2、2015 年 10 月，上海济谦引入新的合伙人

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2015 年 10 月 13 日，上海济谦全体合伙人同意吸收田灿彬、王修义、刘胜伟、钱勇、张芸、唐婕、王玮平、戚志龙、冒进红、高学香、梁雄磊、肖礼菁、杨飞、王贵清、万旗平、徐臻、王淑影、陈聪、王益民、冯海杰、王志杰、沈海风、杨一琳、肖礼荣、缪爱红、王瑾为新的合伙人，同时，同意刘峰将其认缴的出资份额分别转让给唐婕、王淑影、冒进红、张芸、戚志龙、高学香、梁雄磊、肖礼菁、徐臻、王贵清、万旗平、杨飞，同意邵蔚将其认缴的出资份额分别转让给田灿彬、钱勇、刘胜伟、王修义、王玮平、唐婕、王淑影，并分别签署了《财产份额转让协议》及新的《合伙协议》。

2015 年 10 月 20 日，上海济谦办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海济谦的合伙人出资情况如下表所示：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	间接持有公司股份数（万股）	合伙人性质
1	葛文越	1.00	0.17	0.2564	普通合伙人
2	刘峰	78.00	13.31	20.00	有限合伙人
3	邵蔚	46.80	7.99	12.00	有限合伙人
4	王修义	39.00	6.66	10.00	有限合伙人
5	钱勇	39.00	6.66	10.00	有限合伙人
6	田灿彬	39.00	6.66	10.00	有限合伙人
7	刘胜伟	39.00	6.66	10.00	有限合伙人
8	王玮平	23.40	3.99	6.00	有限合伙人
9	唐婕	23.40	3.99	6.00	有限合伙人
10	冒进红	23.40	3.99	6.00	有限合伙人
11	戚志龙	23.40	3.99	6.00	有限合伙人
12	张芸	23.40	3.99	6.00	有限合伙人
13	梁雄磊	15.60	2.66	4.00	有限合伙人
14	王贵清	15.60	2.66	4.00	有限合伙人
15	万旗平	15.60	2.66	4.00	有限合伙人
16	王益民	15.60	2.66	4.00	有限合伙人
17	陈聪	15.60	2.66	4.00	有限合伙人
18	肖礼菁	15.60	2.66	4.00	有限合伙人
19	高学香	15.60	2.66	4.00	有限合伙人
20	杨飞	15.60	2.66	4.00	有限合伙人
21	王志杰	7.80	1.33	2.00	有限合伙人

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序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	间接持有公司股份数（万股）	合伙人性质
22	冯海杰	7.80	1.33	2.00	有限合伙人
23	杨一琳	7.80	1.33	2.00	有限合伙人
24	沈海风	7.80	1.33	2.00	有限合伙人
25	徐臻	7.80	1.33	2.00	有限合伙人
26	王淑影	7.80	1.33	2.00	有限合伙人
27	肖礼荣	7.80	1.33	2.00	有限合伙人
28	王瑾	3.90	0.67	1.00	有限合伙人
29	缪爱红	3.90	0.67	1.00	有限合伙人
合计		586.00	100.00	150.2564	-

其中，高学香作为发行人员工，同时也是实际控制人之一邵蔚的配偶。除上述情形外，发行人实际控制人近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情形。（1）新引入合伙人的出资资金来源情况

持股平台的部分员工在认购或受让上海济谦出资份额时，由于资金周转困难，于 2015 年 10 月向公司借款 291.3 万元，用于认购或受让上海济谦的财产份额，具体借款情况如下表所示：

序号	姓名	借款金额（元）	序号	姓名	借款金额（元）
1	冯海杰	38,000	10	万旗平	70,000
2	高学香	50,000	11	王淑影	40,000
3	梁雄磊	80,000	12	王玮平	120,000
4	刘胜伟	270,000	13	王修义	190,000
5	冒进红	116,000	14	王益民	100,000
6	戚志龙	120,000	15	肖礼菁	80,000
7	钱勇	600,000	16	肖礼荣	40,000
8	唐婕	600,000	17	杨飞	79,000
9	田灿彬	200,000	18	张芸	120,000
合计					2,913,000

除上述向公司拆借的 291.30 万元外，持股平台员工的其他出资资金均来源于其自有资金或自筹资金。

（2）2015 年 11 月，员工偿还公司借款

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2015 年 11 月，上述 18 名员工全额归还了公司提供的 291.30 万元借款。其中，员工以自有资金还款 19 万元，公司实际控制人葛文越和邵蔚分别提供 132 万元和 140.3 万元资金用于员工偿还公司借款。

员工的 19 万元自有资金系由万旗平、高学香、王淑影、冒进红提供，具体分别出资 7 万元、5 万元、4 万元及 3 万元。

葛文越的 132 万元资金来源于申雅维及其配偶张永刚提供的借款，其中，12 万元借给了王玮平，120 万元最终分别借给了钱勇和唐婕。

邵蔚提供的 140.3 万元资金中，自有资金 10.3 万元，其余 130 万元通过济宁市鼎琛工贸有限公司向公司拆借。

（3）济宁市鼎琛工贸有限公司 130 万元的资金拆借及其偿还情况

2015 年 11 月，公司通过济宁市鼎琛工贸有限公司拆借出 130 万元资金，该等资金拆出后转回到邵蔚个人账户，为了分散未来可能出现的员工不予偿还借款风险，邵蔚在收到上述 130 万元资金后，将其中一部分资金出借给杨昊鹏与刘峰，最终由其三人分别出借给上述向公司借款的员工，用于偿还其直接从公司拆借的部分出资款。邵蔚提供的 140.3 万元借款（包括前述来源于公司的 130 万元及自有资金 10.3 万元）的具体流向如下表所示：

出借人	最终借款人	借款金额（元）	归还情况
杨昊鹏	刘胜伟	270,000	已归还
	田灿彬	200,000	已归还
	王修义	190,000	已归还
刘峰	张芸	120,000	已归还
	梁雄磊	80,000	已归还
	肖礼菁	80,000	已归还
邵蔚	戚志龙	120,000	已归还
	王益民	100,000	已归还
	冒进红	86,000	已归还
	杨飞	79,000	已归还
	肖礼荣	40,000	已归还
	冯海杰	38,000	已归还

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出借人	最终借款人	借款金额（元）	归还情况
合计		1,403,000	已归还

上述 140.3 万元的实际借款人均为公司正式员工，且均未担任公司董事、监事及高级管理人员。

截至 2016 年 8 月底，公司已全额收回上述拆借出的 130 万元资金，并收取了 3.9 万元的资金使用费。

问题 4 ： 2018 年发行人向国药威奇达销售的金额较大，关注相关销售的真实性

1、2018 年发行人对国药威奇达实现的销售收入情况

2018 年，公司向国药威奇达销售的产品主要包括膜分离系统集成装置和膜元件及其他部件，当年共实现销售 7,403.33 万元，其中，集成装置实现销售 6,741.22 万元，膜元件及其他部件实现销售 662.11 万元。

公司向国药威奇达销售的膜分离系统集成装置主要为 18-010-SXWQD 项目的水回用系统，该项目实现销售收入 6,664.55 万元。2018 年 12 月 24 日，公司对国药威奇达 18-010-SXWQD 项目的水回用系统完成调试验收，并取得了调试验收单，从而达到了公司集成装置类产品的收入确认标准。

2、项目组对于向国药威奇达销售收入确认的真实性所履行的核查程序

对于 2018 年公司向国药威奇达的销售，项目组重点关注了 18-010-SXWQD 项目的收入确认是否符合公司收入确认政策，并履行了以下核查程序：

（1）项目组取得了编号为 18-010-SXWQD 的合同，了解合同约定的交付标准及付款条件；

（2）取得了该合同所对应的经客户确认的调试验收单，确认完成调试验收的具体日期；

（3）对上海凯鑫管理层进行访谈，并对国药威奇达执行现场走访，确认上海凯鑫与其签署的 18-010-SXWQD 的合同是否确实已于 2018 年完成调试验收；

（4）对国药威奇达执行函证程序，确认报告期与其发生的交易额及往来货

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款余额的准确性，验证该笔收入的真实性；

（5）取得了公司提供的回款统计表，确认该项目回款进度与合同约定进度相一致。

经核查，项目组认为，2018 年发行人向国药威奇达的销售真实。

问题 5 ：国药威奇达中抗的 18-044-WQDZK 项目尚未完成调试验收即已收到调试验收款的合理性

1、国药威奇达中抗提前支付调试验收款的原因及合理性

截至 2018 年末，18-044-WQDZK 项目尚未完成调试验收。国药威奇达中抗超合同进度提前支付调试验收款（占合同总金额的 20%）的主要原因如下：

（1）受当地环保压力的影响，国药威奇达中抗要求上海凯鑫压缩该项目的建设工期，而工期缩短直接带来上海凯鑫较高的赶工成本，经双方协商，国药威奇达中抗愿意提前支付调试验收款作为补偿；

（2）国药威奇达中抗主要通过银行承兑汇票支付 18-044-WQDZK 的合同款，票据结算能减轻对国药威奇达中抗自身现金流的影响，此为国药威奇达中抗愿意提前支付调试验收款的重要原因之一。

（3）上海凯鑫于 2018 年 12 月已完成 18-044-WQDZK 项目主体设备的安装，但由于国药威奇达中抗 2017 年开始主产线停产，直到 2018 年 12 月才逐渐开始恢复生产，且刚开始恢复生产时出水量较小，故达不到设备调试所需条件。而根据合同约定，因国药威奇达中抗原因定作产品无法及时调试，从定作产品运达国药威奇达中抗指定地点之日起开始计算，超过一个月仍然无法调试，则视为国药威奇达中抗自行放弃对该定作产品调试和验收，国药威奇达中抗仍应按照合同规定支付调试验收款。由于上海凯鑫已按照要求完成了设备安装，但因为国药威奇达中抗自身原因无法进行设备调试，经双方协商，国药威奇达中抗提前支付了调试验收款，此为上海凯鑫能够提前收到该笔调试验收款的最重要原因。

2、项目组就该问题所履行的核查程序
（1）取得编号为 18-044-WQDZK 的合同，查阅商务合同中约定的付款进度，

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并与实际付款进度进行对比；

（2）对发行人相关人员进行访谈，确认合同的执行进度及超合同进度付款的原因；

（3）对国药威奇达中抗执行现场走访程序，确认上海凯鑫与其所签合同的执行进度及付款情况，并确认超合同进度付款的原因；

（4）对国药威奇达中抗执行函证程序，确认报告期与其发生的交易额及往来货款余额；

（5）取得编号为 18-044-WQDZK 的项目 2019 年 1 月份的领料出库清单，并获取主要出库单据，确认该项目仍在持续发生成本；

（6）取得编号为 18-044-WQDZK 的项目部分人员于 2019 年的出差记录，以及项目调试过程中的技术优化专题会的会议纪要和优化后的技术方案，确认该项目 2019 年仍处于调试过程中；

（7）取得编号为 18-044-WQDZK 项目的调试验收单，确认该项目实际于 2019 年 6 月上旬完成验收。

经核查，国药威奇达中抗的 18-044-WQDZK 项目于 2018 年末尚未完成调试验收即已收到调试验收款具有合理的商业理由，且其于 2018 年末未确认收入符合《企业会计准则》及发行人会计政策的相关规定。

问题 6 ：发行人首发上市后利润分配尤其是现金分红政策的制定及落实情况

2019 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上市后三年股东分红回报规划>的议案》。

根据《公司章程（草案）》及《上市后三年股东分红回报规划》规定，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

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的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润或者其他法律、法规允许的方式分配利润，其中，公司优先采取现金方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司在连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行

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中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且超过 5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

6、利润分配的审议程序

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

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（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（5）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。

（三）内部核查部门关注的主要问题、内核委员会审核意见及落实情况

1 、质量控制部关注的问题

问题 1 ：请项目组核查并说明 2018 年发行人收入大幅增长的情况下，销售费用和管理费用未同步增长的原因及合理性

2017 年-2018 年，发行人营业收入及销售费用、管理费用变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	19,666.57	11,938.35
销售费用	487.08	487.75
管理费用	1,066.76	1,133.63

由上表可见，2018 年，发行人营业收入大幅增长的情况下，销售费用与 2017 年持平，而管理费用则较 2017 年略有下降。

（1）2018 年销售费用未同步增长的原因

2018 年度发行人收入大幅增长的情况下，销售费用未同步增长的原因如下：

①发行人作为工业流体分离解决方案提供商，主要以项目形式承接业务，故公司销售费用的高低与当期项目数量、项目规模以及地域分布相关。2018 年公司营业收入大幅增长但销售费用基本持平，主要原因系公司 2018 年完成验收的项目规模较大，单个项目平均收入明显高于 2017 年，故 2018 年完成验收的项目数量（30 个）反而比 2017 年（40 个）少，从而导致销售费用总体较低。

②发行人始终坚持深耕优质客户和优势行业的战略，通过过硬的技术实力与

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优质的售前和售后服务，深入挖掘优质客户的潜在需求，并与其结成长期的合作伙伴关系。2018 年，发行人主要客户均为长期合作的老客户，项目开发成本相对较低。故在 2018 年营业收入大幅增长的情况下，公司销售费用仍保持稳定。

③发行人的销售为“研发驱动型”销售，在岗销售人员更多是以负责基础的商务支持性工作为主，项目承揽过程中技术方案交流及各种实验验证工作系由研发人员完成，故销售费用总体会相对较小，且销售人员的薪酬也较为稳定。

（2）2018 年管理费用未同步增长的原因

2018 年度发行人收入大幅增长的情况下，管理费用未增长的原因主要系 2017 年发行人处于筹备上市阶段，中介服务费和交通差旅费（包含了中介机构走访及住宿等费用）支出较高，合计达 416.32 万元。而 2018 年发行人中介服务费和交通差旅费明显下降，两者合计为 184.30 万元，下降了 232.02 万元。剔除该因素影响后，2018 年管理费用较 2017 年仍有较大幅度增长。

问题 2 ：报告期内，发行人存在第三方回款的情况，请项目组说明第三方回款的具体情形及项目组所执行的核查程序。

（1）第三方回款总体情况

报告期内公司实现的销售收入中，存在第三方回款的情况，具体如下表所示：

单位：万元

收入确认情况	收入确认情况	收入确认情况	收入确认情况	回款情况	回款情况
年度	客户名称	收入金额		年度	公司名称	回款金额
		美元	人民币			美元
2018年	Ramatex	422.60	2,913.05	2018年	Gimmill Private Limited	422.60
2019年	中土埃塞俄比亚	178.05	1,174.80	2017年	CCECC （中国土木工程集团有限公司）	53.41
				2018年	CCECC （中国土木工程集团有限公司）	63.22

（2）第三方回款的具体情形

①Ramatex

公司客户 Ramatex 指定其关联方 Gimmill Private Limited 代为支付合同款

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3-1-4-27

422.60 万美元，付款金额折合人民币 2,913.05 万元，占当期营业收入的 14.81%。回款金额与相关合同金额一致。

Ramatex 在支付货款前，已于 2018 年 8 月 10 日就其将委托关联方 Gimmill Private Limited 代为支付指定合同项下货款事宜向公司出具了说明文件。

②中土埃塞俄比亚

根据中土埃塞俄比亚出具的说明，该公司为中国土木工程集团有限公司（CCECC）在埃塞俄比亚的子公司，鉴于埃塞俄比亚外汇管制，故该公司以中国土木工程集团有限公司（CCECC）名义在吉布提开立了美元账户，通过该账户向公司支付美元部分合同进度款。

公司于 2017 年和 2018 年分别收到了 CCECC（中国土木工程集团有限公司）代中土埃塞俄比亚支付的合同进度款 53.41 万美元和 63.22 万美元。

（3）项目组就第三方回款所履行的核查程序

①通过访谈发行人相关人员，了解发行人报告期内出现第三方回款的背景及原因，第三方回款的付款方与发行人是否存在关联关系，以及发行人针对第三方回款采取的内部控制措施等；

②查阅发行人工商信息及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷，确认其与第三方回款的付款方是否存在关联关系；

③取得了发行人提供的报告期内第三方回款统计明细表，以及所涉及的相关销售合同、发货单据、设备验收单/货物签收单及货款支付凭证；

④取得了报告期内第三方回款涉及的发行人客户出具的由第三方代付货款的说明文件，对于未出具代付说明的第三方回款事项，对客户及第三方执行补充访谈；

⑤通过对发行人银行流水的抽样核查，验证发行人提供第三方回款统计明细表的准确性及完整性；

⑥查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、信用中国等网站，核查发行人是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

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（4）项目组的核查意见

经核查，项目组认为：①报告期内发行人部分客户通过第三方向发行人支付货款，具有一定的商业合理性；②报告期内发行人的第三方回款真实，与相关销售收入勾稽一致，不存在虚构交易或调节账龄情形；③发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；④报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；⑤涉及第三方回款的相关销售的实物流、资金流与合同约定的商业实质一致。

2 、内核委员会关注的主要问题

问题 1 ：报告期内发行人海外销售收入规模较大，请项目组补充说明，是否取得海关部门数据，与发行人销售收入数据是否存在差异，发行人海外客户的回款情况及项目组履行的核查程序和核查结论。

（1）报告期内发行人境外销售情况

报告期内，发行人境外销售情况如下表所示：

单位：万元，%

区域	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
境外销售	4,971.96	19.07	3,068.46	15.60	819.11	6.86
其中：Ramatex（注）	3,395.27	13.02	2,938.26	14.94	812.31	6.86
中土埃塞俄比亚	1,174.80	4.51	-	-	-	-

注：对 Ramatex 的销售包含对 Ramatex Textiles Industrial SDN.BHD 及与其受同一实际控制人控制的其他境外公司的销售。

（2）外销收入与报关数据核对情况

项目组获取了报告期内与外销收入相关的所有海关报关单据，并与发行人外销收入进行比对，两者不存在差异。

（3）报告期内海外客户的回款情况

经项目组核查，报告期内，发行人外销客户主要为 Ramatex 和中土埃塞俄比

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3-1-4-29

亚。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人报告期内对海外客户的销售回款占比已达 95.13%。

（4）项目组对发行人海外销售履行的核查程序

①项目组取得了海外客户相关项目的销售合同、发货清单、报关单及验收单，确认销售真实性；

②项目组对主要海外客户执行了现场走访程序，访谈确认双方的合作情况以及外销客户是否具备真实的产品需求及购置能力；

③项目组对海外客户执行了函证程序，确认报告期与其发生的交易额及往来货款余额，验证双方交易的真实性；

④项目组取得了公司报告期的银行对账单和银行日记账，并对大额海外销售收入回款真实性进行了核查。

经核查，发行人报告期内的外销收入真实，且回款情况良好。

问题 2 ：发行人报告期内收入的行业波动性较大。请项目组补充论证发行人未来的成长性、发展潜力及可持续性。

（1）报告期内发行人分行业主营业务收入变化情况

报告期内，发行人主营业务收入按行业划分的情况如下表所示：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
行业	2019 年		2018 年		2017 年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
纺织印染	6,279.04	24.08	4,084.31	20.77	1,189.12	9.96
化纤	4,320.68	16.57	4,541.47	23.09	9,503.25	79.60
生物制药	14,853.95	56.96	10,198.79	51.86	818.84	6.86
其他	622.38	2.39	842.01	4.28	427.15	3.58
合计	26,076.04	100.00	19,666.57	100.00	11,938.35	100.00

由上表可见，2017 年，发行人主营业务收入集中在化纤行业；2018 年和 2019 年，发行人主营业务收入集中在生物制药行业。

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3-1-4-30

（2）发行人分行业主营业务收入波动的原因

报告期内，公司主营业务收入均来自于工业流体分离解决方案（实物载体为膜分离系统集成装置）和膜元件及其他部件的销售。其中，工业流体分离解决方案收入是公司主营业务收入的主要来源，各年实现的销售收入分别为 9,008.38 万元、17,676.30 万元、21,189.73 万元，销售占比分别达到了 75.46%、89.88%、 81.26%。因此，报告期内，发行人分行业主营业务收入波动主要与下游客户对膜分离系统集成装置的需求特点有关。

发行人下游客户通常在新建或扩建生产线、进行技术升级或工艺改造、建设环保设施等工程建设时才会产生向公司购买总经济价值较高的膜分离系统集成装置的需求，工程建设完工后，在相关设备正常使用期间仅会不定期更换单位经济价值相对较低的膜元件和其他部件。

由于下游行业客户在产能扩张、生产线改造以及环保设施升级等方面的需求存在一定的周期，现有客户新需求领域的拓展也需要一定的开发周期，因此，不同行业客户对发行人膜分离系统集成装置的需求也存在一定的周期。同时，同一行业中的客户受行业景气度影响，改扩建需求在时间上往往相对较为集中，因此，公司容易出现某一年度个别行业销售占比会相对较高的情况。

综上，报告期内，发行人分行业主营业务收入波动与下游行业客户的需求特点相吻合，故其波动具有合理性。

（3）发行人未来发展前景广阔

发行人一直专注于膜分离技术在工业流体分离和废水处理领域应用。膜分离技术可以运用于纺织印染、化纤、生物医药、食品、石化、能源等领域，能够产生巨大的经济效益和社会效益，因而已被列为我国当前重点发展的战略性新兴产业和优先发展的高技术产业化重点领域。

随着我国经济的快速发展及环境污染问题的日益严重，国家对环境污染的治理力度不断加强，对环保产业的政策扶持力度不断加大。2019 年 2 月 28 日国家统计局公布的 2018 年国民经济和社会发展统计公报的数据显示，2018 年万元国内生产总值能耗比上年下降 3.1%。《“十三五”节能环保产业发展规划》提到，

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到 2020 年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提升，高效节能环保产品市场占有率明显提高，一批关键核心技术取得突破，有利于节能环保产业发展的制度政策体系基本形成，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。

因此，国家产业政策的持续扶持以及环保监管力度的持续加大，为公司业务的持续发展提供了广阔的市场空间，发行人未来发展前景广阔。

（4）发行人未来具备良好的持续发展能力

①发行人与老客户的合作关系稳定，且其未来需求持续存在

公司始终坚持深耕优质客户和优势行业的战略，通过过硬的技术实力与优质的售前和售后服务，深入挖掘优质客户的潜在需求，并与其结成长期的合作伙伴关系。基于该发展战略，发行人报告期内客户结构总体较为稳定，前五大客户主要均为公司长期合作的客户。

通过与客户的长期合作，发行人对客户的生产工艺特点和出水水质有了更深刻的了解，从而能提供更贴合客户需求的产品，同时还能挖掘出客户的潜在需求，持续为其提供服务。因此，一般情况下，客户在新建或扩建生产线、技术升级或工艺改造、建设环保设施时，仍会选择向公司采购膜分离系统集成装置。此外，公司前期销售的集成装置在使用期内需要不定期更换膜元件和其他部件，而良好的合作关系有利于客户选择向发行人采购相关膜元件或部件。

②发行人仍在持续开拓新市场、新行业及优势行业中的新客户

发行人除继续深挖老客户的潜在需求，做专做精纺织印染、化纤、生物制药等优势行业外，还在不断开拓新市场、新行业和优势行业中的新客户。

A、开拓新市场

报告期内，发行人除国内市场外，国外客户主要为马来西亚的 Ramatex。2016 年，发行人在新加坡成立全资子公司，拟作为未来开拓东南亚市场的管理基地。本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司拟继续在马来西亚、越南、埃塞俄比亚等国设立技术服务网络，积极开拓海外市场。

B、开拓新行业

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3-1-4-32

报告期内，发行人主要产品的应用领域主要集中在纺织印染、化纤和生物制药等行业，在石化、电力、造纸、食品等行业涉入相对较少。目前，发行人不断加大膜技术应用方面的开发力度，在进一步巩固纺织印染、化纤、生物制药等传统优势行业市场地位的同时，积极储备新技术和新工艺，努力开拓新的行业领域，力争在石化、造纸、食品等行业中取得突破。

C、开发优势行业中的新客户

发行人将继续坚持深耕优势行业的发展战略，不断拓展优势行业中的产业链，增加工业流体分离解决方案销售的持续性。发行人将充分利用在优势行业中与龙头企业合作所产生的示范效应，积极开拓优势行业中的新客户资源。

目前，发行人的市场开拓已经取得了一定成效，报告期内新增了数家生物医药行业和化纤行业的新客户，并逐步进入了一些新的行业领域。

综上，发行人所处行业是国家大力扶持并优先发展的产业，且其与客户的合作关系一直较为稳定，此外，公司还在持续开拓新市场、新行业及优势行业中的新客户，因此，长期来看，发行人具备较好的持续盈利能力。

三、核查其他中介机构出具的专业意见的情况

（一）对审计机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了审计机构对发行人财务报告审计的主要工作底稿及对客户、供应商、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计合理性，验证了财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、主要税种纳税情况说明的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。经核查，审计机构出具的审计报告及其他专项报告的各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（二）对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅并核对了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书披露信息的一致性。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

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3-1-4-33

（三）对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份有限公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估依据和评估方法。经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（四）对历次验资机构出具的验资报告的核查情况

本保荐机构查阅了公司设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

四、需要关注的其他问题

（一）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况

本保荐机构查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露情况、内部决策程序的相关文件，认为：公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，严格按照全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定履行信息披露义务，未受到过中国证监会的行政处罚，也未被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取过自律监管措施；此外，本保荐机构核查了发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请摘牌的内部决策程序以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意公司摘牌的相关文件，认为：公司从全国中小企业股份转让系统摘牌的程序合法合规。

（二）发行人的利润分配政策

本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《上市后未来三年股东回报规划》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的原则、形式、条件、比例、期间间隔、决策程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，相关规定注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。

（三）发行人股东是否存在公开发售股份的情形

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本保荐机构经过对发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》等文件的核查，发行人本次发行上市方案不涉及股东公开发售股份的情形。

（四）发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程度的核查意见

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，本保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、互联网检索发行人相关股东工商信息、查阅中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及该基金是否已按规定在基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续及私募投资基金备案手续进行了核查。

经核查，发行人股东中，有 5 名股东为私募投资基金，分别为深创投、上海红土、浙江红土、苏州启明和架桥富凯；另外两名股东苏州博璨和上海济谦并非私募投资基金，未在基金业协会办理私募投资基金备案手续，具体核查情况如下：

1、根据基金业协会出具的证明和项目组核查，深创投已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会私募基金登记备案系统中完成私募投资基金备案登记，其中深圳市创新投资集团有限公司被登记为其私募基金管理人。

2、根据基金业协会出具的证明和项目组核查，上海红土已于 2015 年 2 月 16 日在基金业协会私募基金登记备案系统中完成私募投资基金备案登记，其中上海红土创业投资管理有限公司被登记为其私募基金管理人。

3、根据基金业协会出具的证明和项目组核查，浙江红土已于 2015 年 2 月 4 日在基金业协会私募基金登记备案系统中完成私募投资基金备案登记，其中浙江红土创业投资管理有限公司被登记为其私募基金管理人。

4、根据基金业协会出具的证明和项目组核查，苏州启明已于 2015 年 1 月 14 日在基金业协会私募基金登记备案系统中完成私募投资基金备案登记，其中苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）被登记为其私募基金管理人。

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3-1-4-35

5、根据基金业协会出具的证明和项目组核查，架桥富凯已于 2015 年 3 月 20 日在基金业协会私募基金登记备案系统中完成私募投资基金备案登记，其中深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）被登记为其私募基金管理人。

6、根据苏州博璨及其执行事务合伙人确认，并经项目组核查，苏州博璨系由各合伙人自筹资金、自发组建、自行管理的有限合伙企业，不存在资产由基金管理人管理或委托具有特定资产管理资质的机构代为管理的情形。除投资上海凯鑫外，苏州博璨未投资其他企业。因此，苏州博璨不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。

7、根据上海济谦及其执行事务合伙人确认，并经项目组核查，上海济谦系发行人核心员工设立的员工持股平台，发行人实际控制人葛文越、邵蔚、刘峰分别持有上海济谦 0.17%、6.66%和 13.31%的财产份额，同时，葛文越担任该企业的普通合伙人及执行事务合伙人。上海济谦系由各合伙人自筹资金、自发组建、自行管理而成立的有限合伙企业，不存在资产由基金管理人管理或委托具有特定资产管理资质的机构代为管理的情形。除投资上海凯鑫外，上海济谦未投资其他企业。因此，上海济谦不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。

综上，本保荐机构认为，深创投、上海红土、浙江红土、苏州启明以及架桥富凯已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续及私募投资基金备案手续，符合相关法律法规的规定；苏州博璨和上海济谦不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

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3-1-4-36

（五）发行人本次发行摊薄即期回报及填补措施的核查情况

本保荐机构根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，对发行人本次发行对即期回报的摊薄影响以及填补回报的相关措施和承诺进行了核查。

本保荐机构核查了发行人本次发行对每股收益影响的测算记录、《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》及相关董事会、股东大会文件、发行人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益和净资产收益率下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第二届董事会第六次会议及 2019 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》。发行人对本次发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报措施切实可行，且发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，发行人就填补被摊薄即期回报的措施和承诺进行了披露及重大事项提示，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）关于财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况

保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日的主要经营状况，包括经营模式、销售收入、原材料采购、主要客户及供应商情况、税收优惠政策、诉讼或仲裁情况等，查阅发行人审计截止日后的财务报表及审阅报告、销售合同、采购合同，访谈了公司主要管理人员。

经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人所处行业产业政策未发生重大

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3-1-4-37

调整，发行人进出口业务未受到重大限制，税收政策亦未出现重大变化。发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼仲裁事项，未发生重大安全事故。

综上，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。

（本页以下无正文）

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3-1-4-38

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

项目协办人：熊又龙其他项目人员：马腾飞龚洁林天晨方佳利程晓频施凡成保荐代表人：程荣峰陆亚锋保荐业务部门负责人：何君光内核负责人：徐昊保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、总经理：王承军保荐机构董事长：吴勇长江证券承销保荐有限公司年月日 3-1-4-39

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附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人	发行人	上海凯鑫分离技术股份有限公司	上海凯鑫分离技术股份有限公司	上海凯鑫分离技术股份有限公司	上海凯鑫分离技术股份有限公司	上海凯鑫分离技术股份有限公司	上海凯鑫分离技术股份有限公司
保荐机构		长江证券承销保荐有限公司		保荐代表人		程荣峰	陆亚锋
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
			核查情况
	发行人生产经		核查过程：保荐机构通过实地查看发行人的生产经营场所，查阅发
1	营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况		行人业务资料，确认发行人主要从事膜分离技术应用业务，所属行业符合国务院2013年2月发布的《产业结构调整目录（2011年本）（2013 修正）》中“第一类鼓励类”下的“第三十八项、环境保护与资源节约综合利用”中的第二十三项——节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造；与此同时，保荐机构查阅了发行人本次募投项目的备案文件及环境影响审批意见。核查结果：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
	发行人拥有或使用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
	核查情况		是■		否□
2			核查过程：保荐机构查阅了发行人提供的专利登记证书，走访了国
	备注		家知识产权局，取得了国家知识产权局出具的发行人专利登记查询文件对于发行人已获得授权但尚未取得专利登记证书的部分专
			，利，取得了相关专利的授权通知书。核查结果：发行人所拥有或使用的专利均为其合法拥有或使用。
	发行人拥有或使用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
	核查情况		是■		否□
3			核查过程：保荐机构查阅了发行人的“商标注册证书”，走访了国家
	备注		工商行政管理局总局商标局，核查发行人商标注册登记情况以及是否存在因违反国家商标相关规定而受到行政处罚的情形
			。核查结果：发行人合法拥有十项商标权，且未受到过国家工商行政管理总局商标局任何形式的行政处罚。
4	发行人拥有或使用的计算机软件著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是□		否■
	备注		不适用，发行人无计算机软件著作权。
5	发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

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3-1-4-40

	核查情况	是□	否■
	备注	不适用发行人无集成电路布图设计专有权
		，。
6	发行人拥有的采矿权和探矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况	是□	否■
	备注	不适用发行人没有采矿权和探矿权
		，。
7	发行人拥有的特许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
	核查情况	是□	否■
	备注	不适用发行人未拥有特许经营权
		，。
8	发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构查阅了发行人相关资质证书，并走访了相应的
	备注	资质审批部门，了解发行人相关资质证书有效期、核准备案等情况~~。~~ 核查结果：发行人已依法取得生产经营所必需的相关资质。
9	发行人曾发行内部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否■
	备注	不适用发行人未曾发行过内部职工股
		，
10	发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是■	否□
	备注	核查过程：保荐机构核查发行人工商登记资料，并对控股股东、实

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		际控制人进行了访谈，取得了控股股东葛文越与其一致行动人签署	际控制人进行了访谈，取得了控股股东葛文越与其一致行动人签署
		的《一致行动协议书》。核查结果：发行人不存在工会、信托、委托持股情况；发行人控股股东葛文越与邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏于2015 年7 月 22日签署了《一致行动协议书》，有效期为协议签署至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满期间。
（二）	发行人独立性
	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构查阅了发行人相关资产权属资料，实地查看了
11		发行人的生产经营场所，了解到报告期内发行人生产经营场所系租赁的房屋并取得房租租赁协议；查阅了发行人的“商标注册证书”
	备注	，~~，~~ 走访了国家工商行政管理总局商标局；查阅了发行人的专利技术证书，走访了国家知识产权局，同时获取了发行人出具的关于符合上市条件的《承诺函》。核查结果：发行人主要资产权属完整，不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的生产设施、商标和专利等的情形。
	发行人披露的关联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构查阅了发行人成立以来的工商资料并走访了发
12		行人主管工商行政管理部门；对部分股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈取得其调查问卷及其出具的《声明》文件查阅
	备注	，，了其户籍资料，了解其关联方情况；查阅关联法人的工商信息或其他组织的社会组织信息，了解其关联方真实性及具体关联关系。核查结果：发行人已按相关法律、法规及规范性文件的规定，如实披露了关联方和关联关系。
	发行人报告期关联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
	核查情况	是■	否□
		核查过程：
		1、报告期内，发行人存在向关联方雅泰生物销售产品的经常性关联交易保荐机构对其执行了函证及走访程序并查阅报告期内双
13	备注	，，方所有业务往来合同、业务单据等资料，并将关联销售的毛利率与同期公司化纤行业销售的毛利率进行比较，分析其交易真实性、合理性与定价公允性； 2、2016年12月，发行人控股股东、董事长兼总经理葛文越及其配偶陆俊娜、公司股东、董事兼副总经理刘峰及其配偶黄弋，以及公司股东兼副总经理申雅维及其配偶张永刚共同为公司向中国光大银行上海金桥支行申请最高授信额度为1,800 万元的借款提供最高额保证担保，2017 年9 月公司向中国光大银行上海金桥支行借款 2,146,015.00元。截至2018年12月31日止，公司已归还上述借款。

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		保荐机构获取了《授信合同》、《最高额保证合同》、银行对账单、还款凭证，确认发行人上述借款已归还。核查结果：发行人报告期发生的以上关联交易真实，定价公允。	保荐机构获取了《授信合同》、《最高额保证合同》、银行对账单、还款凭证，确认发行人上述借款已归还。核查结果：发行人报告期发生的以上关联交易真实，定价公允。
		核查情况
	发行人是否存	核查过程：保荐机构核查了发行人关联方情况，重点查阅了2017
	在关联交易非	年5月注销的关联方盈悠生物的工商登记资料、财务报告、海关注销证明成立以来的序时账等资料确认报告期内发行人与盈悠
14	关联化、关联方转让或注销	、；，生物未发生过关联交易，且盈悠生物成立以来收入、成本、费用科
	的情形	目金额均较小。核查结果：发行人不存在关联交易非关联化或关联方转让的情形，也不存在通过盈悠生物进行代收、代付的情形。
（三）	发行人业绩及财务资料
	发行人的主要供应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构查阅了发行人报告期内主要供应商的工商登记
15		资料，取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调查问卷及其出具的《声明》文件实地走访了主要供应商及其经营负责人
	备注	，或具体经办人，了解其与发行人及其主要关联方是否存在关联关系及在发行人是否享有权益的情况。核查结果：发行人及主要关联方与主要供应商、经销商之间不存在关联关系，也不存在相互之间享有权益的情况。
16	发行人最近一个会计年度及一期是否存在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构对发行人最近一年主要新增客户执行了走访及
	备注	函证核查程序。
		核查结果：最近一年发行人与主要新增客户的交易真实。
	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是■	否□
17		核查过程：保荐机构走访了主要客户及供应商，核查主要合同的相
	备注	关信息；同时函证报告期内与主要客户及供应商的交易情况，核查主要合同的真实性
		。核查结果：主要合同方与发行人之间的交易合同真实。
18	发行人的会计政策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

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	核查情况	是■	是■	是■	是■	是■	否□	否□	否□	否□	否□
		核查过程：保荐机构核查了报告期内公司会计政策变更及会计估计
	备注	变更的合理性、是否履行了正常的决策流程以及对发行人财务报表相关科目的影响以及对发行人经营成果的影响。核查结果：发行人报告期内存在两项会计政策变更，均依据财政部印发的会计准则修订文件调整，会计估计变更事项系依据发行人实际情况进行调整且履行了正常决策程序，对发行人财务状况、经营成果影响较小。
19	发行人的销售收入	是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性		是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况			是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系		是否核查报告期内综合毛利率波动的原因
	核查情况	是■	否□	是□		否■	是■	否□	是■		否□
	备注	核查过程： 1、保荐机构函证并走访了发行人报告期内重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户（每年覆盖营业收入的比例均在98%以上），并查阅了上述客户的工商登记资料，核实其与发行人报告期内的交易情况、是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间存在关联方关系；此外，保荐机构获取了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管出具的《声明》，确认其与发行人主要客户之间是否存在关联关系； 2、通过客户访谈，了解发行人主要客户的采购模式和定价方式； 3、保荐机构分析了发行人报告期内毛利率变动情况，并与同行业可比公司进行了比较分析。核查结果：发行人与主要客户、新增客户的交易金额、交易内容真实；发行人主要产品因定制化特征较为明显，单价差异较大，难以将其销售价格与市场价格进行简单横向对比；发行人前五名客户及其他主要客户中，除雅泰生物外，其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系；报告期内发行人综合毛利率存在一定波动，主要系公司提供的产品具有一定定制化特点所致。
20	发行人的销售成本	是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性			是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况			是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系
	核查情况	是■	否□		是■		否□	是■		否□
	备注	核查过程：保荐机构查阅了发行人主要供应商的工商登记资料，通过函证方式核实其与发行人报告期内的交易情况，通过走访方式了解发行人采购结算方式、采购定价、采购付款及其商业信用、与发

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		行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系等情况，并获取发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明》，核查发行人主要供应商与其是否存在关联关系。核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、交易内容真实；主要原材料采购单价与市场价格无明显差异；供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。	行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系等情况，并获取发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明》，核查发行人主要供应商与其是否存在关联关系。核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、交易内容真实；主要原材料采购单价与市场价格无明显差异；供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。	行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系等情况，并获取发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明》，核查发行人主要供应商与其是否存在关联关系。核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、交易内容真实；主要原材料采购单价与市场价格无明显差异；供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。	行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系等情况，并获取发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明》，核查发行人主要供应商与其是否存在关联关系。核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、交易内容真实；主要原材料采购单价与市场价格无明显差异；供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。
	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是■		否□
21		核查过程：保荐机构取得并分析了发行人报告期内期间费用明细
	备注	表，执行了期间费用穿行和截止性测试，通过核查相关费用的记账凭证与原始凭证等资料对发行人是否存在费用挂账和延迟确认费
		，用的情况进行了专项核查。核查结果：发行人期间费用完整、合理，不存在异常费用项目。
	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等		是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
	核查情况	是■	否□	是■	否□
				核查过程：保荐机构查阅了发行
				人报告期内的银行对账单、银行日记账银行存款明细账等根
22	备注	核查过程：保荐机构从发行人基本户开户行取得《已开立银行账户清单》，核查已注销银行账户的注销资料，并向发行人所有开户行函证账户信息，核查发行人银行账户的真实性。核查结果：发行人银行存款账户真实。		、，据各报告期内实际收付情况，选定标准对银行流水记录进行逐笔核查，同时针对该核查标准未充分覆盖到的具有经营业务性质往来的银行流水记录进行抽查，追查至相应的财务凭证、业务合同与单据、借款合同、三会决议等资料，核查大额资金流入流出的业务背景。核查结果：发行人大额货币资金流入流出有真实的业务背景。
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划		是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
	核查情况	是■	否□	是■	否□
	备注	核查过程： 1、保荐机构核查了报告期发行人应收账款账龄明细表，查阅主要债务人名单，并向客户发函询证报告期期末的数额，且已收到客户回函确认；对于回函不符的，进一步核查发行人余额差异调节表；对于未回函的客户，保荐机构执行了替代测试；同时通过走访，了

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3-1-4-45

		解债务人的经营状况和还款能力等情况。 2、保荐机构核查了报告期期末应收账款回款情况并执行了应收账款期后回款测试，核查应收款项的收回情况；同时，通过访谈及查阅原始凭证的方式了解及核查是否存在回款资金汇款方与客户不一致的情况，并进一步核查不一致情况产生的背景及原因。核查结果：发行人大额应收款项真实存在，客户回款正常且符合行业特点，存在少数回款资金汇款方与客户不一致的情况，均有合理的代付背景，不影响发行人销售收入和应收款项的真实性。	解债务人的经营状况和还款能力等情况。 2、保荐机构核查了报告期期末应收账款回款情况并执行了应收账款期后回款测试，核查应收款项的收回情况；同时，通过访谈及查阅原始凭证的方式了解及核查是否存在回款资金汇款方与客户不一致的情况，并进一步核查不一致情况产生的背景及原因。核查结果：发行人大额应收款项真实存在，客户回款正常且符合行业特点，存在少数回款资金汇款方与客户不一致的情况，均有合理的代付背景，不影响发行人销售收入和应收款项的真实性。	解债务人的经营状况和还款能力等情况。 2、保荐机构核查了报告期期末应收账款回款情况并执行了应收账款期后回款测试，核查应收款项的收回情况；同时，通过访谈及查阅原始凭证的方式了解及核查是否存在回款资金汇款方与客户不一致的情况，并进一步核查不一致情况产生的背景及原因。核查结果：发行人大额应收款项真实存在，客户回款正常且符合行业特点，存在少数回款资金汇款方与客户不一致的情况，均有合理的代付背景，不影响发行人销售收入和应收款项的真实性。	解债务人的经营状况和还款能力等情况。 2、保荐机构核查了报告期期末应收账款回款情况并执行了应收账款期后回款测试，核查应收款项的收回情况；同时，通过访谈及查阅原始凭证的方式了解及核查是否存在回款资金汇款方与客户不一致的情况，并进一步核查不一致情况产生的背景及原因。核查结果：发行人大额应收款项真实存在，客户回款正常且符合行业特点，存在少数回款资金汇款方与客户不一致的情况，均有合理的代付背景，不影响发行人销售收入和应收款项的真实性。
	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
	核查情况	是■		否□
24		核查过程：保荐机构查阅了发行人各期期末存货明细表，对2018
	备注	年期末存货进行了监督盘点，出具了《2018 年期末存货盘点备忘录》
		。核查结论：发行人存货账实相符。
	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
	核查情况	是■		否□
25		核查过程：保荐机构通过实地查看和走访，了解发行人主要固定资
	备注	产情况，收集报告期内发行人新增大额固定资产的原始入账凭证、购置合同及权属证明文件等资料
		。核查结果：发行人固定资产资产运行良好，主要固定资产及新增固定资产均真实存在。
26	发行人银行借款情况	是否走访发行人借款银行，核查借款情况		是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
	核查情况	是□	否■	是■	否□
	备注	核查过程：保荐机构查阅了发行人各期借款明细账，并向发行人开户行进行函证，同时，查阅了中国人民银行出具的《企业信用报告》。核查结果：发行人报告期的银行借款均已按期偿还，不存在逾期借款的情况，资信情况良好。
	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是■		否□
27		核查过程：保荐机构查阅了发行人报告期应付票据相关的合同以及
	备注	各期末的科目余额表，并向发行人开户行进行函证。保荐机构查阅了中国人民银行出具的《企业信用报告》
		。核查结果：发行人应付票据相关的合同执行情况正常。
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况

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3-1-4-46

	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构核查了发行人的生产经营模式，访谈了发行人
	备注	负责生产经营的主管人员，了解发行人在主要经营地开展经营业务所需取得的环保手续情况。核查结果；发行人在主要经营地未从事具体的生产性活动，租赁的场地主要用于研发、办公以及仓储使用，发行人膜技术应用实验室已取得环保批文。
29	发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构走访了工商、税收、环保、海关、社保、公积
	备注	金等政府部门，并取得了主管部门出具的守法证明文件。核查结果：报告期内发行人及其控股股东实际控制人无涉及上述
		、部门的违法违规事项。
	发行人董事、监事、高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构向发行人董事、监事、高级管理人员发放了调
30		查问卷，取得了《个人信用报告》及其出具的《声明》文件；获取了户籍或经常居住地公安机关出具的无违法犯罪的证明同时保荐
	备注	，机构通过登陆中国证监会、上交所、深交所、股转公司及其它网站核查发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。核查结果：发行人董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
31	发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构向发行人全体董事、监事、高级管理人员发放
		了调查问卷，并取得了其出具的《声明》文件，以及户籍或经常居住地公安机关出具的无违法犯罪的证明同时通过登陆中国证监
	备注	，会、上交所、深交所、股转公司以及其他监管机构网站核查其是否遭受监管机构行政处罚、公开谴责或被立案调查等情况。核查结果：发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关

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	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构取得了发行人报告期内纳税申报表及纳税凭
		证，走访了发行人主管税务机关，取得了发行人依法纳税的合规证明文件
	备注	。核查结果：报告期内，除发行人子公司存在一例未在规定期限内进行印花税纳税申报的情况（无印花税纳税义务，鉴于是首次违法违章，税收部门不予处罚）外，发行人报告期内均依法申报纳税。
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
	发行人披露的行业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构在招股书中未引用和披露行业排名、市场占有
33		率数据；经对发行人及相关业务负责人访谈、公开信息查询，发行人所处行业为膜分离行业对于行业的阐述保荐机构选取了膜工
	备注	。，业协会的规划、政府部门发布的《“十三五”节能环保产业发展规划》等参考资料来分析行业发展状况及发展前景。招股说明书中引用的有关行业数据均来自公开的信息。核查结果：招股说明书所引用的行业和市场信息具有准确性、客观性，与发行人的实际相符。
	发行人涉及的诉讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构取得了发行人的《声明函》，查询了中国裁判
34		文书网、全国法院被执行人信息查询、信用中国等网站，走访了上海市浦东新区人民法院上海市中级人民法院上海仲裁委员会
	备注	、、、上海国际经济贸易仲裁委员会和上海市劳动争议仲裁委员会及上海市浦东新区检察院，核查发行人涉及的诉讼和仲裁情况，并将核查情况形成了走访记录。核查结果：发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
35	发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构取得了发行人实际控制人、董事、监事及高管
	备注	出具的调查问卷回函及《声明》文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询信用中国等网站走访了当事人户口所
		、，在地、经常居住地相关的法院、检察院及仲裁机构；取得了户籍或

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3-1-4-48

		经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明。核查结果：发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员均未涉及诉讼、仲裁情况。	经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明。核查结果：发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员均未涉及诉讼、仲裁情况。
	发行人技术纠纷情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是■	否□
36		核查过程：保荐机构访谈了发行人研发部门负责人，查询了中国裁
	备注	判文书网、全国法院被执行人信息查询、信用中国等网站，走访了国家知识产权局与上海市浦东新区知识产权局核查发行人是否存
		，在技术纠纷的情况。核查结果：发行人不存在技术纠纷情况。
37	发行人与项目组及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构获取了发行人全体股东的《股东声明函》、各
		中介机构出具的《关于与上海凯鑫分离技术股份有限公司不存在股权或权益关系的承诺》发行人出具的《上海凯鑫分离技术股份有
	备注	、限公司关于与各中介机构不存在股权或权益关系的声明》，核查发行人与项目组及有关中介机构及其负责人、董事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系。核查结果：发行人与项目组及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管及相关人员不存在股权或权益关系。
	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是■	否□
38		核查过程：保荐机构向发行人开户行进行函证，并获取中国人民银
	备注	行征信中心出具的《企业信用报告》，核查发行人对外担保情况。
		核查结果：报告期内，发行人不存在对外担保的情况。
39	发行人律师、会计师出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是■	否□
		核查过程：保荐机构查阅了发行人律师、会计师出具的专业意见及
	备注	签名情况，并将其出具的专业意见、报告内容以及本保荐机构所出具的文件进行核对
		。核查结果：保荐机构已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎

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3-1-4-49

		核查，确认以上机构所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。	核查，确认以上机构所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
40	发行人从事境外经营或拥有境外资产情况	核查情况
		核查过程：发行人在新加坡设立有子公司，作为负责东南亚地区业务开拓和运营的基地。保荐机构访谈了新加坡凯鑫的日常负责人，同时走访了新加坡凯鑫，了解其境外经营情况。核查结果：发行人境外子公司已经设立，但截至目前仍处于市场开拓阶段。
41	发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民	核查情况
		核查过程：保荐机构获取发行人控股股东、实际控制人的境内户籍资料、境外永久居留权等证件，核查其是否为境外居民。核查结果：发行人控股股东、实际控制人均为中国国籍，除控股股东葛文越已取得新加坡永久居留权外，其他一致行动人均不存在尚在有效期内的境外永久居留权情况。
二	本项目需重点核查事项

	核查情况	是□	否□
42	备注	无

三	其他事项
43
	核查情况	是□	否□
	备注	无

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3-1-4-50

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违

反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 ___________ _______________

保荐代表人：

程荣峰

保荐业务部门负责人：何君光

长江证券承销保荐有限公司

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年月日
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3-1-4-51

反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 ___________ _______________

保荐代表人：陆亚锋保荐业务部门负责人：何君光

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长江证券承销保荐有限公司
年月日
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3-1-4-52

AI assistant

Keysino Separation Technology Inc. — Audit Report / Information 2019

55866_rns_2020-09-20_36d85091-2d6b-4868-ac77-40d4347950cc.PDF

长江证券承销保荐有限公司

关于上海凯鑫分离技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

一、项目运作流程

（一）本保荐机构内部的项目审核流程

（2）内核阶段审核

（二）本项目立项审核过程

（三）本项目执行主要过程

1、项目执行人员构成

3、尽职调查的主要过程

（1）查阅公开信息披露资料、搜集行业资料

（2）发放尽职调查清单收集文件资料

（7）建立保荐工作底稿

（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（五）内核委员会审核过程及内核意见

1、内核委员的构成

2、内核意见

二、本项目存在问题及其解决情况

（二）尽职调查中关注的主要问题及其解决情况

3、定价公允性分析

问题 6 ：发行人首发上市后利润分配尤其是现金分红政策的制定及落实情况

1、利润分配原则

2、利润分配形式

3、现金分配的条件

4、股票股利分配的条件

5、利润分配的比例及期间间隔

中期现金分红。

1 、质量控制部关注的问题

（2）第三方回款的具体情形

①Ramatex

（4）项目组的核查意见

2 、内核委员会关注的主要问题

（2）外销收入与报关数据核对情况

（2）发行人分行业主营业务收入波动的原因

（3）发行人未来发展前景广阔

C、开发优势行业中的新客户

三、核查其他中介机构出具的专业意见的情况

（一）对审计机构专业意见的核查情况

（二）对律师专业意见的核查情况

（三）对资产评估机构专业意见的核查情况

（四）对历次验资机构出具的验资报告的核查情况

四、需要关注的其他问题

（一）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况

（二）发行人的利润分配政策

（三）发行人股东是否存在公开发售股份的情形

（四）发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案 程度的核查意见

（五）发行人本次发行摊薄即期回报及填补措施的核查情况

（六）关于财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况

附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

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（四）发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程度的核查意见