Kernel Holding S.A. — Transaction in Own Shares 2021

Oct 26, 2021

Current report no 25/2021

dated 26 October 2021

ANNOUNCEMENT OF AN INVITATION TO TENDER FOR SALE SHARES IN KERNEL HOLDING S.A.

Kernel Holding S.A. ("the Company") with its registered office in Luxembourg,

announces through its direct and wholly owned subsidiary, i.e. Etrecom Investments Limited, a company existing under the laws of Cyprus, having its registered office at 1 Arch. Makariou & Agapinoros street, JNT BUSINESS CENTRE, 1076, Nicosia, Cyprus and which is registered with the Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.) of the Republic of Cyprus with registration no. HE204363 ("Buyer")

an invitation ("Invitation") to tender for sale ("Tender") of the Company's shares ("Shares"), according to which:

• i. the Company's Board of Directors is authorised to repurchase up to 3,575,818 (in words: three million five hundred seventy-five thousand eight hundred eighteen) Shares through the Buyer;
• ii. the proposed price for each Share will be not less than PLN 55 (fifty-five Polish Zloty) and not more than PLN 60 (sixty Polish Zloty) per Share;
• iii. opening date for Tenders is the 2 nd of November 2021 and the closing date is the 9 th of November 2021;
• iv. indicative date of publishing the buyback price and the number of Shares to be purchased is not later than 15th of November 2021;
• v. buyback settlement indicative date is the 17th of November 2021;
• vi. the maximum total consideration allocated by the Buyer for the purposes of this particular Invitation shall not exceed PLN 196,670,000 (one hundred ninety-six million six hundred and seventy thousand Polish Zloty);
• vii. the Tender will be organized under the rules of the "modified Dutch auction", as further specified in the Invitation;
• viii. the tender and settlement agent for the purposes of this Invitation is IPOPEMA Securities S.A.

The Invitation is made on the basis of Resolution No. 2 of extraordinary general meeting of shareholders of the Company of 30th August 2021 approving a share buyback programme for the maximum amount of USD 250,000,000 (two hundred fifty million United States Dollars), and relevant corporate resolutions of the Board of Directors of the Company and the Buyer. According to the authorisation granted by shareholders, the Board of Directors of the Company is authorised to decide about the purpose of the bought-back Shares including in particular cancellation of Shares, sale or other legitimate purpose. The Board of Directors of the Company has not made its final decision in this respect yet. Until that day the Shares will be retained by the Buyer without any voting or dividend rights. The purpose shall be disclosed by the Company without delay once available.

The full text of the Invitation is attached to the report.

Additional legal disclaimer: The Invitation is not a tender offer for the sale or exchange of shares referred to in Art. 73 et seq. nor a tender offer as specified in Art. 90a of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of July 29th 2005. In particular, Art. 77 and Art. 79 of the Public Offering Act do not apply to this Invitation. This Invitation is not an offer within the meaning of Art. 66 of the Civil Code of April 23rd 1964. Invitation is subject to the terms and conditions applicable to the Company, as set out in Art. 430-15 of the of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, concerning the rules governing a buyback of shares by a company, and in Art. 430-23 of that Law, concerning the cross-participation regime. Shares bought back by the Company will be cancelled, retained, sold or used for other lawful purpose as the Company's Board of Directors may deem fit. Invitation shall be executed exclusively in the Republic of Poland. It shall not be treated as any offer to sell or induce any offer to buy or sell any financial instruments and does not constitute advertising or promotion of a financial instrument or the Company. The Invitation has not been registered, approved or notified in any country, in particular under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Invitation is not an investment recommendation or advice, or any other recommendation, legal or tax advice, or a representation that any investment or strategy is

suitable for any person or entity that intends to respond to this Invitation in their individual circumstances. Shareholders to whom the Invitation is addressed should seek advice from investment, legal or tax advisors regarding any matters related to this Invitation. Shareholders responding to this Invitation shall bear any and all legal, financial and tax consequences of their investment decisions.

Legal grounds of the report: Art. 17 of REGULATION (EU) No 596/2014 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

Signatures of individuals authorized to represent the Company:

Yuriy Kovalchuk

Viktoriia Lukianenko

Attachment 1

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI KERNEL HOLDING S.A.

société anonyme z siedzibą przy 9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisanej w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek pod numerem B109173

Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży ("Zaproszenie") nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ani wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 90a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"). W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 1740) ("Kodeks Cywilny").

Niniejsze Zaproszenie podlega obowiązującym Spółkę warunkom określonym w art. 430-15 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych (z późniejszymi zmianami) ("Ustawa Luksemburska"), dotyczącym zasad skupu akcji własnych przez spółkę oraz w art. 430-23 Ustawy Luksemburskiej, dotyczącym krzyżowych powiązań kapitałowych. Odkupione akcje Spółki zostaną następnie unieważnione, zachowane, sprzedane lub wykorzystane do innych celów zgodnych z prawem, które Rada Dyrektorów Spółki uzna za stosowne.

Niniejsze Zaproszenie będzie realizowane wyłącznie w Rzeczypospolitej Polskiej. Zaproszenie nie będzie traktowane jako oferta sprzedaży lub nakłonienie do oferowania kupna lub sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych ani nie stanowi reklamy lub promocji instrumentu finansowego lub Spółki. Zaproszenie nie zostało zarejestrowane,

INVITATION TO TENDER FOR SALE SHARES IN KERNEL HOLDING S.A.

a société anonyme with its registered office at 9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg. Trade and Companies Register identification number B109173

("Spółka") (the "Company")

This invitation to tender shares (the "Invitation") is not a tender offer for the sale or exchange of shares referred to in Art. 73 et seq. nor a tender offer as specified in Art. 90a of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of July 29th 2005 (consolidated text: Dz.U. of 2020, item 2080) (the "Public Offering Act"). In particular, Art. 77 and Art. 79 of the Public Offering Act do not apply to this Invitation. This Invitation is not an offer within the meaning of Art. 66 of the Civil Code of April 23rd 1964 (consolidated text: Dz.U. of 2020, item 1740) (the "Civil Code").

This Invitation is subject to the terms and conditions applicable to the Company, as set out in Art. 430-15 of the of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), concerning the rules governing a buyback of shares by a company, and in Art. 430-23 of that Law, concerning the cross-participation regime. Shares bought back by the Company will be cancelled, retained, sold or used for other lawful purpose as the Company's Board of Directors may deem fit.

This Invitation shall be executed exclusively in the Republic of Poland. The Invitation shall not be treated as any offer to sell or induce any offer to buy or sell any financial instruments and does not constitute advertising or promotion of a financial instrument or the Company. The Invitation has not been registered, zatwierdzone ani zgłoszone w żadnym kraju, w szczególności zgodnie z amerykańską ustawą z 1933 r. o papierach wartościowych (the U.S. Securities Act of 1933), z późniejszymi zmianami.

Zaproszenie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, ani jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który zamierza odpowiedzieć na niniejsze Zaproszenie. W jakichkolwiek sprawach związanych z niniejszym Zaproszeniem, Akcjonariusze (w rozumieniu definicji poniżej), do których skierowane jest niniejsze Zaproszenie powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusze (w rozumieniu definicji poniżej) odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponoszą wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Akcjonariusze (w rozumieniu definicji poniżej) zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić te informacje, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.

Niniejsze Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

Niniejsze Zaproszenie zostało opublikowane w dniu 26 października 2021 r. Tekst niniejszego Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej domu maklerskiego IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży (w rozumieniu definicji poniżej) złożonych w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać osobiście w siedzibie domu maklerskiego IPOPEMA Securities S.A. pod adresem: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa lub telefonicznie, pod numerem telefonu +48 (22) 236 92 95 lub +48 (22) 236 92 98 – w dniach i w godzinach pracy Domu Maklerskiego

approved or notified in any country, in particular under the U.S. Securities Act of 1933, as amended.

This Invitation is not an investment recommendation or advice, or any other recommendation, legal or tax advice, or a representation that any investment or strategy is suitable for any person or entity that intends to respond to this Invitation in their individual circumstances. The Shareholders (as defined below) to whom this Invitation is addressed should seek advice from investment, legal or tax advisors regarding any matters related to this Invitation. Shareholders (as defined below) responding to this Invitation bear any and all legal, financial and tax consequences of their investment decisions.

Shareholders (as defined below) interested in selling the shares referred to in this Invitation should make their own detailed review, analysis and assessment of the contents of this Invitation and any publicly available information on the Company, and should base their decision on whether to sell Company shares on such analysis as they consider appropriate.

This Invitation does not require any approval from or filing with the Polish Financial Supervision Authority or any other public authority.

This Invitation was published on 26th of October 2021. The text of this Invitation is also available on the website of the IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl).

Any additional information concerning the procedure for accepting Tenders (as defined below) submitted in response to this Invitation can be obtained in person at the registered office of the IPOPEMA Securities S.A. at ul. Próżna 9, 00-107 Warsaw, or by telephone on +48 (22) 236 92 95 or +48 (22) 236 92 98, on business days and during the working hours of the Brokerage House.

1. PRZEDMIOT ZAPROSZENIA – AKCJE NABYWANE

Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest nie więcej niż 3.575.818 (słownie: trzy miliony pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemnaście) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN LU0327357389, które stanowią nie więcej niż 4,26% (cztery 26/100 procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania nie więcej niż 4,43% (cztery 43/100 procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Nabywane" lub "Akcje", a każda z nich "Akcja Nabywana" lub "Akcja").

Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Nabywane są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Niniejsze Zaproszenie zostało opublikowane w związku z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 sierpnia 2021 r. w sprawie programu skupu akcji własnych Spółki o maksymalnej wartości 250.000.000 USD (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów dolarów amerykańskich) (stanowiącej równowartość 968.100.000 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt osiem milionów sto tysięcy złotych) według kursu wymiany PLN/USD Narodowego Banku Polskiego wynoszącego 3,8724 zł (słownie: trzy 8724/10000 złotych) za dolara na dzień 30 sierpnia 2021 r.)) ("Program Skupu Akcji"). Program Skupu Akcji upoważnia Radę Dyrektorów Spółki do przeprowadzenia w okresie 2 lat skupu akcji własnych Spółki, za pośrednictwem (i) Spółki, lub (ii) dowolnego podmiotu zależnego będącego w całości własnością Spółki, w ramach jednej lub wielu operacji skupu, w maksymalnej liczbie 19.200.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście tysięcy) sztuk, po cenie nie niższej niż 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) i nie wyższej niż 65 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć złotych).

Niniejsze Zaproszenie stanowi drugi etap realizacji Programu Skupu Akcji. Na dzień sporządzenia niniejszego Zaproszenia Podmiot Nabywający (w rozumieniu definicji poniżej) posiada 3.227.000 akcji Spółki. Zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez

1. SUBJECT MATTER OF THE INVITATION – THE BUYBACK SHARES

This Invitation is made for up to 3,575,818 (in words: three million five hundred seventy-five thousand eight hundred eighteen) ordinary bearer shares in bookentry form issued by the Company, registered with the Central Securities Depository of Poland (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., the "NDS") under ISIN code LU0327357389, representing up to 4.26 % (four point twenty-six per cent) of the share capital of the Company and carrying up to 4.43 % (four point forty-three per cent) of the total voting rights in the Company (the "Buyback Shares" or the "Shares", and each of them a "Buyback Share" or "Share").

One Buyback Share carries one vote in the Company. The Buyback Shares are traded on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., the "WSE").

This Invitation has been published in connection with Resolution No. 2 of the Company's Extraordinary General Meeting of 30th of August 2021, concerning a programme to buy back Company shares with a value of up to USD 250,000,000 (two hundred fifty million United States Dollars (equalling PLN 968,100,000 (nine hundred sixty-eight million one hundred thousand Polish Zloty) at exchange rate PLN/USD 3.8724 (three and eight thousand seven hundred twenty-four ten-thousandths) of the National Bank of Poland as of 30 August 2021)) (the "Share Buyback Programme"). The Share Buyback Programme authorises Board of Directors of the Company to repurchase up to 19,200,000 (nineteen million two hundred thousand) Company shares over a 2 year period, through (i) the Company or (ii) any wholly-owned subsidiary of the Company, in one or more buybacks, at a price not lower than PLN 50 (fifty) and not higher than PLN 65 (sixty five).

This Invitation is the second phase of the Share Buyback Programme. As at the date of this Invitation, the Buyer (as defined below) holds 3,227,000 shares in the Company. According to the authorisation granted by shareholders, the Board of Directors of akcjonariuszy, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o celu nabycia Akcji, w tym w szczególności o umorzeniu Akcji, sprzedaży lub innym uzasadnionym celu. Zarząd Spółki nie podjął jeszcze ostatecznej decyzji w tym zakresie. Do tego dnia Akcje zostaną zatrzymane przez Podmiot Nabywający bez prawa głosu lub prawa do dywidendy. Cel zostanie ujawniony przez Spółkę niezwłocznie po jego ustaleniu.

2. PODMIOT ZAPRASZAJĄCY DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY ORAZ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE

Podmiotem zapraszającym Akcjonariuszy (w rozumieniu definicji poniżej) do składania ofert sprzedaży Akcji ("Oferty Sprzedaży") i jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie jest podmiot zależny Spółki – ETRECOM INVESTMENTS LIMITED z siedzibą pod adresem: Arch. Makariou & Agapinoros 1, JNT BUSINESS CENTRE, 1076, Nikozja, Cypr, wpisany do rejestru firm Republiki Cypru (Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.)), pod numerem HE204363 ("ETRECOM INVSTMENTS", "Podmiot Nabywający"). Spółka posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Podmiotu Nabywającego.

W związku z Programem Skupu Akcji, Podmiot Nabywający podjął uchwałę z dnia 22 października 2021 r. w sprawie ustalenia szczegółowych zasad procesu skupu maksymalnie 3.575.818 Akcji Spółki.

Określone w niniejszym Zaproszeniu zasady skupu odzwierciedlają zasady skupu określone przez Spółkę w Programie Skupu Akcji.

3. CENA NABYCIA I WYNAGRODZENIE 3. BUYBACK PRICE AND CONSIDERATION

Proponowana cena nabycia każdej Akcji Nabywanej będzie wynosić nie mniej niż 55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych) i nie więcej niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję Nabywaną.

Maksymalna całkowita kwota alokowana przez Podmiot Nabywający na potrzeby tego konkretnego Zaproszenia nie przekroczy 196.670.000 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) ("Całkowita Kwota Nabycia").

the Company is authorised to decide about the purpose of the bought-back Shares including in particular cancellation of Shares, sale, or other legitimate purpose. The Board of Directors of the Company has not made its final decision in this respect yet. Until that day the Shares will be retained by the Buyer without any voting or dividend rights. The purpose shall be disclosed by the Company without delay once available.

2. ENTITY MAKING THE INVITATION AND ENTITY BUYING THE SHARES

The entity making the invitation to the Shareholders (as defined below) to tender the Shares for sale (the "Tenders") and the entity buying the Shares tendered in response to this Invitation is ETRECOM INVESTMENTS LIMITED with its registered office at 1 Arch. Makariou & Agapinoros street, JNT BUSINESS CENTRE, 1076, Nicosia, Cyprus, the Company's subsidiary registered with the Registrar of Companies and Official Receiver (D.R.C.O.R.) of the Republic of Cyprus with registration no. HE204363 ("ETRECOM INVESTMENTS", the "Buyer"). The Buyer is wholly owned by the Company.

In connection with the Share Buyback Programme, the Buyer has passed Resolution dated 22 October 2021 to define detailed rules for the process of buying back up to 3,575,818 Company Shares.

The buyback rules set out in this Invitation reflect the buyback rules defined by the Company in the Share Buyback Programme.

The proposed buyback price for each Buyback Share will be not less than PLN 55 (fifty-five Polish Zloty) and not more than PLN 60 (sixty Polish Zloty) per Buyback Share.

The maximum total consideration allocated by the Buyer for the purposes of this particular Invitation shall not exceed PLN 196,670,000 (one hundred ninety-six million six hundred and seventy thousand Polish Zloty) (the "Total Consideration").

Ostateczna cena nabycia każdej Akcji Nabywanej ("Cena Nabycia") zostanie ustalona przez Dom Maklerski (w rozumieniu definicji w pkt. 5) na podstawie Ofert Sprzedaży złożonych przez Akcjonariuszy (w rozumieniu definicji poniżej) oraz zgodnie z zasadami składania ofert sprzedaży w formie "modyfikowanej aukcji holenderskiej", o których mowa w pkt. 4.

4. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY ORAZ ZASADY REDUKCJI

W wyniku niniejszego Zaproszenia oraz przyjęcia Ofert Sprzedaży przez Podmiot Nabywający, Podmiot Nabywający nabędzie Akcje w liczbie nie większej niż 3.575.818 (słownie: trzy miliony pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemnaście), które stanowią nie więcej niż 4,26% (słownie: cztery procent 26/100) kapitału zakładowego Spółki. W ramach Zaproszenia nie będą nabywane ułamkowe części Akcji Nabywanych.

Cena Nabycia zostanie ustalona w taki sposób, aby zmaksymalizować liczbę Akcji nabywanych przez Podmiot Nabywający, z zastrzeżeniem następujących warunków:

• o Cena Nabycia będzie taka sama dla wszystkich przyjętych Ofert Sprzedaży.
• o Wartość (w oparciu o Cenę Nabycia) wszystkich nabytych Akcji nie przekroczy Całkowitej Kwoty Nabycia.
• o Jeżeli najwyższa cena wskazana w złożonych Ofertach Sprzedaży, pomnożona przez całkowitą liczbę Akcji zgłoszonych do sprzedaży jest wartością niższą lub równą Całkowitej Kwocie Nabycia, Cena Nabycia stanowić będzie najwyższą cenę wskazaną w złożonych Ofertach Sprzedaży, a wszystkie Oferty Sprzedaży zostaną zrealizowane w całości.
• o Jeżeli nabycie Akcji w kwocie równej Całkowitej Kwocie Nabycia można osiągnąć przy zastosowaniu ceny niższej niż najwyższa cena wskazana w złożonych Ofertach Sprzedaży, wówczas Cena Nabycia zostanie ustalona na najniższym możliwym poziomie umożliwiającym

The final buyback price for each Buyback Share (the "Buyback Price") will be determined by the Brokerage House (as defined in paragraph 5) based on the Tenders submitted by Shareholders (as defined below) and following the rules of the "modified Dutch auction" tender offer, as described in paragraph 4.

4. PURCHASE OF SHARES FROM SHAREHOLDERS AND REDUCTION RULES

As a result of this Invitation and acceptance the Tenders by the Buyer, the Buyer will purchase not more than 3,575,818 (three million five hundred seventy-five thousand eight hundred and eighteen) Shares, representing not more than 4.26% (four point twenty-six per cent) of the Company's share capital. No fractional Buyback Shares will be purchased under this Invitation.

The Buyback Price will be determined to maximize the number of Shares purchased by the Buyer subject to the following conditions:

• o The Buyback Price will be the same for all the Tenders that have been accepted.
• o The value (based on the Buyback Price) of all purchased Shares shall not exceed the Total Consideration.
• o If the highest price indicated in submitted Tenders multiplied by a total number of Shares tendered results in a value lower than or equal to the Total Consideration, the Buyback Price shall equal to the highest price indicated in submitted Tenders and all Tenders shall be executed in full.
• o If the purchase of Shares in the amount equal to the Total Consideration could be achieved when applying the lower than the highest price indicated in submitted Tenders, then the Buyback Price will be determined at the lowest possible price which will enable the Buyer to purchase the Shares in the amount of the Total Consideration.

Podmiotowi Nabywającemu nabycie Akcji za kwotę Całkowitej Kwoty Nabycia.

• o Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy z ceną niższą niż Cena Nabycia zostaną zrealizowane w całości po Cenie Nabycia.
• o W przypadku, gdy dla ustalonej Ceny Nabycia, suma iloczynów i/ liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży złożonymi po cenie niższej niż Cena Nabycia i Ceny Nabycia oraz ii/ liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży złożonymi po cenie równej Cenie Nabycia i Ceny Nabycia, będzie niższa lub równa kwocie Całkowitej Kwocie Nabycia, wówczas Oferty Sprzedaży złożone z ceną akcji równą Cenie Nabycia będą zrealizowane w całości.
• o W przypadku, gdy dla ustalonej Ceny Nabycia, suma iloczynów i/ liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży złożonymi po cenie niższej niż Cena Nabycia i Ceny Nabycia oraz ii/ liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży złożonymi po cenie równej Cenie Nabycia i Ceny Nabycia, będzie wyższa niż kwota Całkowitej Kwoty Nabycia, wówczas Oferty Sprzedaży złożone z ceną akcji równą Cenie Nabycia będą podlegały proporcjonalnej redukcji. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe części Akcji Nabywanych, Akcje te będą przydzielane w zależności od liczby Akcji objętych Ofertami Sprzedaży, kolejno począwszy od Ofert Sprzedaży obejmujących największą liczbę Akcji, do Ofert Sprzedaży obejmujących najmniejszą liczbę Akcji, aż do całkowitego wyczerpania.
• o Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy (w rozumieniu definicji poniżej) z ceną wyższą niż Cena Nabycia nie zostaną zrealizowane.

5. PODMIOT POŚREDNICZĄCY W WYKONANIU I ROZLICZENIU TRANSAKCJI NABYCIA

Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu transakcji nabycia dla potrzeb niniejszego Zaproszenia jest:

• o Tenders submitted by Shareholders with a price lower than the Buyback Price shall be executed in full at Buyback Price.
• o If, for the determined Buyback Price, the sum of the products of i/ the number of shares tendered at a price lower than the Buyback Price and the Buyback Price and ii/ the number of shares tendered at a price equal to the Buyback Price and the Buyback Price, is lower than or equal to the Total Consideration, Tenders submitted with a share price equal to the Buyback Price shall be executed in full.
• o If, for the determined Buyback Price, the sum of the products of i/ the number of shares tendered at a price lower than the Buyback Price and the Buyback Price and ii/ the number of shares tendered at a price equal to the Buyback Price and the Buyback Price, is higher than the Total Consideration, Tenders submitted with a share price equal to the Buyback Price shall be subject to a pro-rata reduction. If the pro-rata reduction results in fractional Buyback Shares, such Shares will be allocated based on the size of Tenders, with Tenders of the largest number of shares given the priority, until no more Shares are left.
• o Tenders submitted by Shareholders (as defined below) with a price higher than the Buyback Price will not be executed.

5. TENDER AND SETTLEMENT AGENT

The tender and settlement agent for the purposes of this Invitation is:

IPOPEMA Securities S.A.

ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa Tel.: +48 (22) 236 92 95; +48 (22) 236 92 98 Email: skup_kernel@ipopema.pl www.ipopemasecurities.pl

("Dom Maklerski")

6. HARMONOGRAM ZAPROSZENIA 6. INVITATION TIMETABLE

Data publikacji Zaproszenia:

26 października 2021 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży:

2 listopada 2021 r.

Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży:

9 listopada 2021 r.

Przewidywana data publikacji Ceny Nabycia i liczby Akcji przeznaczonych do nabycia:

nie później niż 15 listopada 2021 r.

Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych (nabycie oraz przeniesienie własności Akcji Nabywanych na Podmiot Nabywający - Data rozliczenia nabycia):

17 listopada 2021 r.

Spółka i Podmiot Nabywający zastrzegają sobie prawo do zmiany terminów dotyczących Zaproszenia (szczegółowe informacje znajdują się w pkt. 13 poniżej).

7. PODSTAWA PRAWNA 7. LEGAL BASIS

Niniejsze Zaproszenie zostało opublikowane na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 sierpnia 2021 r., zatwierdzającej program skupu akcji własnych na maksymalną kwotę 250.000.000 USD (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów dolarów amerykańskich (równowartość 968.100.000 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt osiem milionów sto tysięcy złotych) po kursie wymiany PLN/USD Narodowego Banku Polskiego w wysokości 3,8724 zł (słownie: trzy złote 8724/10000) za dolara na dzień

IPOPEMA Securities S.A.

ul. Próżna 9, 00-107 Warsaw, Poland Phone: +48 (22) 236 92 95; +48 (22) 236 92 98 Email: skup_kernel@ipopema.pl www.ipopemasecurities.pl

("Brokerage House")

Publication of Invitation:

26th of October 2021

Opening date for Tenders:

2 nd of November 2021

Closing date for Tenders:

9 th of November 2021

Indicative date of publishing the Buyback Price and the number of Shares to be purchased:

not later than 15th of November 2021

Indicative date of transfer of ownership of Buyback Shares (acquisition and transfer of ownership of Buyback Shares to Buyer – Buyback settlement date):

17th of November 2021

The Company and the Buyer reserve the right to change dates and times relating to this Invitation (for detailed information see paragraph 13 below).

This Invitation has been published on the basis of Resolution No. 2 of extraordinary general meeting of shareholders of the Company of 30th August 2021 approving a share buyback programme for the maximum amount of USD 250,000,000 (two hundred fifty million United States Dollars (PLN 968,100,000 (nine hundred sixty-eight million one hundred thousand Polish Zloty) at exchange rate PLN/USD 3.8724 (three and eight thousand seven hundred twenty-four ten-thousandths) of the National Bank of Poland as of 30 August 2021)), a resolution of the 30 sierpnia 2021 r.)), Uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 22 października 2021 r. oraz Uchwały Rady Dyrektorów Podmiotu Nabywającego z dnia 22 października 2021 r.

8. OSOBY LUB PODMIOTY UPRAWNIONE DO SPRZEDAŻY AKCJI W ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE

Uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie są wszyscy akcjonariusze, tj. podmioty lub osoby, które - w chwili przyjmowania ich Ofert Sprzedaży - na swoich rachunkach papierów wartościowych mają zapisane Akcje Spółki lub na rzecz których zapisane są Akcje na prowadzonych dla nich rachunkach zbiorczych ("Akcjonariusze").

Akcje Spółki oferowane w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń (w tym między innymi od jakiegokolwiek zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiegokolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym).

9. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Zaleca się Akcjonariuszom zapoznanie się przed złożeniem Ofert Sprzedaży z procedurami i regulacjami obowiązującymi w bankach lub firmach inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje Nabywane, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach, w tym między innymi z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

1. bezpośrednio w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych dla Akcjonariuszy, pod warunkiem że dana firma inwestycyjna umożliwia swoim klientom składanie w ten sposób Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie;

Board of Directors of the Company dated 22 October 2021, and a resolution of the Board of Directors of the Buyer dated 22 October 2021.

8. PERSONS OR ENTITIES ELIGIBLE TO SELL SHARES IN RESPONSE TO THE INVITATION

All shareholders, that is entities or persons having Company's Shares recorded in their securities accounts or for whom Shares are recorded in omnibus accounts at the time of accepting their Tenders (the "Shareholders") are eligible to submit Tenders in response to this Invitation.

The Company's Shares tendered in response to this Invitation must be free from any encumbrances (including, without limitation, from any ordinary, fiscal, registered or financial pledge, attachment in enforcement proceedings, option, pre-emption or other right of first refusal or any other right, encumbrance or restriction in rem or obligation in favour of third parties).

9. TENDERING PROCEDURE

Shareholders are advised that prior to submission of their Tenders they should acquaint themselves with the procedures and regulations in place at the banks or investment firms operating the securities accounts in which the Buyback Shares are recorded as regards the issuance of depository certificates ("świadectwo depozytowe") and the blocking and releasing of Shares, including, without limitation, with the deadlines applied by particular investment firms or banks and fees charged by them for such activities.

Oferty można składać: Tenders may be placed:

1. directly in investment firms keeping the securities account for Shareholders, provided that the given investment firm enables its clients submitting their Tenders in response to the Invitation in this way;

3. 1. listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską, na adres Domu Maklerskiego: IPOPEMA Securities S.A., ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa, lub
4. 1. pocztą elektroniczną opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, w rozumieniu rozporządzenia eIDAS,

w każdym przypadku, pod warunkiem otrzymania Oferty Sprzedaży przez Dom Maklerski do godziny 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży, wskazanym w pkt. 6 powyżej.

Akcjonariusze składający Oferty Sprzedaży pocztą tradycyjną lub przy zastosowaniu poczty elektronicznej, powinni uwzględnić, że wysyłka dokumentów związanych ze składaną Ofertą Sprzedaży nawet przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, może skutkować doręczeniem tych dokumentów do Domu Maklerskiego po upływie terminu zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, co skutkować będzie brakiem skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży. Ani Spółka, ani Podmiot Nabywający, ani Dom Maklerski nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedostarczenia korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży w terminie wyznaczonym przez Dom Maklerski.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, prowadzącej dla nich rachunek papierów wartościowych, powinni dokonać następujących czynności:

• (i) potwierdzić możliwość skorzystania z usług podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza składającego zapis,
• (ii) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje:
  • − dwa formularze Oferty Sprzedaży po jednym dla Akcjonariusza i podmiotu prowadzącego rachunek
• 1. w siedzibie Domu Maklerskiego; 2. at the registered office of the Brokerage House;
  2. 1. by registered mail with a return receipt or by courier service, to the address of the Brokerage House: IPOPEMA Securities S.A., ul. Próżna 9, 00-107 Warsaw, Poland, or
  3. 1. by email provided with a qualified electronic signature within the meaning of eIDAS

in each case on condition that a Tender is received by the Brokerage House by 5.00 pm Warsaw time on the closing date for Tenders, indicated in paragraph 6 above.

Shareholders submitting their Tenders by mail or email are advised that even if documents related to their Tenders are sent prior to the closing date for Tenders, such documents may be delivered to the Brokerage House after the closing date for Tenders, making submission of their Tenders ineffective. Neither the Company, the Buyer nor the Brokerage House assume any responsibility for the consequences of failure to deliver correspondence related to Tenders within the deadline set by the Brokerage House.

Shareholders who intend to submit Tenders via investment firm and keeping the securities account for them should complete the following steps:

• (i) confirm the possibility of using the services of the entity maintaining the tendering Shareholder's securities account,
• (ii) issue to the entity maintaining the securities account in which the Shares are deposited:
  • − two Tender forms, one each for the Shareholder and the entity maintaining the account
• − dyspozycję wystawienia nieodwołalnej instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego.
• (iii) Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza dokonuje blokady Akcji Nabywanych w celu rozliczenia i potwierdza Domowi Maklerskiemu złożenie Oferty Sprzedaży na warunkach określonych w szczegółowej procedurze realizacji transakcji sprzedaży Akcji Nabywanych.
• (iv) Informacja, o której mowa w ppkt. (iii) powyżej, powinna być przesłana do Domu Maklerskiego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży, do godziny 17.00 czasu warszawskiego. Informacja powinna zostać podpisana przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Powyższe dokumenty powinny być przesłane na adres email: skup\_kernel@ipopema.pl.

Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariuszy za szkody spowodowane nieprzesłaniem przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza do Domu Maklerskiego informacji o złożeniu Oferty Sprzedaży.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w siedzibie Domu Maklerskiego powinni dokonać następujących czynności:

• (i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje Nabywane, dyspozycję wystawienia instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży tych Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego;
• (ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje Nabywane, które Akcjonariusze zamierzają sprzedać Podmiotowi Nabywającemu w ramach odpowiedzi na Zaproszenie;
• (iii) złożyć do Domu Maklerskiego wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz Oferty Sprzedaży, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego Zaproszenia, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz dla Domu Maklerskiego. Do formularza
• − an order to issue an irrevocable instruction regarding sale of Buyback Shares to the Buyer.
• (iii) The entity maintaining the securities account of the Shareholder blocks the Buyback Shares for settlement purpose and confirms to the Brokerage House about submitting the Tender on the terms specified in the detailed procedure for the sale of the Buyback Share sent by the Brokerage House.
• (iv) The information referred to in item (iii) above should be sent to the Brokerage House by the entity maintaining the Shareholder's securities account on a daily basis by 5.00 pm, Warsaw local time, on the closing date for Tenders at the latest. The information should be signed using a qualified electronic signature.

The documents should be sent to the following email address: skup\_kernel@ipopema.pl.

The Brokerage House shall not be liable to Shareholders for damages resulting from the failure of the entity maintaining the securities account of the Shareholders to send information about the submitted Tender to the Brokerage House.

Shareholders who intend to submit Tenders at the registered office of the Brokerage House should complete the following steps:

• (i) direct the entity maintaining the securities account in which the Buyback Shares are deposited to issue instructions regarding sale of Buyback Shares to the Buyer;
• (ii) obtain a depository certificate issued for the Buyback Shares which they intend to sell to the Buyer in response to the Invitation;
• (iii) submit to the Brokerage House two copies of the completed Tender form, attached as Appendix 1 to this Invitation, one for the tendering Shareholder and the other for the Brokerage House. The original of a depository certificate issued by the entity maintaining the Shareholder's

Oferty Sprzedaży powinien być dołączony oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza potwierdzający:

• − dokonanie blokady Akcji do wskazanej w pkt. 6 powyżej Daty rozliczenia nabycia Akcji (włącznie z tym dniem); oraz
• − złożenie w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej do systemu KDPW, dotyczącej przeniesienia praw z Akcji na Podmiot Nabywający, na zasadach określonych w Ofercie Sprzedaży. Instrukcja rozliczeniowa stanowić będzie podstawę do przeniesienia na Podmiot Nabywający własności Akcji Nabywanych.

Dodatkowo Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży w siedzibie Domu Maklerskiego powinien przedstawić:

• (i) dowód osobisty lub paszport (osoby fizyczne); (i) ID card or passport (natural persons);
• (ii) wyciąg z właściwego dla Akcjonariusza rejestru (Akcjonariusze niebędący osobami fizycznymi);
• (iii) wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (nierezydenci niebędący osobami fizycznymi).

Uwaga: w celu złożenia Oferty Sprzedaży w siedzibie IPOPEMA Securities S.A., prosimy o uprzedni kontakt telefoniczny, pod numerem +48 (22) 236 92 95 lub +48 (22) 236 92 98. Złożenie Oferty Sprzedaży w siedzibie IPOPEMA Securities S.A. możliwe jest wyłącznie w dniach pracy Domu Maklerskiego, w godzinach 9.00 - 17.00 czasu warszawskiego.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży korespondencyjnie powinni dokonać następujących czynności:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje Nabywane, dyspozycję

securities account should be attached to the Tender form, confirming that:

• − the Shares have been blocked until the Share buyback settlement date indicated in the point 6 above (including that date); and
• − an irrevocable instruction to issue a settlement order for the NDS system, concerning the transfer of the rights attached to the Shares to the Buyer in accordance with the terms of the Tender has been submitted to the entity maintaining the Shareholder's securities account. The settlement order will serve as a basis for the transfer of ownership of the Buyback Shares to the Buyer.

A Shareholder placing a Tender at the registered office of the Brokerage House should also present:

• (ii) excerpt from the Shareholder's register (Shareholders other than natural persons);
• (iii) excerpt from the register relevant for the Shareholder's registered office or other official document containing key details of the Shareholder, including its legal status, manner of representation and full names of persons entitled to represent the Shareholder (non-residents other than natural persons).

Note: in order to submit a Tender at the registered office of IPOPEMA Securities S.A., please call us first on +48 22 236 92 95 or + 48 22 236 92 98. Tenders may only be submitted at the registered office of IPOPEMA Securities S.A. on the Brokerage House's business days, from 9.00 am to 5.00 pm, Warsaw local time.

Shareholders who intend to submit Tenders by mail should complete the following steps:

(i) direct the entity maintaining the securities account in which the Buyback Shares are deposited to wystawienia instrukcji w zakresie transakcji sprzedaży Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego; oraz

• (ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje Nabywane, które zamierzają sprzedać Podmiotowi Nabywającemu w ramach odpowiedzi na Zaproszenie;
• (iii) wysłać (listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Dom Maklerski otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży, do godziny 17.00 czasu warszawskiego:
  • − oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. (ii) powyżej;
  • − wypełniony i podpisany formularz Oferty Sprzedaży, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszego Zaproszenia, (w dwóch egzemplarzach - po jednym dla Akcjonariusza i dla Domu Maklerskiego). Podpis Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży wymaga poświadczenia przez pracownika podmiotu wydającego świadectwo depozytowe w formie podpisu na formularzu Oferty Sprzedaży lub poświadczenia notarialnego.

Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym zgodnym z rozporządzeniem eIDAS, powinni dokonać następujących czynności:

• (i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje:
  • − dyspozycję wystawienia świadectwa depozytowego wystawionego na Akcje Nabywane, które zamierzają sprzedać Podmiotowi Nabywającemu w ramach odpowiedzi na Zaproszenie wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. instrukcja DVP) dotyczącej przeniesienia praw własności Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego, na zasadach określonych w Zaproszeniu.

issue instructions regarding sale of Buyback Shares to the Buyer; and

• (ii) obtain a depository certificate issued for the Buyback Shares which they intend to sell to the Buyer in response to the Invitation;
• (iii) send (by registered mail with a return receipt or by courier service) the documents listed below, so that the Brokerage House receives them by 5.00 pm, Warsaw local time, on the closing date for Tenders:
  • − the original of the depository certificate referred to in (ii) above;
  • − a completed and signed Tender form, in the form attached as Appendix 1 to this Invitation (two copies: one for the Shareholder and the other for the Brokerage House). The signature of a tendering Shareholder must be certified by an employee of the entity issuing the depository certificate by way of a signature on the Tender form or by a notary public.

Shareholders who intend to submit Tenders in electronic form provided with the eIDAS qualified electronic signature should complete the following steps:

• (i) issue to the entity and maintaining the securities account in which the Shares are deposited:
  • − an order to issue a depository certificate issued for the Buyback Shares which they intend to sell to the Buyer in response to the Invitation along with an irrevocable instruction to issue a settlement instruction (so-called DVP instruction) transferring the ownership of the Buyback Shares for the benefit of the Buyer, in accordance with the terms and conditions set out in the Invitation.
• (ii) wysłać pocztą elektroniczną wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Dom Maklerski otrzymał je nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży wskazanego w pkt. 6 powyżej, do godziny 17.00 czasu warszawskiego:
  • − świadectwo depozytowe, o którym mowa w ppkt. (i) powyżej, podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zgodnym z rozporządzeniem eIDAS, podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje Nabywane;
  • − wypełniony formularz Oferty Sprzedaży, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszego Zaproszenia, podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym Akcjonariusza, zgodnym z rozporządzeniem eIDAS.

Dokumenty wskazane w ppkt. (ii) powyżej, powinny być przesłane do IPOPEMA Securities S.A. przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży wskazanego w pkt. 6 powyżej, do godziny 17.00 czasu warszawskiego.

Powyższe dokumenty powinny być przesłane na adres email: skup_kernel@ipopema.pl.

Formularz Oferty Sprzedaży, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego Zaproszenia, będzie dostępny w siedzibie Domu Maklerskiego, jak również zostanie dodatkowo przesłany do wszystkich uczestników KDPW.

Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariuszy za szkody spowodowane nieprzesłaniem przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza do Domu Maklerskiego informacji o złożeniu Oferty Sprzedaży.

W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży nie będzie zgodna z liczbą Akcji wskazaną na załączonym świadectwie depozytowym lub będzie wyższa od liczby zablokowanych Akcji, taka Oferta Sprzedaży zostanie uznana za nieważną.

Oferty Sprzedaży złożone z ceną sprzedaży niższą niż 55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych) będą

• (ii) send by email the documents listed below, so that the Brokerage House receives them by 5.00 pm, Warsaw local time, on the closing date for Tenders indicated in point 6 above:
  • − the depository certificate referred to in (i) above, signed with the eIDAS qualified electronic signature of the entity maintaining the Shareholder's securities account in which the Buyback Shares are recorded;
  • − a completed Tender form, in the form attached as Appendix 1 to this Invitation, signed with the eIDAS qualified electronic signature of the Shareholder.

The documents referred to in item (ii) above should be sent to IPOPEMA Securities S.A. by the entity maintaining the Shareholder's securities account by 5.00 pm, Warsaw local time, on the closing date for Tenders indicated in paragraph 6 above.

The documents should be sent to the following email address: skup_kernel@ipopema.pl.

The Tender form, attached as Appendix 1 to this Invitation, will also be made available at the registered office of the Brokerage House and additionally sent to all NDS participants.

The Brokerage House shall not be liable to Shareholders for damages resulting from the failure of the entity maintaining the securities account of the Shareholders to send information about the submitted Tender to the Brokerage House.

If the number of Company shares specified in a Tender is different from the number of Shares specified in the accompanying depository certificate or higher than the number of blocked Shares, such Tender will be deemed invalid.

Tenders submitted with a sale price lower than PLN 55 (fifty-five Polish Zloty) will be treated as Tenders traktowane jak Oferty Sprzedaży złożone z ceną sprzedaży wynoszącą 55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych), natomiast Oferty Sprzedaży złożone z ceną sprzedaży wyższą niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) zostaną uznane za nieważne.

Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub warunków i wiąże Akcjonariusza do czasu rozliczenia nabycia Akcji. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży lub świadectwa depozytowego ponosi Akcjonariusz.

Przyjęte zostaną wyłącznie ważne Oferty Sprzedaży, złożone zgodnie z zasadami określonymi w Zaproszeniu. W szczególności nie zostaną przyjęte Oferty Sprzedaży z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Ofert Sprzedaży lub Oferty Sprzedaży, do których nie dołączono lub dołączono nieważne lub błędnie sporządzone świadectwo depozytowe. Nie zostaną także przyjęte Oferty Sprzedaży otrzymane po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Oferty Sprzedaży wypełnione nieczytelnie.

Przeniesienie Akcji Nabywanych pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą ważne Oferty Sprzedaży, a Podmiotem Nabywającym zostanie dokonane poza obrotem zorganizowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest Dom Maklerski.

10.DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia, przy składaniu Ofert Sprzedaży mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, zgodnie z obowiązującymi w danym podmiocie wewnętrznymi regulacjami.

Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.

submitted with a price of PLN 55 (fifty-five Polish Zloty), and Tenders submitted with a price higher than PLN 60 (sixty Polish Zloty) will be deemed invalid.

A Tender is irrevocable, may not contain any reservations or conditions and is binding upon the Shareholder until the buyback of the Shares is settled. All consequences, including invalidity of the Tender, resulting from an incorrect or incomplete Tender or depository certificate will be borne by the Shareholder.

Only valid Tenders submitted in accordance with the terms and conditions stipulated in this Invitation will be accepted. In particular, Tenders with incorrect or incomplete Tender forms, and Tenders with invalid, incorrect or no depository certificates attached to them will not be accepted. Also, Tenders received after the closing date for Tenders and illegible Tenders will not be accepted.

Transfers of Buyback Shares between Shareholders who submit valid Tenders and the Buyer will be made outside an organised market and settled within the depository and settlement system of the NDS. The settlement agent is the Brokerage House.

10. ACTING THROUGH ATTORNEY-IN-FACT

The Shareholders eligible to tender Shares in response to this Invitation may submit their Tenders through a duly authorised attorney-in-fact. The power of attorney should be drawn up in the form of a notarial deed or signed with a signature certified by a notary public, or be certified by the entity issuing the depository certificate in accordance with the internal regulations applied by that entity.

One attorney-in-fact may represent any number of Shareholders.

Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) zostaną zatrzymane przez Dom Maklerski.

11.ZAPŁATA CENY NABYCIA 11. BUYBACK PRICE PAYMENT

Cena Nabycia za Akcje Nabywane, które zostaną nabyte przez Podmiot Nabywający, zostanie uiszczona przez Podmiot Nabywający na zasadach wskazanych w niniejszym Zaproszeniu.

Zapłata Ceny Nabycia za Akcje Nabywane nabyte przez Podmiot Nabywający w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie odpłatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez Dom Maklerski w imieniu Podmiotu Nabywającego oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy. Kwota stanowiąca iloczyn: (a) liczby Akcji Nabywanych zbywanych przez danego Akcjonariusza oraz (b) Ceny Nabycia zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy danego Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje Nabywane tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Nabywającego, przy czym kwota ostatecznie przekazana do dyspozycji Akcjonariusza może zostać pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową), jak również opłaty z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku z realizacją Oferty Sprzedaży (np. opłata za wystawienie świadectwa depozytowego), zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu.

Na potrzeby rozliczenia Oferty Sprzedaży Akcji, Podmiot Nabywający ustanowił zabezpieczenie w kwocie nie niższej niż Całkowita Kwota Nabycia w formie blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym Podmiotu Nabywającego prowadzonym przez Dom Maklerski.

12.OPODATKOWANIE 12. TAXATION

Sprzedaż Akcji na rzecz Podmiotu Nabywającego może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla An excerpt from the relevant register or other official document containing key details of the attorney-infact and the Shareholder, including their legal status, manner of representation, and full names of their authorised representatives, and the document of the power of attorney (or copies thereof), will be retained by the Brokerage House.

The Buyback Price for the Buyback Shares purchased by the Buyer will be paid by the Buyer on the terms and conditions set forth in this Invitation.

The Buyback Price for the Buyback Shares purchased by the Buyer in response to this Invitation will be paid through the settlement system of the NDS, based on paid settlement instructions issued by the Brokerage House on behalf of the Buyer and by the entities maintaining the securities accounts of the Shareholders. An amount being the product of: (a) the number of Buyback Shares sold by a Shareholder and (b) the Buyback Price, will be transferred to the Shareholder's cash or bank account linked to the securities account in which the Shareholder's Buyback Shares were recorded and from which the Buyback Shares were transferred to the Buyer, with the proviso that the amount finally transferred to the Shareholder may be reduced by commission fees (if such commission fees are charged by the brokerage which issues the settlement instruction) and fees charged for other activities performed by such entities in connection with the execution of the Tender (e.g. depository certificate issuance fees), in accordance with the rates applied by such entity.

For Tender settlement purposes, the Buyer has provided security in the amount not lower than the Total Consideration in the form of a block on cash in the investment account of the Buyer operated by the Brokerage House.

The sale of Shares to the Buyer may result in tax consequences for Shareholders. For this reason, all Akcjonariuszy. Z tych względów wszyscy Akcjonariusze, przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, powinni skorzystać z porady doradców podatkowych.

13.ODWOŁANIE LUB ZAWIESZENIE ZAPROSZENIA, ZMIANY HARMONOGRAMU ZAPROSZENIA

Spółka i Podmiot Nabywający zastrzegają sobie prawo do odwołania niniejszego Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania, w szczególności odstąpienia od nabycia akcji Spółki zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, lub do zawieszenia jego wykonania w każdej chwili, nie później jednak niż do pierwszego dnia roboczego poprzedzającego datę rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży. Spółka i Podmiot Nabywający zastrzegają sobie prawo do zmiany terminów dotyczących Zaproszenia.

W przypadku odstąpienia od Zaproszenia, jego zawieszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.ipopemasecurities.pl).

W przypadku odwołania Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania, lub zawieszenia Zaproszenia, lub też zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, ani Spółka, ani Podmiot Nabywający, ani Dom Maklerski nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

14.WERSJE JĘZYKOWE 14. LANGUAGE

Niniejsze Zaproszenie zostało sporządzone w angielskiej wersji językowej oraz w polskiej wersji językowej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską wersją językową niniejszego dokumentu a jego angielską wersją językową, rozstrzygająca będzie wersja angielska.

Shareholders should seek advice from their tax advisors before making an investment decision.

13. CANCELLATION OR SUSPENSION OF INVITATION OR CHANGES TO INVITATION TIMETABLE

The Company and the Buyer reserve the right to cancel and withdraw this Invitation, and in particular not to proceed with the purchase of Company shares tendered for sale in response to this Invitation, or to suspend this Invitation at any time, but not later than on the first business day preceding the opening date for Tenders. The Company and the Buyer also reserve the right to change dates and times relating to this Invitation.

If this Invitation is withdrawn or suspended or the dates and times relating to this Invitation are changed, relevant information will be published in the same manner as this Invitation and posted on the website of the Brokerage House (www.ipopemasecurities.pl).

If this Invitation is cancelled and withdrawn, or suspended, or the dates and times relating to this Invitation are changed, neither the Company, the Buyer nor the Brokerage House will be liable for reimbursement of any costs incurred by the Shareholders, their attorneys-in-fact or legal representatives to submit, or to take other steps necessary to submit, their Tender, or for payment of any compensation.

This Invitation has been prepared in English language version and in Polish language version. In case of any discrepancies between the Polish language version of this document and its English language version, the English language version shall prevail.

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI KERNEL HOLDING S.A. NA RZECZ ETRECOM INVESTMENTS LIMITED

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, złożony jest w związku z Zaproszeniem Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji KERNEL HOLDING S.A. ("Spółka") dotyczącym akcji zwykłych na okaziciela i oznaczonych kodem ISIN LU0327357389 ("Akcje"), ogłoszonym przez ETRECOM INVESTMENTS LIMITED ("Podmiot Nabywający") w dniu 26 października 2021 roku za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. ("Zaproszenie").

Wszelkie terminy pisane w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji dużą literą mają znaczenie nadane im w Zaproszeniu.

Każdy Akcjonariusz ma prawo złożyć więcej niż jedną Ofertę Sprzedaży Akcji w odniesieniu do różnych Akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

1. Dane Akcjonariusza:
Imię i nazwisko/Nazwa
Adres zamieszkania/Siedziba
	(ulica, kod, miejscowość)
Adres korespondencyjny (jeżeli jest inny niż podany powyżej):
…………………………………
Nr telefonu	(ulica, kod, miejscowość)
Rodzaj osoby (zaznaczyć prawidłowe):	rezydent □	nierezydent □
Numer identyfikacyjny*:
* w zależności od rodzaju osoby: PESEL, REGON, numer paszportu, numer właściwego rejestru
Kod LEI**:
gospodarczą		** dotyczy osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób fizycznych prowadzących działalność
2. Dane Pełnomocnika/ reprezentanta osoby prawnej (jeśli dotyczy):
Imię i nazwisko:
Numer i seria dokumentu tożsamości:
3. Akcje Spółki oferowane do sprzedaży i cena sprzedaży
Proponowana cena za jedną Akcję*: …zł
* Proponowana cena musi być zaokrąglona do pełnych dziesiątek groszy, nie może być wyższa niż 60 zł i niższa niż 55 zł
Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży:
………… Słownie liczba Akcji:
Numer rachunku papierów wartościowych:

4a. Informacje dotyczące biura/domu maklerskiego/banku depozytariusza lub deponenta, na którego koncie w KDPW Akcje są zdeponowane, zgodnie z załączonym świadectwem depozytowym (nie dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza):

Nazwa biura/domu maklerskiego/banku depozytariusza/deponenta:

...........................................................................................................

Nr konta KDPW, na którym Akcje są zdeponowane:

............................................................................................................

4b. Dyspozycje składającego Ofertę Sprzedaży Akcji (dotyczy wyłącznie Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza):

Niniejszym składam podmiotowi przyjmującemu niniejszą Ofertę Sprzedaży Akcji następujące dyspozycje:

• 1. dyspozycję blokady Akcji wskazanych w pkt. 3 powyżej na moim rachunku papierów wartościowych, w celu dokonania rozrachunku Oferty Sprzedaży Akcji;
• 1. nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Podmiotu Nabywającego, dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu;
• 1. dyspozycję przekazania do IPOPEMA Securities S.A. w terminie przez nią wskazanym, informacji o liczbie Akcji objętych blokadą oraz oferowanej ceny sprzedaży, w związku z Ofertą Sprzedaży Akcji;
• 1. dyspozycję dokonania wszelkich innych czynności koniecznych do zrealizowania Oferty Sprzedaży Akcji.

5. Oświadczenie osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji

Ja niżej podpisany/-a oświadczam, że:

• 1. Zapoznałem/-am się z treścią Zaproszenia i akceptuję warunki w nim określone, w szczególności warunki na jakich Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji zostaną zbyte na rzecz Podmiotu Nabywającego, warunki ustalenia ostatecznej ceny po jakiej Akcje zostaną nabyte (Cena Zakupu) oraz warunki ewentualnej redukcji złożonych ofert (w tym niniejszej Oferty Sprzedaży Akcji).
• 1. Wszystkie Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia i rozrachunku Oferty Sprzedaży Akcji KERNEL HOLDING S.A. włącznie, jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji na rachunek papierów wartościowych Podmiotu Nabywającego prowadzony przez IPOPEMA Securities S.A.
• 1. Niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji pozostaje ważna do czasu rozliczenia i rozrachunku złożonej Oferty Sprzedaży Akcji w terminie wskazanym w treści Zaproszenia i do tego czasu nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana przez Akcjonariusza.
• 1. Oferowane do sprzedaży Akcje zostały w pełni opłacone i nie są obciążone żadnymi prawami na rzecz osób trzecich.
• 1. Świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono do niniejszego formularza (nie dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza).
• 1. Wyrażam zgodę na przekazywanie przez podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji, moich danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą Sprzedaży Akcji, do IPOPEMA Securites S.A. (dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza).
• 1. Zostałem poinformowany, iż administratorem moich danych osobowych zawartych w tym formularzu jest IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa. Dane kontaktowe Inspektora Ochrony Danych: iodo.dm@ipopema.pl, adres do korespondencji: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa; do wiadomości: Inspektor Ochrony Danych. Dane będą przetwarzane w celu przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z realizacją Oferty Sprzedaży Akcji. Podstawą przetwarzania danych jest (i) podjęcie działań na moje żądanie w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji (art. 6 ust. 1 lit. b RODO), (ii) wypełnianie obowiązków prawnych ciążących na IPOPEMA Securities w związku z prowadzeniem działalności jako instytucja finansowa (art. 6 ust. 1 lit. c RODO) w szczególności wynikających z: i) ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, ii) ustawy z dnia 9 października 2015 r. o wykonywaniu Umowy między Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie poprawy wypełniania międzynarodowych obowiązków podatkowych oraz wdrożenia ustawodawstwa FATCA oraz iii) ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (CRS); lub (iii) realizacja prawnie uzasadnionych interesów administratora, w szczególności w celach: i) związanych z monitorowaniem i poprawą jakości

świadczonych przez IPOPEMA Securities S.A. produktów i usług, w tym monitorowaniem rozmów telefonicznych i spotkań, badaniem Pani/Pana satysfakcji ze świadczonych usług, ii) związanych z zarządzaniem ryzykiem oraz kontrolą wewnętrzną IPOPEMA Securities S.A. na podstawie art. 83b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, iii) gdy znajdzie to zastosowanie, powiązanych z prowadzeniem postępowań spornych, w tym rozpatrywania reklamacji a także postępowań przed organami władzy publicznej oraz innych postępowań, iv) przeciwdziałania nadużyciom oraz wykorzystywaniu działalności IPOPEMA Securities S.A. dla celów przestępczych, w tym w celu przetwarzania i udostępniania informacji dotyczącej podejrzeń lub wykrycia przestępstw (art. 6 ust. 1 lit. f RODO). Moje dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do realizacji niniejszej Oferty Sprzedaży Akcji lub wykonywania zawartej ze mną umowy o świadczenie usług maklerskich, wypełniania obowiązków prawnych ciążących na IPOPEMA Securities S.A., lub dochodzenia i obrony przed roszczeniami, w tym rozpatrywania reklamacji, przez okres wynikający z biegu ogólnych terminów przedawnienia roszczeń. Odbiorcą danych będzie podmiot prowadzący mój rachunek papierów wartościowych. Dane mogą być udostępniane również podmiotom świadczącym na rzecz IPOPEMA Securities S.A. usługi doradcze, audytowe, księgowe, informatyczne, archiwizacji i niszczenia dokumentów. Posiadam prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przeniesienia danych w stosunku do tych danych, których przetwarzanie oparte jest na wyrażonej przez mnie zgodzie lub zawartej ze mną umowie oraz, w przypadku gdy ma to zastosowanie, prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Przysługuje mi uprawnienie do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Administrator nie przekazuje Pani/Pana danych osobowych poza obszar Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Podanie moich danych osobowych jest dobrowolne, jednak jest niezbędne do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji i jej realizacji. Moje dane osobowe nie będą podlegać procesowi automatycznego przetwarzania. Informacje o przetwarzaniu danych osobowych w IPOPEMA Securities S.A. dostępne są pod adresem: https://www.ipopemasecurities.pl.

............................................................ ………........................................................................... Podpis osoby składającej Data przyjęcia formularza oraz podpis i pieczęć Ofertę Sprzedaży Akcji pracownika przyjmującego

............................................................ Podpis pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (nie dotyczy Ofert Sprzedaży Akcji składanych bezpośrednio w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza)

TENDER OF KERNEL HOLDING S.A. SHARES TO ETRECOM INVESTMENTS LIMITED

This document (the "Tender for Shares"), if duly completed, is submitted in connection with an Invitation to Tender for the sale of ordinary bearer shares of KERNEL HOLDING S.A. (the "Company") bearing ISIN code ISIN LU0327357389, announced by ETRECOM INVESTMENTS LIMITED (the "Buyer") on 26 October 2021 through IPOPEMA Securities S.A. (the "Invitation").

All capitalised terms in this Tender for Shares have the meaning given to them in the Invitation.

Each Shareholder is entitled to submit more than one Tender for Shares with respect to different Shares held by the Shareholder.

1. Shareholder details: First name and surname/Name
Address of residence/registered office
	(street, postal code, town/city)
Correspondence address (if different from the address above):
	(street, postal code, town/city)
Phone:
Type of person (tick as appropriate):	resident □	non-resident □
ID number* : in the relevant register		* depending on the type of person: PESEL (Personal Identification Number), REGON (Industry Identification Number), passport number, number
LEI code: : applicable to legal persons, organizational units without legal personality and natural persons conducting business activity
2. Details of legal person's attorney-in-fact/representative (if applicable): First name and surname:
………… Series and number of identity document: …………
3. Company Shares tendered for sale and the buyback price Offered price per Share**: PLN Number of Shares tendered for sale:		** The offered price must be rounded off to the nearest ten grosz (PLN 0.10) and may not be higher than PLN 60 or lower than PLN 55
………… Number of Shares in words:
………… Securities account number:
…………

4a. Details of the brokerage office/brokerage house/custodian bank or the depositor in whose CSDP account the Shares are deposited (as per the attached depository certificate) (does not apply to Tenders for Shares submitted directly to the entity maintaining the Shareholder's securities account):

Name of brokerage office/brokerage house/custodian bank/depositor:

...........................................................................................................

Number of CSDP account in which Shares are deposited:

...........................................................................................................

4b. Instructions of the person submitting Tender for Shares (applies only to Tenders for Shares submitted directly to the entity maintaining the Shareholder's securities account):

I hereby submit the following instructions to the entity accepting this Tender for Shares:

• 1. instruction to block the Shares indicated in point 3 above on my securities account for the purpose of settlement of Tender for Shares;
• 1. irrevocable instruction to issue a settlement order for the Buyer, regarding the Shares indicated above, in accordance with terms and conditions as set out in the Invitation;
• 1. instruction to submit to IPOPEMA Securities S.A. on the date indicated by it, information on the number of Shares blocked and buyback price offered, in connection with the Tender for Shares;
• 1. an instruction to perform any other activities necessary to execute the Tender of Shares.

5. Representation by the person submitting the Tender

I, the undersigned, represent that:

• 1. I have read the Invitation and accept its terms and conditions, in particular the conditions under which the Shares covered by this Tender for Shares will be sold to the Buyer, the conditions for determining the final buyback price at which the Shares will be purchased (Buyback Price) and the conditions for a possible reduction of the submitted tenders (including this Tender for Shares).
• 1. All Shares covered by this Tender for Shares have been blocked in the securities account until the settlement date of Tender for Shares of KERNEL HOLDING S.A. (including that date), and an instruction has been placed to transfer the Shares to the Buyer's securities account maintained by IPOPEMA Securities S.A.
• 1. This Tender for Shares is valid until the settlement date of the submitted Tender for Shares as indicated in the Invitation and may not be revoked or otherwise modified by the Shareholder before that date.
• 1. The Shares tendered for sale are fully paid up and are not encumbered with any third-party rights.
• 1. A depository certificate issued by the entity maintaining the securities account confirming the blocking of the Shares is attached to this form (does not apply to Tenders for Shares submitted directly to the entity maintaining the Shareholder's securities account).
• 1. I consent for the transfer by the entity accepting this Tender for Shares to IPOPEMA Securities S.A. of my data and information constituting a professional secret and information related to the Tender for Shares submitted by me (applies to Tenders for Shares submitted directly to the entity maintaining the Shareholder's securities account).
• 1. I have been informed that the controller of my personal data contained in this form is IPOPEMA Securities S.A., with its registered office at ul. Próżna 9, 00-107 Warsaw, Poland. Contact details of the Data Protection Officer: iodo.dm@ipopema.pl, mailing address: ul. Próżna 9, 00-107 Warsaw, Poland, for the attention of: Data Protection Officer. The data will be processed in order to perform all the activities related to the Tender for Shares. The basis for the processing of personal data is: (i) taking steps at my request in connection with submitting the Tender for Shares (Article 6(1)(b) of the GDPR), (ii) performance of the legal requirements applicable to IPOPEMA Securities in connection with its activities as a financial institution (Article 6(1)(c) of the GDPR), arising in particular under: i) the Anti-Money Laundering and Counter Terrorist Financing Act of March 1st 2018, ii) the Act on the Performance of the Agreement between the Government of the Republic of Poland and the Government of the United States of America to Improve International Tax Compliance and to Implement FATCA of October 9th 2015, and iii) the Act on Tax Information Exchange with Other Countries of March 9th 2017 (the CRS Act); or (iii) pursuit of legitimate interests of the controller, in particular for the purposes: i) related to the monitoring and improving the quality of products and services provided by IPOPEMA Securities S.A., including the monitoring of telephone conversations and meetings, surveys of your satisfaction with the services provided, ii) related to risk management and internal control at IPOPEMA Securities S.A. pursuant to Art. 83b of the Act on Trading in Financial Instruments of July 29th 2005, iii) where applicable, related to conducting litigation proceedings, including the iii) where

applicable, related to the conduct of dispute procedures, including the handling of complaints, proceedings before public authorities, and other proceedings, iv) to counteract fraud and the use of IPOPEMA Securities S.A. activities for criminal purposes, including for the purpose of processing and providing information on a suspected or detected crime (Article 6(1)(f) of the GDPR). My personal data will be kept for the period necessary to execute this Tender for Shares or perform the brokerage services agreement to which I am party, comply with a legal obligation to which IPOPEMA Securities S.A. is subject, or investigate and defend against claims, including for resolution of complaints, for a period that results from general limitation periods. The recipient of my personal data will be the entity maintaining my securities account. The data may also be made available to providers of advisory, audit, accounting, IT, archiving and document destruction services to IPOPEMA Securities S.A. I have the right to access my data and the right to rectify or restrict the processing of my data, or have my data erased or transferred, with respect to the data which is processed based on my consent or an agreement with me and, where applicable, the right to object to the processing of my data. I have the right to lodge a complaint with the President of the Office of the Protection of Personal Data. The controller will not transfer your personal data outside the European Economic Area. My personal data is provided on a voluntary basis but its provision is necessary to submit and execute the Tender for Shares. My personal data will not be subject to automatic data processing. Information on the processing of personal data at IPOPEMA Securities S.A. is available at https://www.ipopemasecurities.pl.

................................................................ ................................................................

Signature of the person submitting the Tender for Shares Tender for Shares acceptance date and signature and stamp of the employee accepting the Tender for Shares

………………………………. Signature of employee of entity issuing depository certificate (does not apply to Tenders for Shares submitted directly to the entity maintaining the Shareholder's securities account)