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KEM Tech Corp. — Share Issue/Capital Change 2024
Oct 29, 2024
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증권신고서(지분증권) 3.7 (주)하이소닉 증권발행조건확정
| 금융위원회 귀중 | 2024년 10월 29일 |
| 회 사 명 : | (주)하이소닉 |
| 대 표 이 사 : | 박용직 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 상록구 해안로 705 경기테크노파크 RIT센터 5층 |
| (전 화) 031-8040-0500 | |
| (홈페이지) http://www.hysonic.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 박 용 직 |
| (전 화) 031-8040-0500 |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 09월 10일
[증권신고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024.09.10 | 증권신고서(지분증권) | 최초제출 |
| 2024.10.02 | 증권신고서(지분증권) | 정정요구 (굵은 파란색) |
| 2024.10.14 | 증권신고서(지분증권) | 자진정정 (굵은 빨간색) |
| 2024.10.29 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 1차 발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 보라색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 9,400,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 3,935원
4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항 ※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 보라색' 을 사용하여 기재하였습니다.
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| ※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 본 신고서에 작성된 "유통/MRO사업부문"의 명칭은 "F&B사업부문"으로 변경되었으며, 본문에는 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다 .※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. | ||
| 공통정정사항 | 모집 또는 매출총액 : 22,936,000,000원모집(매출)가액 : 2,440원 | 모집 또는 매출총액 : 36,989,000,000원모집(매출)가액 : 3,935원 |
| 제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| 1. 공모개요 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 2. 공모방법 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| Ⅴ.자금사용목적 | ||
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 2. 자금의 사용목적 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| 제2부. 발행인에 관한 사항 | ||
| V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 | ||
| 1. 이사회에 관한 사항 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
| 2. 감사제도에 관한 사항 | (주8) 정정 전 | (주8) 정정 후 |
(주1) 정정 전
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 (주)상상인증권 및 SK증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,400,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
(단위 : 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 9,400,000 | 1,000 | 2,440 | 22,936,000,000 | 주주배정후실권주일반공모 |
주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 09월 10일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 모집예정가액의 산출근거 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)
| 기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】 | ||
| ▶ 모집예정가액 | \= | ---------------------------------------- |
| 1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】 |
상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.
| [모집예정가액 산정표] 기산일 : 2024년 09월 09일 | (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종 가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2024/09/09 | 3,680 | 85,152 | 318,250,760 |
| 2024/09/06 | 3,915 | 31,370 | 125,786,435 |
| 2024/09/05 | 4,035 | 7,878 | 31,974,290 |
| 2024/09/04 | 4,115 | 16,460 | 68,836,565 |
| 2024/09/03 | 4,380 | 5,344 | 23,519,300 |
| 2024/09/02 | 4,385 | 12,923 | 56,274,055 |
| 2024/08/30 | 4,265 | 10,753 | 46,606,665 |
| 2024/08/29 | 4,380 | 9,392 | 40,767,870 |
| 2024/08/28 | 4,455 | 57,675 | 266,071,990 |
| 2024/08/27 | 4,450 | 13,154 | 58,534,475 |
| 2024/08/26 | 4,540 | 7,604 | 34,449,855 |
| 2024/08/23 | 4,585 | 17,443 | 78,680,425 |
| 2024/08/22 | 4,550 | 7,814 | 36,232,480 |
| 2024/08/21 | 4,645 | 5,899 | 27,357,685 |
| 2024/08/20 | 4,610 | 18,869 | 88,338,755 |
| 2024/08/19 | 4,560 | 38,623 | 178,554,925 |
| 2024/08/16 | 4,795 | 17,081 | 81,386,470 |
| 2024/08/14 | 4,785 | 25,000 | 119,523,530 |
| 2024/08/13 | 4,640 | 25,500 | 119,280,060 |
| 2024/08/12 | 4,805 | 37,320 | 182,131,355 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 4,393.44 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 3,887.50 | - | |
| 기산일 가중산술평균주가 (C) | 3,737.44 | - | |
| A,B,C의 산술평균 (D) | 4,006.13 | (A+B+C)/3 | |
| 기준주가 (E) | 3,737.44 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 25% | - | |
| 증자비율 (G) | 59.74% | - | |
| 예정발행가액 | 2,440 | 기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) |
■ 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2024년 09월 10일, 2024년 10월 02일 , 2024년 10월 14일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.
[주요일정]
| 날짜 | 업 무 내 용 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 09월 10일 | 이사회결의 | - |
| 2024년 09월 10일 | 신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hysonic.com) |
| 2024년 09월 10일 | 증권신고서 제출 | - |
| 2024년 10월 02일 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2024년 10월 14일 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2024년 10월 28일 | 1차 발행가액 확정 | 신주배정기준일 3거래일 전 |
| 2024년 10월 30일 | 권리락 | - |
| 2024년 10월 31일 | 신주배정 기준일(주주확정) | - |
| 2024년 11월 12일 | 신주배정 통지 | - |
| 2024년 11월 20일 ~ 2024년 11월 26일 | 신주인수권증서 상장 거래기간 | 5거래일 이상 거래 |
| 2024년 11월 27일 | 신주인수권증서 상장 폐지 | 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 |
| 2024년 12월 02일 | 확정 발행가액 산정 | 구주주 청약초일 3거래일 |
| 2024년 12월 03일 | 확정 발행가액 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hysonic.com)및 Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) |
| 2024년 12월 05일 ~ 06일 | 구주주 청약 및 초과청약 | - |
| 2024년 12월 09일 | 일반공모 청약 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hysonic.com) (주)상상인증권 홈페이지(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지 (www.sks.co.kr) |
| 2024년 12월 10일 ~ 11일 | 일반공모 청약 | - |
| 2024년 12월 12일 | 환불 및 배정 공고 | (주)상상인증권 홈페이지(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지 (www.sks.co.kr) |
| 2024년 12월 13일 | 주금 납입 및 환불 | - |
| 2024년 12월 26일 | 유상증자 신주상장 예정일 | - |
주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(주1) 정정 후
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 (주)상상인증권 및 SK증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,400,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
(단위 : 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 9,400,000 | 1,000 | 3,935원 | 36,989,000,000원 | 주주배정후실권주일반공모 |
주1) 최초 이사회 결의일 : 2024년 09월 10일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 1차 발행가액 의 산출근거 신주배정기준일 전 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)
| 기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】 | ||
| ▶ 1차 발행가액 | \= | ---------------------------------------- |
| 1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】 |
상기 방법에 따라 산정된 모집가액은 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.
| [ 1차 발행가액 산정표] 기산일 : 2024년 10월 28일 | (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종 가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2024/10/28 | 6,035.64 | 57,762 | 348,630,500 |
| 2024/10/25 | 6,119.13 | 106,564 | 652,079,350 |
| 2024/10/24 | 5,993.79 | 76,449 | 458,219,400 |
| 2024/10/23 | 5,913.86 | 112,772 | 666,917,750 |
| 2024/10/22 | 6,082.51 | 103,380 | 628,809,940 |
| 2024/10/21 | 6,282.33 | 139,182 | 874,387,550 |
| 2024/10/18 | 6,730.88 | 146,551 | 986,417,260 |
| 2024/10/17 | 6,995.48 | 368,424 | 2,577,303,080 |
| 2024/10/16 | 6,500.39 | 275,553 | 1,791,202,310 |
| 2024/10/15 | 6,267.69 | 169,915 | 1,064,974,850 |
| 2024/10/14 | 6,290.26 | 582,990 | 3,667,160,760 |
| 2024/10/11 | 6,584.37 | 3,992,590 | 26,288,672,900 |
| 2024/10/10 | 5,587.56 | 2,558,623 | 14,296,447,110 |
| 2024/10/08 | 4,553.88 | 119,211 | 542,872,655 |
| 2024/10/07 | 4,626.00 | 407,119 | 1,883,332,920 |
| 2024/10/04 | 4,215.63 | 167,173 | 704,739,535 |
| 2024/10/02 | 4,008.14 | 213,117 | 854,202,845 |
| 2024/09/30 | 3,997.29 | 331,923 | 1,326,790,980 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 6,003.76 | 9,929,298 | |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 6,028.66 | 456,927 | |
| 기산일 가중산술평균주가 (C) | 6,035.64 | 57,762 | |
| A,B,C의 산술평균 (D) | 6,022.69 | (A+B+C)/3 | |
| 기준주가 (E) | 6,022.7 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 25% | - | |
| 증자비율 (G) | 59.74% | - | |
| 예정발행가액 | 3,935 | 기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) |
■ 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2024년 09월 10일, 2024년 10월 02일 , 2024년 10월 14일, 2024년 10월 29일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.
[주요일정]
| 날짜 | 업 무 내 용 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 09월 10일 | 이사회결의 | - |
| 2024년 09월 10일 | 신주발행 및 기준일 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hysonic.com) |
| 2024년 09월 10일 | 증권신고서 제출 | - |
| 2024년 10월 02일 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2024년 10월 14일 | (정정)증권신고서 제출 | |
| 2024년 10월 28일 | 1차 발행가액 확정 | 신주배정기준일 3거래일 전 |
| 2024년 10월 30일 | 권리락 | - |
| 2024년 10월 31일 | 신주배정 기준일(주주확정) | - |
| 2024년 11월 12일 | 신주배정 통지 | - |
| 2024년 11월 20일 ~ 2024년 11월 26일 | 신주인수권증서 상장 거래기간 | 5거래일 이상 거래 |
| 2024년 11월 27일 | 신주인수권증서 상장 폐지 | 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 |
| 2024년 12월 02일 | 확정 발행가액 산정 | 구주주 청약초일 3거래일 |
| 2024년 12월 03일 | 확정 발행가액 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hysonic.com)및 Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) |
| 2024년 12월 05일 ~ 06일 | 구주주 청약 및 초과청약 | - |
| 2024년 12월 09일 | 일반공모 청약 공고 | 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hysonic.com) (주)상상인증권 홈페이지(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지 (www.sks.co.kr) |
| 2024년 12월 10일 ~ 11일 | 일반공모 청약 | - |
| 2024년 12월 12일 | 환불 및 배정 공고 | (주)상상인증권 홈페이지(www.sangsanginib.com)SK증권(주) 홈페이지 (www.sks.co.kr) |
| 2024년 12월 13일 | 주금 납입 및 환불 | - |
| 2024년 12월 26일 | 유상증자 신주상장 예정일 | - |
주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(주2) 정정 전
2. 공모방법
[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]
| 모집대상 | 주식수 | 비 고 |
|---|---|---|
| 구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약 | 9,400,000주 (100.00%) | - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.59741868 1주- 신주배정 기준일 : 2024년 10월 31일 - 구주주청약일 : 2024년 12월 05일 ~ 2024년 12월 06일(2영업일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) |
| 초과 청약 | - | - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 |
| 일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함) | - | - 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 - 일반공모 청약일 : 2024년 12월 10일 ~ 2024년 12월 11일(2영업일간) |
| 합 계 | 9,400,000주 (100.00%) | - |
| 주1) | 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. |
| 주2) | 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.597418681주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. (i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) |
| 주4) | "고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 청약 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. |
| 주5) | "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다. |
| 주6) | 본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 일반공모 배정분의 10%를 배정하며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 구분없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ① 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. |
| 주7) | 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. |
| 주8) | 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다. |
| 주9) | 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 09월 11일부터 2024년 12월 02일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 |
※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거
| A. 보통주식 | 15,735,465 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수(A+B) | 15,735,465 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 1,106 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) | 15,734,359 |
| F. 유상증자 주식수 | 9,400,000 |
| G. 증자비율 (F / C) | 59.74% |
| H. 우리사주조합 배정 | - |
| I. 구주주배정 (F - H) | 9,400,000 |
| J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) | 0.597418681 |
주1: 신주의 배정비율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
(중략)
(주2) 정정 후
2. 공모방법
[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]
| 모집대상 | 주식수 | 비 고 |
|---|---|---|
| 구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약 | 9,400,000주 (100.00%) | - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.59741868주- 신주배정 기준일 : 2024년 10월 31일 - 구주주청약일 : 2024년 12월 05일 ~ 2024년 12월 06일(2영업일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) |
| 초과 청약 | - | - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 |
| 일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함) | - | - 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 - 일반공모 청약일 : 2024년 12월 10일 ~ 2024년 12월 11일(2영업일간) |
| 합 계 | 9,400,000주 (100.00%) | - |
| 주1) | 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. |
| 주2) | 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.59741868주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. (i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) |
| 주4) | "고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 청약 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. |
| 주5) | "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다. |
| 주6) | 본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 일반공모 배정분의 10%를 배정하며,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 구분없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ① 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. ② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. |
| 주7) | 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. |
| 주8) | 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다. |
| 주9) | 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 09월 11일부터 2024년 12월 02일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 |
※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거
| A. 보통주식 | 15,735,465 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수(A+B) | 15,735,465 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 1,106 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) | 15,734,359 |
| F. 유상증자 주식수 | 9,400,000 |
| G. 증자비율 (F / C) | 59.74% |
| H. 우리사주조합 배정 | - |
| I. 구주주배정 (F - H) | 9,400,000 |
| J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) | 0.59741868 |
주1: 신주의 배정비율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
(중략)(주3) 정정 전
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수9,400,000주당 모집가액예정가액2,440확정가액-모집총액예정가액22,936,000,000확정가액-청 약 단 위
(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
| 구분 | 청약단위 | |
|---|---|---|
| 100주 이상 | 1,000주 이하 | 100주 단위 |
| 1,000주 초과 | 5,000주 이하 | 500주 단위 |
| 5,000주 초과 | 10,000주 이하 | 1,000주 단위 |
| 10,000주 초과 | 50,000주 이하 | 5,000주 단위 |
| 50,000주 초과 | 100,000 주 이하 | 10,000주 단위 |
| 100,000주 초과 | 500,000 주 이하 | 50,000주 단위 |
| 500,000주 초과 | 1,000,000 주 이하 | 100,000주 단위 |
| 1,000,000주 초과시 | 500,000주 단위 |
청약기일구주주개시일2024년 12월 05일종료일2024년 12월 06일실권주 일반공모개시일2024년 12월 10일종료일2024년 12월 11일청약 증거금구주주청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2024년 12월 13일배당기산일(결산일)2024년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(후략) (주3) 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수9,400,000주당 모집가액예정가액3,935확정가액-모집총액예정가액36,989,000,000확정가액-청 약 단 위
(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). (2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
| 구분 | 청약단위 | |
|---|---|---|
| 100주 이상 | 1,000주 이하 | 100주 단위 |
| 1,000주 초과 | 5,000주 이하 | 500주 단위 |
| 5,000주 초과 | 10,000주 이하 | 1,000주 단위 |
| 10,000주 초과 | 50,000주 이하 | 5,000주 단위 |
| 50,000주 초과 | 100,000 주 이하 | 10,000주 단위 |
| 100,000주 초과 | 500,000 주 이하 | 50,000주 단위 |
| 500,000주 초과 | 1,000,000 주 이하 | 100,000주 단위 |
| 1,000,000주 초과시 | 500,000주 단위 |
청약기일구주주개시일2024년 12월 05일종료일2024년 12월 06일실권주 일반공모개시일2024년 12월 10일종료일2024년 12월 11일청약 증거금구주주청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2024년 12월 13일배당기산일(결산일)2024년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(후략)
(주4) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 공모자금 조달의 개요
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
| 모집 또는 매출총액(1) | 22,936,000,000 |
| 발행제비용(2) | 531,638,480 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 22,404,361,520 |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 | 계산근거 |
| 발행분담금 | 4,128,480 | 발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사) |
| 인수수수료 | 458,720,000 | 최종모집금액의 2.0% |
| 추가상장수수료 | 3,670,000 | 100억원 초과 300억원 이하250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원 |
| 등록면허세 | 37,600,000 | 증자 자본금의 x 0.4%(지방세법 제28조, 10원미만 절사) |
| 지방교육세 | 7,520,000 | 등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사) |
| 기타비용 | 20,000,000 | 투자설명서, 신주배정통지서 인쇄 및 발송 비용 포함 |
| 합 계 | 531,638,480 | - |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
(주4) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 공모자금 조달의 개요
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
| 모집 또는 매출총액(1) | 36,989,000,000 |
| 발행제비용(2) | 816,418,020 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 36,172,581,980 |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 | 계산근거 |
| 발행분담금 | 6,658,020 | 발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사) |
| 인수수수료 | 739,780,000 | 최종모집금액의 2.0% |
| 추가상장수수료 | 4,860,000 | 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 등록면허세 | 37,600,000 | 증자 자본금의 x 0.4%(지방세법 제28조, 10원미만 절사) |
| 지방교육세 | 7,520,000 | 등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사) |
| 기타비용 | 20,000,000 | 투자설명서, 신주배정통지서 인쇄 및 발송 비용 포함 |
| 합 계 | 816,418,020 | - |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
(주5) 정정 전 2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 22,936백만원을 아래와 같이 해외법인(HYSONIC AMERICA INC.)의 시설투자자금 17,500백만원, 운영자금 5,436백만원 으로 사용할 계획입니다. 당사는 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 공시할 예정입니다.
가. 공모자금 자금 조달의 개요
자금의 사용목적
| (기준일 : | 2024년 10월 14일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17,500,000,000 | - | 5,436,000,000 | - | - | - | 22,936,000,000 |
나. 세부사용 계획당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금을 1. 신규사업 : 이차전지 Can & Cap Ass'y 부문 생산을 위한 공장매입 비용에 총 7,500백만원, Can/Cap Ass'y 생산라인 구축 비용에 총 10,000백만원 2. 운영자금 : 운영자금(원재료 매입비용)으로 3,790백만원, 기타 운영비용으로 1,646백만원을 사용할 계획입니다.당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다
| [유상증자 자금사용의 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
| 우선순위 | 자금용도 | 세부내용 | 사용예정금액 | 자금의 사용시기 | 비고 |
| 1 | 시설자금 | 이차전지 신규사업 공장 매입대금 | 7,500 | 2024년 4분기 ~ 2025년 1분기 | - |
| 이차전지 신규사업생산라인 구축 등 | 10,000 | 2024년 4분기 ~ 2025년 2분기 | - | ||
| 2 | 원부재료구입대금 | 전자사업부문(IR필터 원재료)원부재료 구입대금 | 1,302 | 2024년 4분기 ~ 2025년 2분기 | |
| 이차전지 신규사업원부재료 구입대금 | 2,488 | 2025년 1분기 ~ 2025년 2분기 | - | ||
| 3 | 기타운영비 | 기타 운영비 | 1,646 | 2024년 4분기 ~ 2025년 1분기 | - |
| 합계 | 22,936 | - | - |
| 주1) | 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다. |
다. 유상증자 자금용도별 세부지출 계획 1) 시설투자자금(1) 신규사업(이차전지 부품) 시설투자자금 당사는 2025년 3월내 미국 테네시주에 위치한 공장의 설비를 구축 완료한 후 당사와 MOU를 맺고있는 A社향 이차전지 부품(Cap & Cap Assembly)을 제조 및 공급할 예정으로, 2025년 6월 시제품 생산을 시작하여 매출이 일부 발생할 것으로 예상하고 있으며, 2025년 7월부터 본격적으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 금번 유상증자를 통하여 모집하는 자금중 10,000백만원은 생산라인 구축 비용으로, 7,500백만원은 공장 매입비용으로 지출할 계획입니다. 다만, 공장 매입비용의 총액은 약 200억원 이상으로 예상되며, 7,500백만원은 공장매입비용의 일부(계약금 혹은 계약금 + 중도금 일부)로 지출될 예정입니다. 공장 매입비용의 잔금의 경우 2025년 7월부터 발생할 영업이익 및 금융기관 차입등을 통해 조달할 예정이나, 사업의 진행상황에 맞추어 유동적으로 자금조달을 진행할 계획입니다. 당사가 당사의 자회사인 HYSONIC American Inc.에 기대여한 5,300,000 USD(이사회 결의 및 공시된 것은 11,500,000USD이나, 일시에 자금지출이 되는 것이 아닌 분할 지급 예정으로 내년까지 지출될 예산임) 중 5,300,000 USD는 다음과 같이 사용되었습니다.
| [HYSONIC American Inc. 자금사용내역] |
| (단위 : USD) |
| 구분 | 내용 | 금액(USD) | 비고 |
| 시설자금 | EV용 부품 조립설비 | 2,800,000 | (주1) |
| 운영자금 | 공장임대 임차료 일부 | 330,000 | 3년 임대(1년 Rent Free) (주2) |
| 운영자금 | 법인 운영자금 | 285,000 | |
| 시설자금 | 이차전지 설비 계약금 | 1,885,000 | |
| 합계 | 5,300,000 |
| 주1) 해당 자금은 당사가 상신이디피, 신흥에스이씨에게 공급중인 이차전지 부품 포장재 사업의 자체생산 체제를 갖추기 위한 설비 도입비용입니다. |
| 주2) 당사는 테네시 공장 확보를 위해 임대인과 Open계약(입주시부터 기 납부한 임차료를 차감하는 형태의 계약)을 체결하였습니다. 현재 해당 공장은 준공 미완료 상태이나, 당사의 자회사인 HYSONIC American Inc.가 신설법인인 바, 임대인과의 협의하에 보증금의 형태로 준공 전 임차료 일부를 지급하였습니다. 해당 임차료는 당사가 테네시 공장 매입을 진행할 시 지급해야될 금액에서 차감하는 형태로 계약을 진행할 예정입니다. |
테네시공장 사진 (4).jpg 테네시공장 외부전경
테네시 설비사진 (16).jpg 테네시 공장 내부전경(내부공사 미완료)
시설투자자금 중 생산라인 구축 비용에 대한 사용 계획은 아래와 같습니다.
| [생산라인 구축 비용] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 상세내용 | 금액 | 비고 | ||
| 상세내용 | 대수(Set 등) | ||||
| 설비 | 각형 Can 프레스설비 1호기 | Can Auto Line(Press-Cleaning-Cutting M/C-Vision) | 1set | 7,500 | 2024년 4분기 ~ 2025년 2분기 |
| 각형 Can 프레스설비 2호기(계약금) | 1set | 2,500 | 2024년 4분기 ~ 2025년 2분기 | ||
| 합계 | 10,000 | - |
공장 매입비에 대한 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.
| [테네시 공장 공장매입비 세부 사용 계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 공장 소재지 | 사용(예정)시기 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 공장매입비용 | 1338 TN-149 Cumberland City Tennessee 37050 | 2024년 4분기 ~2025년 2분기 중 | 7,500 | 계약금 혹은 계약금 + 중도금의 일부의형태로 지출 예정입니다.. |
| 합계 | 7,500 | - |
2) 운영자금 (1) 원부재료 구입대금 당사는 전자사업부문의 원부재료 구입대금으로 1,302백만원을 2024년 4분기 ~ 2025년 2분기에 걸쳐 사용할 예정이며,이차전지사업부문의 2025년 5월 샘플 생산, 2025년 6월 본격적인 양산 진행을 위해 원부재료 구입대금으로 2,488백만원을 2025년 1분기 ~ 2025년 2분기에 걸쳐 사용 예정입니다.
| [원부재료 구입 대금 사용 계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 대분류 | 품목 | 소분류 | 2024년 4분기 | 2025년 1분기 | 2025년 2분기 | 품목별 합계 | |||
| 매입액 | 비율 | 매입액 | 비율 | 매입액 | 비율 | ||||
| 전자사업부문 | Arton Film | IR필터 원재료 | 486 | 77% | 435 | 40% | 381 | 18% | 1,302 |
| 이차전지사업부문 | 레진(Resin) | 포장재 원재료 | 146 | 23% | 109 | 10% | 109 | 5% | 364 |
| 알루미늄 코일 | CAN 원재료 | 0 | 0% | 531 | 49% | 1,593 | 76% | 2,124 | |
| 합 계 | 632 | 100% | 1,075 | 100% | 2,083 | 100% | 3,790 |
(2) 기타운영자금
당사는 공모를 통해 유입된 자금 중 약 1,645백만원을 기타운영자금으로 사용할 계획입니다. 해당 운영자금은 인건비와 기타 관리비로 구분할 수 있으며, 이 중 인건비는 경영관리부서 등 사무인력의 인건비입니다. 또한 기타 관리비는 지급임차료, 지급수수료, 소모품비 등을 포함하고 있습니다. 당사는 해당 운영자금을 2024년 ~ 2025년에 걸쳐 소진할 계획입니다.
[기타 운영자금 사용계획](단위 : 백만원)
| 대분류 | 중분류 | 소분류 | 소분류 | 총 금액 | 사용시기 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년도 | 2025년도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타 운영자금 | 기타 운영비 | 인건비,기타 관리비 | 인건비, 지급수수료,소모품비 등 기타 관리비 | 1,645 | 165 | 1,480 |
| 총계 | 1,645 | 165 | 1,480 |
자료 : 당사 제시
(주5) 정정 후 2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 36,989백만원을 아래와 같이 본사 및 해외법인(HYSONIC AMERICA INC.)의 시설투자자금 23,948백만원, 운영자금 8,111백만원, 채무상환자금 4,930백만원으로 사용할 계획입니다. 당사는 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 공시할 예정입니다.
가. 공모자금 자금 조달의 개요
자금의 사용목적
| (기준일 : | 2024년 10월 29일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 23,948,000,000 | - | 8,111,000,000 | 4,930,000,000 | - | - | 36,989,000,000 |
나. 세부사용 계획당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금을 1. 신규사업 : 이차전지 Can & Cap Ass'y 부문 생산을 위한 공장매입 비용에 총 9,000백만원, Can/Cap Ass'y 생산라인 구축 비용에 총 14,948백만원 2. 운영자금 : 운영자금(원재료 매입비용)으로 4,770백만원, 기타 운영비용으로 3,341 백만원, 3. 채무상환자금: 제 16,17,18회차 전환사채 상환에 4,930백만원 을 사용할 계획입니다.당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다
| [유상증자 자금사용의 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
| 우선순위 | 구 분 | 상세현황 | 금액 | 사용(예정)시기 | 비고 |
| 1 | 시설자금 | 이차전지 CAN/CAP Ass'y 설비, 공장 매입 대금(일부) | 23,948 | 2024년 4분기 ~ 2025년 4분기 | - |
| 2 | 운영자금 | 원재료 매입 등 | 8,111 | 2024년 4분기 ~ 2025년 3분기 | - |
| 3 | 채무상환자금 | 차입금(CB) 원리금 상환 | 4,930 | 2025년 1분기 ~ 2026년 1분기 | - |
| 소 계 | 36,989 | - | - | ||
| 발행제 비용 | 816 | - | - | ||
| 합 계 | 36,173 | - | - |
| 주1) | 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. |
| 구분 | 상세내용 | 금액 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 상세내용 | 대수(Set 등) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 양산라인 | 각형 Can 프레스설비 1호기 | Can Auto Line(Press-Cleaning-Cutting M/C-Vision) | 1set | 5,500 | 2024년4분기~2025년2분기 |
| 각형 Can 프레스설비 2호기(계약금) | 1set | 1,968 | 2025년2분기~2025년4분기 | ||
| 준양산라인 | 각형 Cap 설비 | Cap Injection, Riveting , Inspection M/C | 1set | 1,920 | 2025년2분기~2025년4분기 |
| 원형 Can/Cap 설비 | Cylindrical Full Assembly M/C | 1set | 1,960 | 2025년3분기~2025년4분기 | |
| 개발라인 추가 | 각형 Can/Cap R&D 설비 | 각형 신뢰성 TEST 설비 및 선행 개발 설비 | 1set | 2,050 | 2024년4분기~2025년2분기 |
| 원형 Can/Cap R&D 설비 | 원형 신뢰성TEST 설비 및 선행 개발 설비 | 1set | 1,550 | 2024년4분기~2025년2분기 | |
| 합계 | 14,948 |
다. 유상증자 자금용도별 세부지출 계획 1) 시설투자자금(1) 신규사업(이차전지 부품) 시설투자자금 당사는 2025년 3월내 미국 테네시주에 위치한 공장의 설비를 구축 완료한 후 당사와 MOU를 맺고있는 A社향 이차전지 부품(Cap & Cap Assembly)을 제조 및 공급할 예정으로, 2025년 6월 시제품 생산을 시작하여 매출이 일부 발생할 것으로 예상하고 있으며, 2025년 7월부터 본격적으로 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 금번 유상증자를 통하여 모집하는 자금중 14,948백만원은 생산라인 구축 비용으로, 9,000백만원은 공장 매입비용으로 지출할 계획입니다. 다만, 공장 매입비용의 총액은 약 200억원 이상으로 예상되며, 9,000백만원은 공장매입비용의 일부(계약금 혹은 계약금 + 중도금 일부)로 지출될 예정입니다. 공장 매입비용의 잔금의 경우 2025년 7월부터 발생할 영업이익 및 금융기관 차입등을 통해 조달할 예정이나, 사업의 진행상황에 맞추어 유동적으로 자금조달을 진행할 계획입니다. 당사가 당사의 자회사인 HYSONIC American Inc.에 기대여한 5,300,000 USD(이사회 결의 및 공시된 것은 11,500,000USD이나, 일시에 자금지출이 되는 것이 아닌 분할 지급 예정으로 내년까지 지출될 예산임) 중 5,300,000 USD는 다음과 같이 사용되었습니다.
| [HYSONIC American Inc. 자금사용내역] |
| (단위 : USD) |
| 구분 | 내용 | 금액(USD) | 비고 |
| 시설자금 | EV용 부품 조립설비 | 2,800,000 | (주1) |
| 운영자금 | 공장임대 임차료 일부 | 330,000 | 3년 임대(1년 Rent Free) (주2) |
| 운영자금 | 법인 운영자금 | 285,000 | |
| 시설자금 | 이차전지 설비 계약금 | 1,885,000 | |
| 합계 | 5,300,000 |
| 주1) 해당 자금은 당사가 상신이디피, 신흥에스이씨에게 공급중인 이차전지 부품 포장재 사업의 자체생산 체제를 갖추기 위한 설비 도입비용입니다. |
| 주2) 당사는 테네시 공장 확보를 위해 임대인과 Open계약(입주시부터 기 납부한 임차료를 차감하는 형태의 계약)을 체결하였습니다. 현재 해당 공장은 준공 미완료 상태이나, 당사의 자회사인 HYSONIC American Inc.가 신설법인인 바, 임대인과의 협의하에 보증금의 형태로 준공 전 임차료 일부를 지급하였습니다. 해당 임차료는 당사가 테네시 공장 매입을 진행할 시 지급해야될 금액에서 차감하는 형태로 계약을 진행할 예정입니다. |
테네시공장 사진 (4).jpg 테네시공장 외부전경
테네시 설비사진 (16).jpg 테네시 공장 내부전경(내부공사 미완료)
시설투자자금 중 생산라인 구축 비용에 대한 사용 계획은 아래와 같습니다.
| [생산라인 구축 비용] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 상세내용 | 금액 | 비고 | ||
| 상세내용 | 대수(Set 등) | ||||
| 설비 | 각형 Can 프레스설비 1호기 | Can Auto Line(Press-Cleaning-Cutting M/C-Vision) | 1set | 5,500 | 2024년4분기~2025년2분기 |
| 각형 Can 프레스설비 2호기(계약금) | 1set | 1,968 | 2025년2분기~2025년4분기 | ||
| 준양산라인 | 각형 Cap 설비 | Cap Injection, Riveting , Inspection M/C | 1set | 1,920 | 2025년2분기~2025년4분기 |
| 원형 Can/Cap 설비 | Cylindrical Full Assembly M/C | 1set | 1,960 | 2025년3분기~2025년4분기 | |
| 개발라인 추가 | 각형 Can/Cap R&D 설비 | 각형 신뢰성 TEST 설비 및 선행 개발 설비 | 1set | 2,050 | 2024년4분기~2025년2분기 |
| 원형 Can/Cap R&D 설비 | 원형 신뢰성TEST 설비 및 선행 개발 설비 | 1set | 1,550 | 2024년4분기~2025년2분기 | |
| 합계 | 14,948 | - |
공장 매입비에 대한 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.
| [테네시 공장 공장매입비 세부 사용 계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 공장 소재지 | 사용(예정)시기 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 공장매입비용 | 1338 TN-149 Cumberland City Tennessee 37050 | 2024년 4분기 ~ 2025년 2분기 중 | 9,000 | 계약금 혹은 계약금 + 중도금의 일부의형태로 지출 예정입니다.. |
| 합계 | 9,000 | - |
2) 운영자금 (1) 원부재료 구입대금 당사는 전자사업부문의 원부재료 구입대금으로 702백만원을 2024년 4분기 ~ 2025년 2분기에 걸쳐 사용할 예정이며,이차전지사업부문의 2025년 5월 샘플 생산, 2025년 6월 본격적인 양산 진행을 위해 원부재료 구입대금으로 4,068백만원을 2024년 4분기 ~ 2025년 3분기 에 걸쳐 사용 예정입니다.
| [원부재료 구입 대금 사용 계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 대분류 | 품목 | 소분류 | 2024년 4분기 | 2025년 1분기 | 2025년 2분기 | 2025년 3분기 | 품목별 합계 | ||||
| 매입액 | 비율 | 매입액 | 비율 | 매입액 | 비율 | 매입액 | 비율 | ||||
| 전자사업부문 | Arton Film | IR필터 원재료 | 286 | 66% | 235 | 20% | 181 | 10% | 0 | 0% | 702 |
| 이차전지사업부문 | 레진(Resin) | 포장재 원재료 | 146 | 34% | 415 | 35% | 203 | 11% | 0 | 0% | 764 |
| 알루미늄 코일 | CAN 원재료 | 0 | 0% | 531 | 45% | 1,386 | 78% | 1,386 | 100% | 3,304 | |
| 합 계 | 432 | 100% | 1,181 | 100% | 1,770 | 100% | 1,386 | 100% | 4,770 |
(2) 기타운영자금
당사는 공모를 통해 유입된 자금 중 약 3,341 백만원을 기타운영자금으로 사용할 계획입니다. 해당 운영자금은 발행제비용과 기타 운영비입니다. 발행제비용은 인수수수료와 세금과 공과 등으로 구분할 수 있습니다.기타 운영비는 인건비와 기타 관리비이며 이 중 인건비는 경영관리부서 등 사무인력의 인건비이고 기타 관리비는 지급임차료, 지급수수료, 소모품비 등을 포함하고 있습니다. 당사는 해당 운영자금을 2024년 ~ 2025년에 걸쳐 소진할 계획입니다.
[기타 운영자금 사용계획](단위 : 백만원)
| 대분류 | 중분류 | 소분류 | 소분류 | 총 금액 | 사용시기 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년도 | 2025년도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타 운영자금 | 발행제비용 | 인수수수료, 세금과 공과 | 인수수수료등록면허세 등 | 816 | 76 | 740 |
| 기타 운영비 | 인건비,기타 관리비 | 인건비, 지급수수료,소모품비 등 기타 관리비 | 2,525 | 466 | 2,059 | |
| 총계 | 3,341 | 542 | 2,799 |
자료 : 당사 제시
3) 채무상환자금
당사는 공모를 통해 유입된 자금 중 약 4,930백만원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사가 상환 예정인 채무는 제16회차, 제17회차, 제18회차 전환사채로 해당 전환사채들의 조기매도청구권 행사기간이 2025년부터 도래하는 바, 당사는 2025년 ~ 2026년내 해당 전환사채의 조기매도청구권(Call)옵션 행사를 통해 다음과 같이 상환할 계획입니다.
(단위: 백만원)
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 발행가액 | 조기매도청구권 | 매도청구권 행사금액(상환율) | 매도청구(예상)일 | 미상환사채 | 채무상환예정금액 | 채무상환이후 권면금액 | |
| 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | |||||||||
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 16회차 | 2024-02-14 | 2,000 | 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구 가능 | 107.1859 | 2026-02-14 | 2,000 | 377,714주 | 643 | 1,400 |
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 17회차 | 2024-02-29 | 10,000 | 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 2월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구 가능 | 106.1593 | 2025-02-29 | 10,000 | 1,926,782주 | 3,185 | 7,000 |
| 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 18회차 | 2024-10-11 | 3,500 | 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 10월11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구 가능 | 105 | 2025-10-11 | 3,500 | 755,639주 | 1,103 | 2,450 |
| 합계 | 15,500 | 15,500 | 3,060,135주 | 4,930 | 10,850 |
(주6) 정정 전
3. 기업실사 일정 및 주요내용
| 일자 | 기업 실사 내용 |
|---|---|
| 2024년 08월 08일 | 가) 발행회사방문- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의나) 회사 기본사항 점검- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)- 사업내용 청취 및 주요제품 열람 |
| 2024년 08월 09일~08월 13일 | 가) 실사 요청자료 송부- 실사 요청자료 송부나) 회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담 |
| 2024년 08월 14일 ~08월 21일 | 가) 회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인나) 산업에 관한 사항 검토- 산업에 대한 이해- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 종속회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담 |
| 2024년 08월 22일 ~08월 30일 | 가) 영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항나) 재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금 만기구조 분석- 현금흐름 구조, 유동성 분석- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항- 주식연계채권 내역 확인- 환위험 관리 현황 분석다) 기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 자금 조달금액 적정성 검토- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크 |
| 2024년 09월 02일 ~ 09월 10일 | - 실사보고서 작성- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 |
| 2024년 09월 24일 ~ 10월 02일 | -[정정]실사보고서 작성 -금융감독원의 정정제출 요구에 따른 [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 |
| 2024년 10월 08일 ~ 10월 14일 | -[정정]실사보고서 작성-[정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 |
4. 실사참여자 [대표주관회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 | 참여기간 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주)상상인증권 | 종합금융1팀 | 장용순 | 팀장 | 기업실사 총괄 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 14일 | 기업금융업무 등 20년 |
| 종합금융1팀 | 박병준 | 차장 | 기업실사 검토 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 14일 | 기업금융업무 등 8년 | |
| 종합금융1팀 | 윤선영 | 대리 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 14일 | 기업금융업무 등 5년 | |
| 종합금융1팀 | 이채영 | 대리 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 14일 | 기업금융업무 등 5년 | |
| 종합금융1팀 | 조윤형 | 주임 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 14일 | 기업금융업무 등 2년 | |
| 종합금융2팀 | 라동우 | 대리 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 14일 | 기업금융업무 등 5년 | |
| 종합금융2팀 | 안소영 | 대리 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 14일 | 기업금융업무 등 5년 |
(주6) 정정 후
3. 기업실사 일정 및 주요내용
| 일자 | 기업 실사 내용 |
|---|---|
| 2024년 08월 08일 | 가) 발행회사방문- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의나) 회사 기본사항 점검- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)- 사업내용 청취 및 주요제품 열람 |
| 2024년 08월 09일~08월 13일 | 가) 실사 요청자료 송부- 실사 요청자료 송부나) 회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담 |
| 2024년 08월 14일 ~08월 21일 | 가) 회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인나) 산업에 관한 사항 검토- 산업에 대한 이해- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 종속회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담 |
| 2024년 08월 22일 ~08월 30일 | 가) 영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항나) 재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금 만기구조 분석- 현금흐름 구조, 유동성 분석- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항- 주식연계채권 내역 확인- 환위험 관리 현황 분석다) 기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 자금 조달금액 적정성 검토- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크 |
| 2024년 09월 02일 ~ 09월 10일 | - 실사보고서 작성- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 |
| 2024년 09월 24일 ~ 10월 02일 | -[정정]실사보고서 작성 -금융감독원의 정정제출 요구에 따른 [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 |
| 2024년 10월 08일 ~ 10월 14일 | -[정정]실사보고서 작성-[정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 |
| 2024년 10월 23일 ~ 10월 29일 | -[정정]실사보고서 작성 |
4. 실사참여자 [대표주관회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 | 참여기간 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주)상상인증권 | 종합금융1팀 | 장용순 | 팀장 | 기업실사 총괄 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 29일 | 기업금융업무 등 20년 |
| 종합금융1팀 | 박병준 | 차장 | 기업실사 검토 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 29일 | 기업금융업무 등 8년 | |
| 종합금융1팀 | 윤선영 | 대리 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 29일 | 기업금융업무 등 5년 | |
| 종합금융1팀 | 이채영 | 대리 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 29일 | 기업금융업무 등 5년 | |
| 종합금융1팀 | 조윤형 | 주임 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 29일 | 기업금융업무 등 2년 | |
| 종합금융2팀 | 라동우 | 대리 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 29일 | 기업금융업무 등 5년 | |
| 종합금융2팀 | 안소영 | 대리 | 기업실사 실무 | 2024년 08월 08일 ~ 2024년 10월 29일 | 기업금융업무 등 5년 |
(주7) 정정 전
다. 이사회의 중요의결사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 | 이사 등의 성명 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 박용직 출석률:100% | 이영남 출석률:100% | 배병진 출석률:100% | 양보경 출석률:100% | 김찬종 출석률:100% | 이상주 참석률:100% | 이고은 참석률:100% | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2024.01.19 | 미주법인 설립의 건 ※보고사항 주요사항 결재라인 변경의 건 | 가결 | 해당사항 없음 (신규선임) | 해당사항 없음 (신규선임) | 해당사항 없음 (신규선임) | 해당사항 없음 (신규선임) | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2024.02.13 | 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 3 | 2024.02.23 | 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 4 | 2024.02.26 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 5 | 2024.02.27 | 제17회 전환사채 발행 결정 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 6 | 2024.02.28 | 제23기 결산 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 7 | 2024.02.29 | 제17회 전환사채 발행 결정 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 8 | 2024.03.13 | ①제23기 정기주주총회 소집의 건 ②제16회 전환사채 전환가격 조정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 9 | 2024.03.19 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 10 | 2024.03.29 | 대표이사 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 해당사항 없음 (사임) | 해당사항 없음 (사임) | 해당사항 없음 (사임) |
| 11 | 2024.04.09 | 필리핀법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 12 | 2024.04.22 | 지점 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 13 | 2024.05.03 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 14 | 2024.06.20 | ①베트남법인 자금 대여의 건②중국법인 상호변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 15 | 2024.07.09 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 16 | 2024.07.15 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 17 | 2024.09.10 | 유상증자 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 18 | 2024.10.02 | 유상증자 결정 변경의 건※일부 일정 변경 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 19 | 2024.10.08 | 제18회 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | |||
| 20 | 2024.10.14 | 유상증자 결정 변경의 건※일부 일정 및 주금납입처 변경 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
(주7) 정정 후
다. 이사회의 중요의결사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 | 이사 등의 성명 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 박용직 출석률:100% | 이영남 출석률:100% | 배병진 출석률:100% | 양보경 출석률:100% | 김찬종 출석률:100% | 이상주 참석률:100% | 이고은 참석률:100% | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2024.01.19 | 미주법인 설립의 건 ※보고사항 주요사항 결재라인 변경의 건 | 가결 | 해당사항 없음 (신규선임) | 해당사항 없음 (신규선임) | 해당사항 없음 (신규선임) | 해당사항 없음 (신규선임) | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2024.02.13 | 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 3 | 2024.02.23 | 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 4 | 2024.02.26 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 5 | 2024.02.27 | 제17회 전환사채 발행 결정 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 6 | 2024.02.28 | 제23기 결산 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 7 | 2024.02.29 | 제17회 전환사채 발행 결정 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 8 | 2024.03.13 | ①제23기 정기주주총회 소집의 건 ②제16회 전환사채 전환가격 조정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 9 | 2024.03.19 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 10 | 2024.03.29 | 대표이사 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 해당사항 없음 (사임) | 해당사항 없음 (사임) | 해당사항 없음 (사임) |
| 11 | 2024.04.09 | 필리핀법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 12 | 2024.04.22 | 지점 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 13 | 2024.05.03 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 14 | 2024.06.20 | ①베트남법인 자금 대여의 건②중국법인 상호변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 15 | 2024.07.09 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 16 | 2024.07.15 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 17 | 2024.09.10 | 유상증자 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 18 | 2024.10.02 | 유상증자 결정 변경의 건※일부 일정 변경 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 19 | 2024.10.08 | 제18회 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | |||
| 20 | 2024.10.14 | 유상증자 결정 변경의 건※일부 일정 및 주금납입처 변경 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 21 | 2024.10.29 | 유상증자 결정 변경의 건 ※1주당 신주배정비율 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
(주8) 정정 전
다. 감사의 주요 활동내용
| 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 |
출 석 여 부 (출석률100%) |
|---|---|---|---|
| 2024.01.19 | 미주법인 설립의 건 ※보고사항 주요사항 결재라인 변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.13 | 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.23 | 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.26 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.27 | 제17회 전환사채 발행 결정 변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.28 | 제23기 결산 재무제표 승인의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.29 | 제17회 전환사채 발행 결정 변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.03.13 | ①제23기 정기주주총회 소집의 건②제16회 전환사채 전환가격 조정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.03.19 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.03.29 | 대표이사 선임의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.04.09 | 필리핀법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.04.22 | 지점 변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.05.03 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.06.20 | ①베트남법인 자금 대여의 건②중국법인 상호변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.07.09 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.07.15 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.09.10 | 유상증자 결정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.10.02 | 유상증자 결정 변경의 건※일부 일정 변경 | 가결 | 출석 |
| 2024.10.08 | 제18회 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.10.14 | 유상증자 결정 변경의 건※일부 일정 및 주금납입처 변경 | 가결 | 출석 |
(주8) 정정 후
다. 감사의 주요 활동내용
| 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 |
출 석 여 부 (출석률100%) |
|---|---|---|---|
| 2024.01.19 | 미주법인 설립의 건 ※보고사항 주요사항 결재라인 변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.13 | 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.23 | 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.26 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.27 | 제17회 전환사채 발행 결정 변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.28 | 제23기 결산 재무제표 승인의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.02.29 | 제17회 전환사채 발행 결정 변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.03.13 | ①제23기 정기주주총회 소집의 건②제16회 전환사채 전환가격 조정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.03.19 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.03.29 | 대표이사 선임의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.04.09 | 필리핀법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.04.22 | 지점 변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.05.03 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.06.20 | ①베트남법인 자금 대여의 건②중국법인 상호변경의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.07.09 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.07.15 | 미주법인 자금 대여의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.09.10 | 유상증자 결정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.10.02 | 유상증자 결정 변경의 건※일부 일정 변경 | 가결 | 출석 |
| 2024.10.08 | 제18회 전환사채 발행 결정의 건 | 가결 | 출석 |
| 2024.10.14 | 유상증자 결정 변경의 건※일부 일정 및 주금납입처 변경 | 가결 | 출석 |
| 2024.10.29 | 유상증자 결정 변경의 건 ※1주당 신주배정비율 | 가결 | 출석 |
위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 10월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.