KEHUA DATA CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

Dec 19, 2013

证券代码： 002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2013-076

厦门科华恒盛股份有限公司

关于终止实施限制性股票激励计划

暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届董 事会第四次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授 予未解锁限制性股票的议案》。由于受宏观经济、公司转型期产品结构调整等综 合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期，且公司限制性股票激励计划的实施 已历经2011年度第一期解锁和2012年度第二期回购等阶段，在上述情况下，继续 实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，公司决定终止目前正在 实施的限制性股票激励计划，以每股 7.8 元的价格回购并注销 129 名激励对象已 授予但尚未解锁的限制性股票 2,702,000 股。公司董事会审议终止实施本次股权 激励计划已获得股东大会授权，无需再提交股东大会进行审议。本次董事会召开 前，公司已取得所有激励对象签署的无异议函。现将相关事项公告如下：

一、 股权激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项

（一）公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事 会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

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（二）2011年9月4日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事 会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证 监会备案无异议。

（三）2011年9月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要 的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办 法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。

（四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事 会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予 数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至 此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5 万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。

（六）2012 年 6 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届 监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象 王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。2012 年10 月17 日，公司完成了对以 上不符合条件的限制性股票共28，000 股的回购注销。

（七）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象陈

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惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件。2012年12月5日，公司完成了对以上不符合 条件的限制性股票共21，000股的回购注销。

（八）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可 解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事 宜。第一期限制性股票解锁数量为1,375,500股，占公司当前股本总额的0.61%；实 际可上市流通的数量为1,055,250股，占公司当前股本总额的0.47%；解锁日即上市 流通日为2012年11月1日。

（九）2013 年 4 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五 届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部 分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意公司将未达到第二期解锁条件的 135.10 万股限制性股票及因离职已不符合激励 条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的 7.35 万股限制性 股票由公司按照 7.8 元/股的价格回购注销。2013 年 7 月 16 日，公司完成了对以 上不符合条件的限制性股票激励对象 132 人所获授限制性股票（共计 142.45 万股） 的回购注销。

（十）2013年12月19日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于终止 公司限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，终 止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销129名激励对象已授予但尚未 解锁的限制性股票270.2万股[555.10万股（授予数量）-4.9万股（已离职被激励对 象回购注销数量）-137.55万股（第一期解锁数量）-7.35万股（已离职被激励对象 回购注销数量）-135.10万股（第二期回购注销数量）]。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

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由于受宏观经济、公司转型期产品结构调整等综合因素的影响，公司经营业 绩增长不如预期，且公司限制性股票激励计划的实施已历经 2011 年度第一期解锁 和 2012 年度第二期回购等阶段，在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已 经无法达到预期的激励效果，公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划， 回购并注销 129 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 2,702,000 股。

（一）回购股份种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票

2、回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购股份共 2,702,000 股，本次 回购占公司目前总股本的 1.21%。

（二）回购价格

依据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第 十章限制性股票的回购注销的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金 转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调 整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他科华 恒盛A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本 计划10.2、10.3条做相应调整”，调整后回购价格为每股 7.8 元。

三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司本次回购资金为 21,075,600.00 元，系公司自有资金。截止 2013 年 9 月 30 日，公司合并报表货币资金余额 148,201,173.08 元，因此本次回购不会对公司 的日常经营产生重大影响。本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司 2013 年第三季度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变 动不大，不会对公司的财务情况产生太大影响。

2013 年公司应计提 1,804,668.75 元的股份支付费用。公司此次终止实施及注

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销激励计划股份，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提确认的股份支 付费用不予转回；对于原本应在剩余锁定期（2014 年度\2015 年度）内确认的股 份支付费用 2,013,328.04 元需在 2013 年度加速提取。公司本次终止实施限制性股 票激励计划并回购注销已授予限制性股票，在 2013 年共需计提 3,817,996.79 元股 份支付费用，减少 2013 年度利润总额 3,817,996.79 元。

四、 后续措施

本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提 出股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研 究推出其他有效的激励方式的可能性，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式 调动管理层和业务骨干的积极性、创造性，促进公司的持续、健康发展。

五、独立董事意见

公司独立董事关于终止实施限制性股票激励计划发表的独立意见如下：

1、公司推出限制性股票激励计划以来，受宏观经济、公司转型期产品结构调 整等综合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期，且公司限制性股票激励计划 的实施已历经 2011 年度第一期解锁和 2012 年度第二期回购等阶段。在上述情况 下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果。

2、由于公司近两年实施了 2011 年度和 2012 年度权益分派方案，因此，对限 制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《限制性股票激励计划》 中“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定。

3、公司终止本次限制性股票激励计划，回购并注销已授予未解锁限制性股票 的程序依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法

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规的相关规定。董事会审议该项议案时，关联董事周伟松先生、吴建文先生、林 仪女士作为股权激励对象回避了表决，表决程序合法有效。

4、终止实施限制性股票激励计划及回购并注销已授予未解锁限制性股票符合 公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购 股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。

综上所述，全体独立董事同意公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划， 回购并注销全部已授予未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会对该议案的核查意见如下：

1、公司推出限制性股票激励计划以来，受宏观经济、公司转型期产品结构调 整等综合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期，且公司限制性股票激励计划 的实施已历经2011年度第一期解锁和2012年度第二期回购等阶段。在上述情况下， 继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果。

2、由于公司近两年实施了2011年度和2012年度权益分派方案，因此，对限制 性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《限制性股票激励计划》中 “第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定。

3、本次回购并注销共涉及129名激励对象被授予的限制性股票270.2万股，监 事会对涉及的激励对象名单及股票数量进行了核实确认。

监事会同意公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销全部 已授予未解锁的限制性股票。

七、北京国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见

1. 科华恒盛董事会终止实施本次股权激励计划已获得股东大会授权；

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1. 截至本法律意见书出具之日，科华恒盛终止实施本次股权激励计划已履行 的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 及科华恒盛章程的规定；科华恒盛董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会股权激励有关事项备忘录和《厦 门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

2. 科华恒盛尚需办理129名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的回购

注销手续及就此所引致的公司注册资本减少相关法定程序。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第四次会议决议

• 2、第六届监事会第三次会议决议

• 3、《科华恒盛独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

• 4、《北京国枫凯文律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司终止实施限制

性股票激励计划的法律意见书》

特此公告

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2013年12月20日

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