KEHUA DATA CO., LTD. — Remuneration Information 2011

May 30, 2011

证券代码： 002335 证券简称：科华恒盛

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厦门科华恒盛股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）

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0

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《厦门科华恒盛股份有限公司章程》制定。

2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管 理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的 规定。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得 实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技 术（业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股 权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权 激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

5、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八 条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量不超 过450万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）摘要公告 日公司股本总额的2.88%。其中预留部分为27万股，占本计划限制性股票总量的

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1

6.00%。预留股份应在本计划首次授予日起12个月内进行授予，到期未授予的额 度不再授予。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量 进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名 激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

7、本计划的有效期为自首次标的股票授予日起计算，最长不超过6年。自授 予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得 转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后48个月为 解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请 标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后分别申请 解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

预留限制性股票自董事会确定的预留限制性股票授予日起12个月内为禁售 期。在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自 预留限制性股票授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后分别申请解 锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

8、本计划首次授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解 锁：

（1）第一次解锁条件：2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于10%， 且加权平均净资产收益率不低于11.50%。

（2）第二次解锁条件：2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于30%， 且加权平均净资产收益率不低于12.00%。

（3）第三次解锁条件：2013年度相比2010年度，净利润增长率不低于60%， 且加权平均净资产收益率不低于12.50%。

（4）第四次解锁条件：2014年度相比2010年度，净利润增长率不低于90%， 且加权平均净资产收益率不低于13.00%。

预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票解锁条件一致。

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2

其中,净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为 准。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增的净资产及 其对应的净利润额在考核年度内（2011－2014年）各年均不计入当年净资产和净 利润。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

9、自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项 备忘录3号》第三条的规定。

10、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可 以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

11、本计划首次授予限制性股票的价格为本计划（草案）摘要公告前20个交 易日公司股票均价（每股21.83元）的50%，即每股10.92元；预留部分限制性股 票授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日科华 恒盛股票均价的50%确定。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程 序对授予价格进行调整，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。

12、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本 计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

13、本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。

14、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司 不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

15、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时， 提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

16、本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人。

17、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

18、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会批准。

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目 录

第一章 总则 ..............................................................................................7 第二章 激励对象 ......................................................................................8 第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配 ........................................9 第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 ...................... 11 第五章 标的股票授予的条件和程序 ..................................................... 13 第六章 标的股票解锁的条件和程序 ..................................................... 15 第七章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................. 17 第八章 本计划的变更和终止 ................................................................. 19 第九章 本计划的调整和程序 ................................................................. 21 第十章 限制性股票的回购注销 ............................................................. 23 第十一章 会计处理与业绩影响 ............................................................. 25 第十二章 附则 ........................................................................................ 27

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释 义

除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

科华恒盛/公司	厦门科华恒盛股份有限公司
本计划	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《厦门 科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励	公司实施本计划的行为
激励对象	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票/限制性 股票	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股 票
授予价格	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象认购公司股票的价格
有效期	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的 时间
授予日	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象 认购限制性股票的日期
禁售期	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其 持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	深圳证券交易所
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
厦门证监局	中国证券监督管理委员会厦门监管局
股东大会	厦门科华恒盛股份有限公司股东大会
董事会	厦门科华恒盛股份有限公司董事会
监事会	厦门科华恒盛股份有限公司监事会

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《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	《厦门科华恒盛股份有限公司章程》
《实施考核办法》	《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办 法（草案）》
元	人民币元

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第一章 总则

1.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相 结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员、中层管理人 员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个 人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果， 实现公司与员工的共同发展。

1.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经 营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

1.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为 激励对象实施本计划的条件。

1.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的 方式实施。

1.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

1.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、 勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

1.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求 履行信息披露义务。

1.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺 诈活动。

1.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制 度、会计准则的规定执行。

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第二章 激励对象

2.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情 况确定。

2.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监 事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或以上上市公司 的股权激励计划。

• 2.3 本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司

• 5%以上的主要股东或实际控制人。

• 2.4 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

• 的；

（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。

激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经 董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计 146人，占截至2011年4月30日科华恒盛员工总数1668人的8.75%。

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第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

3.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为科华恒盛限制性股票。

3.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民 币普通股股票。

3.3 本计划拟授予的股票数量不超过450万股（最终以实际认购数量为准）， 授予数量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的2.88%。其中预留部分为 27万股，占本计划限制性股票总量的6.00%。预留股份应在本计划首次授予日起 12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。实际授予前，公司将按照本计 划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

3.4 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序 号	姓名	职务	获授股票数量 （万股）	获授股票占标的 股票总数的比例	获授股票占公司 股本总额的比例
1	吕永明	副总裁、财务总监	28	6.22%	0.18%
2	苏瑞瑜	副总裁	18	4.00%	0.12%
3	周伟松	董事	18	4.00%	0.12%
4	陈四雄	副总裁	16	3.56%	0.10%
5	林仪	董事、副总裁	12	2.67%	0.08%
6	张少武	副总裁	11	2.44%	0.07%
7	吴建文	董事、副总裁	10	2.22%	0.06%
8	中层管理人员、核心技术（业 务）人员（共139名）		310	68.89%	1.98%
9	预留股份		27	6.00%	0.17%
10	合计		450	100.00%	2.88%

注：

• （1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励

• 对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。

• （2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股

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本的1%。

（3）公司留有预留股份27万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大和涉 足的领域增加，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极引入专业技术人 才和复合型管理人才，公司计划将这些人才纳入到激励计划的激励对象。上述预 留股份由董事会确认该等新激励对象后，按照相关法律法规的规定，按与首次授 予的限制性股票相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格， 同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单， 并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是 否符合本激励计划出具专业意见。

（4）激励对象的名单及具体分配的标的股票数量见附件。激励对象的实际 获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

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第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

4.1 本计划的有效期为自首次标的股票授予日起计算，最长不超过6年。

4.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和 激励对象符合授予条件后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会 授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司 根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 4.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期

• 内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

4.4 禁售期后48个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件 时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36 个月和48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

预留限制性股票应在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在满足本计 划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自预留限制性股票 授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后分别申请解锁所获授限制性 股票总量的25%、25%、25%和25%。

4.5 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指 董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易 日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4.6 公司实施本计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

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• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• （3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公

• 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计

• 划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和厦

• 门证监局；

（8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未 提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励

• 对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准本计划。

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第五章 标的股票授予的条件和程序

5.1 本计划首次授予限制性股票的价格为本计划（草案）摘要公告前20个交 易日公司股票均价（每股21.83元）的50%，即每股10.92元；预留限制性股票的 授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日科华恒 盛股票均价的50%确定。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序 对授予价格进行调整。

5.2 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同 时终止。

5.3 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划2.4条规定 的情形可以成为激励对象。

5.4 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励 对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和 义务；

（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（5）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一 份原件送回公司；

（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认；

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（7）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本计划的相关事宜。

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第六章 标的股票解锁的条件和程序

6.1 本计划首次授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次 解锁：

（1）第一次解锁条件：2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于10%， 且加权平均净资产收益率不低于11.50%。

（2）第二次解锁条件：2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于30%， 且加权平均净资产收益率不低于12.00%。

（3）第三次解锁条件：2013年度相比2010年度，净利润增长率不低于60%， 且加权平均净资产收益率不低于12.50%。

（4）第四次解锁条件：2014年度相比2010年度，净利润增长率不低于90%， 且加权平均净资产收益率不低于13.00%。

预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票解锁条件相同。

其中，本计划中的净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益 的数据为准。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增的 净资产及其对应的净利润额在考核年度内（2011－2014年）各年均不计入当年净 资产和净利润。

6.2 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁 时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划5.2条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划2.4条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。 公司发生本计划第5.2条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且 本股权激励计划同时终止。

6.3 自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

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6.4 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起60个月内申请解锁。若公 司未满足本计划6.2条（1）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不 得申请解锁；若公司未满足本计划第六章第一条的任何一次业绩解锁条件的或未 满足本计划6.3条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影 响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第6.2 条第（2）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满 足第6.2条第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影 响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

6.5 限制性股票的解锁应履行以下程序：

（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（2）公司向证券交易所提出解锁申请；

（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（4）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

6.6 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等 激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法 律法规及《公司章程》的相关规定。

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第七章 公司与激励对象的权利和义务

7.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中 公司具有如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任工作岗位或考核结果未达到合格，经董事会批准，公司将按本计划第 10.1条规定的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划第10.1条规定 的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应 缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因 中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿 认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的 申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他 权利和义务。

7.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激 励对象具有如下权利和义务：

• （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

• （2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

• （3）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

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（4）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还 债务等处置权；

（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定， 缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、 规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

7.3 本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

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第八章 本计划的变更和终止

8.1 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会 提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

8.2 公司未满足本计划第5.2条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激 励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

8.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上 市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的 股票由公司按授予价格回购并注销。

8.4 激励对象非因本激励计划第2.4条及不符合《实施考核办法》规定的条 件导致职务变更，但仍在科华恒盛及其控股子公司任职，若其职务变更导致其业 绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的 规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的， 其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后 的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司按授予价格回购并注销。

8.5 激励对象因下列原因自科华恒盛及其控股子公司离职：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》 规定的标准被辞退的；

• （3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

• （4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的。

激励对象已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司 按本计划第10.1条规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励 对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则 董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

8.6 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效， 尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

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（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度 考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事 会酌情处理。

8.7 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度 的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并 注销。

8.8 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票 由公司按授予价格回购并注销。

8.9 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会 决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由 公司按授予价格回购并注销。

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第九章 本计划的调整和程序

9.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

• 9.2 标的股票数量的调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股

• 票)；Q为调整后的标的股票数量。

• （3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的 限制性数量。

• 9.3 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

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（2）缩股：

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息：

P＝P0－Ｖ

其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

（4）配股：

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予 价格。

9.4 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

9.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价 格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主 管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

9.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

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第十章 限制性股票的回购注销

10.1 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红 股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司 应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获 得的其他科华恒盛A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行 调整的，按照本计划10.2、10.3条做相应调整。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。 10.2 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金 转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行 除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整，每股回购价格调整为：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股科华恒盛股票缩为n股股票）。

（三）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回

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购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

（四）配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格； P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与 配股前公司总股本的比例）。

10.3 回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股 票)；Q为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的 限制性数量。

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第十一章 会计处理与业绩影响

11.1 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处 理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债 表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。激励 成本在经常性损益中列支。

（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被 解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

11.2 本次股权激励的会计处理

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确 定，即10.92元/股（21.83元/股的50%）。假设授予日股票价格较本计划（草案） 摘要公告前20个交易日公司股票均价上涨10%，即24.01元/股，则每股限制性股 票的公允价值为13.09元。

本计划拟授予的激励对象股份总数为450万股，限制性股票应确认的总费用 ＝每股限制性股票的公允价值×450万股，即450万股限制性股票应确认的总费用 为：13.09元×450万股＝5,890.50万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激 励计划的锁定期，在相应的年度内按4次解锁比例（25%：25%：25%：25%）分摊， 同时增加资本公积。

按上述假设的450万股限制性股票应确认的总费用5,890.50万元，并假设授 予日为2011年9月30日，则2011年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

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单位：万元

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的 总费用	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
450	5,890.50	766.99	2,699.81	1,411.27	736.31	276.12

注：

（1）上述成本预测和摊销是根据本计划授予450万股进行的测算。出于会计 谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。

（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响， 公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

根据公司2010年年报，2010年公司的扣除非经常性损益后净利润为8,707.12 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对公司的利润产 生不良影响。

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第十二章 附则

12.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大 事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

12.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证 监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

12.3 本计划的修改应经股东大会批准。

厦门科华恒盛股份有限公司

二〇一一年五月

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