KEHUA DATA CO., LTD. — Management Reports 2018

Apr 15, 2018

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求，勤勉尽责， 忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审阅董事会各 项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公 众股股东的合法权益。

现将 2017 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、2017 年度出席公司会议及投票情况

在报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况 如下：

（一）2017 年度公司共召开了 7 次股东大会，分别为 2017 年第一次临时股 东大会、2016 年年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临 时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2017 年第五次临时股东大会和 2017 年第六次临时股东大会。本人亲自出席股东大会会议 7 次。

（二）公司共召开 13 次董事会会议，本人均亲自出席所有会议。本人认真 审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均 投了赞成票。

（三）公司 2017 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，因此 2017 年度本人对公司董事会各项议

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案及公司其他事项没有提出异议。

二、 发表独立意见的情况

在报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司以 下 37 个事项发表独立意见。

（一）2017 年 3 月 10 日对公司重大资产购买事项发表如下事前认可意见：

1、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，签订的 相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，符合《上市公司重大资产重组管 理办法（2016 年修订）》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次交易对象为田溯宁、石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限 合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）， 与本公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。本次交易决策程序合法， 交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是 中小股东的利益。

3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切 实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司 业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易， 有利于激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损 害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

5、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

（二）2017 年 3 月 10 日对公司重大资产购买事项发表如下独立意见：

1、公司董事会审议本次重大资产购买的议案时，董事会表决程序符合相关 法律、法规和公司章程的规定。

2、本次重大资产购买符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相 关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状

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况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东 的利益的情形。

3、公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法（2016 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

4、本次交易的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的审计机构与评估 机构审计与评估，交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方公平谈判、 协商一致确定，资产交易定价公允，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，北 京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资格，与公司、交易对 方、标的公司除本次交易的评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现 实及预期的利益或冲突，具有独立性。

北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告的评估假 设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的评估采用市场法与收 益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按 照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理。本次重大资产购买的交易价格为公司在 参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果基础上， 与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。

6、《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关 法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

综上，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排，并同意公司董事

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会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

（三）2017 年 3 月 24 日对《关于对厦门科华恒盛股份有限公司的重组问询 函》的独立意见：

对本次交易的标的资产的评估条件、评估假设以及主要参数的选取具有合理 性；本次评估中的收益法评估值是基于标的公司实际经营情况和合理预计作出， 具有合理性，标的公司未来的预期收益具有可实现性。

（四）2017 年 4 月 25 日对公司 2016 年度对外担保情况和资金占用情况的 专项说明的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事 工作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度， 在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表 独立意见如下：

1、截至 2016 年 12 月 31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营 性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的 情形。

2、截至 2016 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，无逾期担保情形，截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保的 余额为 0 元。

（五）2017 年 4 月 25 日对《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》的 独立意见：

经核查，我们认为：公司 2016 年度利润分配预案与公司当前的经营情况相 匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体 现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范

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性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的 2016 年度利润分配预案，同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

（六）2017 年 4 月 25 日对《厦门科华恒盛股份有限公司 2016 年度内部控 制自我评价报告》的独立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（七）2017 年 4 月 25 日对《关于公司 2017 年度向金融机构申请授信额度 的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司（包括公司下属控股公司）拟于2017 年度向金融 机构申请总规模不超过50 亿元（含50 亿元）的授信额度（最终以各家金融机构 实际审批的授信额度为准），该笔授信额度属于公司正常的授信行为，系为保证 其生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下， 尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体 收益的最大化。公司独立董事同意上述议案。

（八）2017 年 4 月 25 日对《关于 2017 年度公司为控股子/孙公司提供担保 及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于2017 年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》 中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担 保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公 司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

（九）2017 年 4 月 25 日对《关于会计政策变更的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行合理变 更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，

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相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股 东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

（十）2017 年 4 月 25 日对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议 案》的独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况日趋稳健，为提高公司资金使用效率，在 保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性 好的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不 会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公 司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品。

（十一）2017 年 4 月 25 日对《关于公司预计2017 年度日常关联交易的议 案》的事前认可意见和独立意见：

经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的 了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符 合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影 响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公 司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关 联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格 为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

（十二）2017 年 4 月 25 日对《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预 留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司董事会关于《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划》设定的预留部分的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件 已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的 相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格

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合法、有效。

（十三）2017 年 4 月 25 对《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股 票期权的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期 权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板 信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》 及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计 划预留部分第一个行权期已到期，24 名激励对象未在计划有效期完成股票期权 的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。

（十四）2017 年 4 月 25 日对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制 性股票的议案》的独立意见：

经核查，我们认为本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回 购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相 关事项调整，权益回购注销的规定。我们同意注销/回购注销公司激励计划中刘 飞、张伟明和宋辉淇上述3 位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件所对 应部分的期权及限制性股票，上述三人合计为1.5 万份股票期权及2.5 万股限制 性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照 法规要求执行。

（十五）2017 年 4 月 25 日对《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘 书的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：1、公司第七届董事会第八次会议聘任的高级管理人员 梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生的任职资格符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条 件；公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司 章程》等有关规定。我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。2、公司

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第七届董事会第八次会议聘任的董事会秘书林韬先生不存在《公司法》第147 条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，林 韬先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 中对董事会秘书的任 职资格要求，林韬先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东 及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未曾受到中国证监会和深圳证券 交易所的任何处分，也不存在深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。同 时，林韬先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求； 其本人已取得董事会秘书资格证书。林韬先生的提名和聘任程序规范，符合国家 有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，林韬先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘 任林韬先生为公司董事会秘书。

（十六）2017 年 4 月 25 日对《关于公司2017 年董事、监事薪酬预案的议 案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司 2017 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考 核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司 的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司 2017 年董事、监事薪酬方案。

（十七）2017 年 4 月 25 日对《关于公司2017 年高级管理人员薪酬方案的 议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2017 年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核 与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整 体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2017 年 高级管理人员薪酬方案。

（十八）2017 年 4 月 25 日对《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》的独立意见：

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公司募集资金2016 年度存放和使用符合有关法律、法规和公司《募集资金 管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使 用募集资金的情形，不存在损害本行及中小股东合法权益的情形。公司《关于募 集资金2016 年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反应了公司 2016 年度募集资金的存放和使用实际情况。

（十九）2017 年 4 月 25 日对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公 司2017 年度财务报表审计机构的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司2017 年度审 计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专 业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同 会计师事务所有限公司为公司2017 年度财务报表审计机构。

（二十）2017 年 5 月 12 日对公司拟发行中期票据及超短期融资券的独立意 见：

我们认为：公司拟发行中期票据和超短期融资券事项符合相关法律法规的规 定，有利于进一步拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营需要，降低企业融资成 本。本次发行所募集的资金将按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于 补充流动资金、偿还金融机构借款、到期信用债及项目配套资金等）。因此我们 同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过10 亿元的中期 票据和不超过6 亿元的超短期融资券；同意将本次拟发行超短期融资券和中期票 据事项提交公司股东大会审议批准。

（二十一）2017 年 7 月 24 日对公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 的独立意见：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘 录第 4 号：股权激励》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备 实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章 程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对

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象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 4 号： 股权激励》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主 体资格合法、有效。

3、股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息 披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励对象 限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心 骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定， 遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长 效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东 和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股 东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司 及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。

为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建 议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。

（二十二）2017 年 7 月 24 日对公司调整股权激励计划股票期权行权价格的 独立意见：

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（2014 年）的股票期权行权价 格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》 （2014）中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会 授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行

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调整。

（二十三）2017 年 8 月 17 日对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和 公司对外担保情况的独立意见：

1、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

2、截止2017 年6 月30 日，公司及子公司累计担保额度总计为138,050.00 万元，占公司2016 年12 月31 日经审计净资产的45.23%；截至2017 年6 月30 日，公司及子公司实际发生的担保使用额度为122,758.08 万元，占公司2016 年12 月31 日经审计净资产的40.22%，被担保方经营状况良好。上述担保中， 公司除了为参股子公司广州德昇云计算科技有限公司提供不超过人民币19,800 万元的连带责任担保外，其余担保均为对合并报表范围内子公司的担保。针对上 述情况，我们发表如下专项说明及独立意见：经认真核查，我们认为，公司能够 遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截 至2017 年6 月30 日，公司上述担保行为属正常的生产经营和资金合理利用的需 求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利 益；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（二十四）2017 年 8 月 17 日对《公司2017 年半年度募集资金使用情况的 专项报告》的独立意见

在对公司2017 年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独 立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司编制的《专项报告》内容真实、 准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司2017 年半年度募 集资金实际存放与使用情况。

（二十五）2017 年 8 月 17 日对《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投 资》的独立意见：

公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法律法规及保障

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投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置自有资金用于国债逆回购品 种，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影 响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程 的相关规定。

（二十六）2017 年 8 月 17 日对《关于会计政策变更》的独立意见：

经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，符合 财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权 益。因此，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。

（二十七）2017 年 9 月 18 日对《关于公司调整2017 年限制性股票激励计 划相关事项的议案》的独立意见：

经核查，公司本次调整2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的 相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激 励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划激励对 象及授予数量进行相应的调整。

（二十八）2017 年 9 月 18 日对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 的独立意见：

1、根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为 2017 年 9 月 18 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017 年 限制性股票激励计划（草案）》 中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司 限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发 展的实际需要。

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3、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存 在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017 年 9 月 18 日，并同 意按照公司《激励计划》授予 282 名激励对象 737 万股限制性股票。

（二十九）2017 年 9 月 18 日对《关于公司向银行申请并购贷款的议案》的 独立意见：

公司向招行厦门分行申请并购贷款不超过4.35 亿，符合公司战略发展规划 及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符 合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司 质押所持有的天地祥云100%股权向招行厦门分行申请并购贷款。

（三十）2017 年 9 月 18 日对《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》 的独立意见：

公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关公司为全资子公司贷款提供 担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需 要，符合相关法律法规的要求，有利于全资子公司降低融资成本，推进经营业务 开展。公司担保的对象为公司全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害 公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，同意上 述担保。

（三十一）2017 年 10 月 19 日对转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的独 立意见：

公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集 资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司

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和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此， 我们同意该项议案。

（三十二）2017 年 11 月 6 日对《关于终止部分募投项目并将其剩余募集资 金永久补充流动资金的议案》的独立意见：

经核查，认为：公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资 金，使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用 效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况。本次永久补充流动资金的行为符合公司发展 利益的需要，符合全体股东的利益。

公司本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金用于永久补充公司流动资 金的行为已履行了必要的审批程序，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为 控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内 不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们一致同 意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金 用于永久补充公司流动资金。

（三十三）2017 年 11 月 6 日对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限 制性股票的议案》的独立意见：

经核查，本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的 事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调 整，权益回购注销的规定。我们同意注销/回购注销公司激励计划中激励对象刘 浩兴因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，数量 为 0.4 万份股票期权及 0.6 万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期 权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（三十四）2017 年 11 月 6 日对《关于公司股权激励计划首次授予的股票期 权与限制性股票第三期可行权解锁的议案》的独立意见：

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1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计 划中规定的不得行权/解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的 105 名激 励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对 象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合 法、有效；

3、公司激励计划对 105 名激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排 （包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司 105 名激励对象在激励计划规定的第三个行权/解锁期 内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。

（三十五）2017 年 11 月 10 日对《关于向激励对象授予预留限制性股票的 议案》的独立意见：

经核查，认为：1、本次依据激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票 授予对象主要为公司中基层管理人员、核心业务（技术）人员，具备《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存 在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情

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形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均 符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年 限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要。

2、本次预留限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 10 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2017 年限制性股票激励计 划（草案）》中关于授予日的相关规定。

3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励 管理办法》以及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施预留限制性股票的授予，有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

综上所述，我们一致同意以 2017 年 11 月 10 日为授予日，向符合授予条件 的 85 名激励对象授予预留限制性股票 100 万股，授予价格为 18.16 元/股。

（三十六）2017 年 12 月 7 日关于终止部分募投项目并将其剩余募集资金及 结项募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见：

公司独立董事就此事发表了以下独立意见：公司终止“江西 30MW 分布式 光伏发电项目”并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募集资金用于永久补 充公司流动资金，是基于募投项目实际情况、公司当前及未来发展需要进行的决 策，符合公司的发展战略。本次决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提 高募集资金使用效率，降低公司财务费用，有效解决公司对流动资金的需求，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次永久补充流动资金的行

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为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。

公司本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金及结项募投项目的剩余募 集资金用于永久补充公司流动资金的行为已履行了必要的审批程序，公司最近十 二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺 本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提 供财务资助。因此，我们一致同意公司终止部分募投项目并将其剩余募集资金及 结项募投项目的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。

（三十七）2017 年 12 月 7 日关于回购注销部分限制性股票的独立意见：

公司独立董事就此事发表了以下独立意见：经核查，本次限制性股票回购注 销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益 回购注销的规定。我们同意回购注销公司激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因 离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，数量为 7 万股。本 次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

三、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人在任期内利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等 渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会 的机会以及其他时间对公司进行现场检查，全面了解公司内部运作情况、生产经 营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董 事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委 员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的 影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设

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进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

2017 年度，公司在本人任期内共发布了 136 份公告。本人与其他独立董事 积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准 确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

（三）不断提高履行职责的能力

为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能 力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简报》，学习深交所《深 圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所出台的其他新文件、 新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，对公司的法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

（四）2017 年，本人在任期内作为本人在任期内作为董事会薪酬与考核委 员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议 4 次，对公司董事、监事及高级 管理人员进行的考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价 标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实 薪酬实施的具体方案；按《厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划》（草案修 订稿）对 2014 年度股权激励计划首次授予及预留部份授予的激励对象其可行权/ 解锁条件及名单进行审核，认为其符合股权激励计划的要求并同意对其办理授予 登记的相关事宜；审议了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对 2017 年限制性股票激 励计划的授予事项予以审核。

本人在任期内作为董事会审计委员会委员，积极配合委员会主任的工作安 排，并参与审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政 策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管

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理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

五、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律 法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理 保证内部控制目标的实现。但是，随着公司业务转型的不断推进及公司投资力度 的加大，公司应进一步加强投后管理工作及完善内控体系，增强上市公司与并购 公司的协同合作，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防 范能力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品 结构调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培 养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事 会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、 合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

2018 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别 是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资 者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

独立董事：刘志云

电子邮箱：liuzy420@xmu.edu.cn

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独立董事：刘志云

2018 年 4 月 12 日

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