KEHUA DATA CO., LTD. — Management Reports 2013

Apr 23, 2013

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2012 年度， 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求， 勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审 阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的合法权益。

现将 2012 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、 出席公司会议及投票情况

2012 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况 如下：

（一）2012 年度公司共召开了 4 次股东大会，分别为 2011 年年度股东大会、 2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时 股东大会。本人亲自出席股东大会会议 3 次，委托独立董事会代为出席 1 次。

（二）2012 年度公司共召开 9 次董事会会议，本人均亲自出席所有会议。 本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相 关议案均投了赞成票。

（三）公司 2012 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形，因此 2012 年度本人对公司董事会各项议案 及公司其他事项没有提出异议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

二、 发表独立意见的情况

2012 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司以下 14 个事项发表独立意见。

（一）2012 年 4 月 24 日对公司 2011 年度对外担保情况和资金占用情况发 表如下独立意见：

（1）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经 营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用 的情形。

（2）截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，无逾期担保情形。

（二）2012 年 4 月 24 日对公司 2011 年度发生的关联交易情况发表如下独 立意见：

截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股 股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股 子公司以外的其他关联方使用的情况。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《厦门科华恒盛股份有限公司 关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。

（三）2012 年 4 月 24 日对公司《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》 发表如下独立意见：

经核查，我们认为：根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留 意见的审计报告，公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 159,965,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），本次分配现金股利 23,994,750.00 元，利润分配后，剩余未分配利润 151,702,479.25 元滚存转入下一期分配；同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转 4 股，转增后，母公司资本公积金由 462,055,587.96 元减少为 398,069,587.96 元，总股本由 159,965,000.00 股增加至 223,951,000.00 股。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

公司本次董事会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》， 我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

（四）2012 年 4 月 24 日对公司《厦门科华恒盛股份有限公司 2011 年度内 部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（五）2012 年 4 月 24 日对《公司 2011 年度募集资金存放与使用情况报告》 发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司 2011 年度 募集资金实际存放与使用情况。

（六）2012 年 4 月 24 日对公司《关于公司将节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节 余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省 公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表 决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

同意公司将募投项目节余资金和募集资金存放期间产生的利息收入 13,102,425.68 元用于永久性补充公司流动资金。

（七）2012 年 4 月 24 日对公司《关于公司调整部分超募资金项目投资进度 的公告》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司对超募资金使用计划的修订符合项目建设的实际情

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建设内容、 实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形式。

同意公司本次调整超募资金项目投资进度。

（八）2012 年 4 月 24 日对公司《关于公司 2012 年高级管理人员薪酬方案 的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司 2012 年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、 《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的 考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司 的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

同意公司 2012 年高级管理人员薪酬方案。

（九）2012 年 4 月 24 日对公司《关于公司 2012 年董事、监事薪酬预案的 议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司 2012 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考 核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司 的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

同意公司 2012 年董事、监事薪酬方案。

（十）2012 年 6 月 24 日对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表如下独立意见：

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中 “第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回 购注销”的相关规定，公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合 激励条件，我们同意由公司将激励对象王庆保、郭建宗的限制性股票（均未解锁） 进行回购注销。因该部分限制性股票如在被注销前公司实施了 2011 年的分红派 息工作，则其回购价格及股份数量依据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。

我们认为公司本次回购注销行为符合《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。

（十一）2012 年 7 月 12 日对公司修改利润分配政策及制定股东回报规划发 表如下独立意见：

经核查，我们认为：董事会和管理层修订公司利润分配政策、决策程序及制 定股东回报规划符合有关法律、法规及公司章程的规定，新修订的利润分配政策 和决策程序更好地保护了股东特别是中小股东的利益，建立了持续、稳定、积极 的分红政策，实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。我们同意公 司制定的利润分配政策、决策程序及未来三年股东回报规划。

（十二）2012 年 7 月 22 日对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表如下 独立意见：

经核查，我们认为：

1、在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，我们认为拟聘任的 董事会秘书吴建文先生不存在《公司法》第 147 条所规定的情形以及被中国证监 会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，吴建文先生符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》 中对董事会秘书的任职资格要求，吴建文先生与 公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管 理人员没有关联关系。未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不 存在深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

2、吴建文先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责 要求；其本人已取得董事会秘书资格证书。

3、吴建文先生的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章 程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，吴建文先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 同意聘任吴建文先生为公司董事会秘书。

（十三）2012 年 7 月 29 日对公司 2012 年半年度控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

一、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

二、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外担保情形。

（十四）2012 年 8 月 27 日对公司《关于公司将剩余超募资金永久性补充流 动资金的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司使用剩余超募资金（含利息收入）94,420,604.86 元永久补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出，有利于 提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司市场竞争力和盈利能力； 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的规 定。

本次超募资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

因此，同意公司将剩余超募资金（含利息收入）94,420,604.86 元用于永久补 充流动资金。

（十五）2012 年 8 月 27 日对公司《关于公司聘任致同会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司2012 年度财务报表审计机构的议案》发表如下独立意见：

经核查, 我们认为：致同会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司 2012 年度财务报表审计工作要求，能够独立开展审计工作。鉴于原在天健正信 会计师事务所有限公司工作并负责公司审计的相关人士加入致同会计师事务所， 公司聘任致同会计师事务所为公司 2012 年度财务报表审计机构，可以保持公司 审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量。不会损害公司及公司股东的 利益。

同意公司董事会聘请致同会计师事务所为公司 2012 年度财务报表审计机

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

构。

（十六）2012 年 10 月 9 日对公司《关于回购注销部分已不符合激励条件的 原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中“第八章 限制 性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相 关规定，公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件，我们 同意由公司将激励对象陈惠珠、刘伟的限制性股票（均未解锁）进行回购注销。 因该部分限制性股票在被注销前公司实施了 2011 年的分红派息工作，则其回购 价格及股份数量依据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的相关规定进行调整。

我们认为公司本次回购注销行为符合《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。

（十七）2012 年 10 月 9 日对公司《关于公司限制性股票激励计划第一个解 锁期可解锁的议案》发表如下独立意见：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股 票激励计划》对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限 售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益，公司限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不 得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性 股票第一期解锁相关事宜。

三、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，本人利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等渠道，多 方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会的机会以 及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，全面了解公司内 部运作情况、生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董 事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委 员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的 影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设 进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

2012 年度，公司共发布了 46 份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信 息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告 及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和 公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

（三）尽职做好年报披露工作

本人在公司 2012 年年报的审计和编制过程中，对公司进行了实地考查，认 真听取了公司管理层对公司 2012 年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报； 听取了财务总监对公司 2012 年度财务状况和经营成果的汇报；并保持与审计会 计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立 性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。

（四）不断提高履行职责的能力

本人于 2012 年积极参加了厦门证监局组织的厦门辖区上市公司董事、监事 及高级管理人员培训班。此外，为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

监管简报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、 深交所出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运 作意识，对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的 理解和认识。

（五）本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2012 年组织召开薪酬 与考核委员会会议 3 次。对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认公司 已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照 “责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。同时审 核了公司股权激励计划第一个可解锁期解锁条件达成情况及对可解锁的激励对 象名单进行了核查，确认公司所有激励对象 2011 年度个人绩效考核结果均达到 合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《厦门科 华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）办理第一期解锁事宜。

本人作为董事会提名委员会主任委员，2012 年组织召开提名委员会会议 1 次。提名委员会对拟聘任公司董事会秘书任职资格审查进行了认真审核。

本人作为公司董事会审计委员会委员，积极配合委员会主任的工作安排， 2012 年参与审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计 政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务 管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

五、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律 法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理 保证内部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完 善内控体系，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防范能 力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构 调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下 设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理 性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

2013 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别 是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资 者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

独立董事：陈善昂

电子邮箱：chenshanang@xmu.edu.cn

独立董事：陈善昂

2013 年 4 月 22 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10