KEHUA DATA CO., LTD. — Management Reports 2012

Apr 26, 2012

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2011 年度， 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求， 勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审 阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的合法权益。

现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、 出席公司会议及投票情况

2011 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况 如下：

（一）2011 年度公司共召开了 3 次股东大会，分别为 2010 年年度股东大会、 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会。本人均亲自出席上 述股东会议。

（二）2011 年度公司共召开 9 次董事会会议，本人均亲自出席所有会议。 本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相 关议案均投了赞成票。,

（三）公司 2011 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形，因此 2011 年度本人对公司董事会各项议案 及公司其他事项没有提出异议。

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二、 发表独立意见的情况

2011 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司以下 14 个事项发表独立意见。

（一）2011 年 3 月 9 日对公司 2010 年度对外担保情况和资金占用情况发表 如下独立意见：

1、截至 2010 年 12 月 31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营 性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的 情形。

2、截至 2010 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况。

3、2010 年度公司为控股子公司漳州科华技术有限责任公司提供 2,000 万元 的最高额担保，截至报告期末尚处保证期间的担保情况如下：

担保的控股子 公司	担保的金额 （元）	担保债务的金融机 构
			担保的期限	担保类型
漳州科华技术 有限责任公司	3,001,335.25	兴业银行股份有限 公司漳州分行	2010.07-2011.07	连带责 任保证

截至 2010 年 12 月 31 日止，公司除对上述控股子公司提供对外担保外无其 他担保。

（二）2011 年 3 月 9 日对公司 2010 年度发生的关联交易情况发表如下独立 意见：

报告期内公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情 形。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的 有关规定建立了《厦门科华恒盛股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易 的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。

（三）2011 年 3 月 9 日对公司《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》发 表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、

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法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（四）2011 年 3 月 9 日对公司《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司 担任公司 2011 年度财务报表审计机构的议案》发表如下独立意见：

经核查，天健正信会计师事务所有限公司在担任公司 2010 年度审计机构进 行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计， 并客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平 和职业道德，同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的 财务报表审计机构。

（五）2011 年 3 月 9 日对公司《关于公司调整部分募集资金项目投资进度 的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司对募集资金使用计划的修订符合项目建设的实际情 况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、 实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形式。同意公司本次调整募集资金项 目投资进度。

（六）2011 年 3 月 9 日对公司《公司募集资金存放与实际使用情况专项报 告》发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司 2010 年度 募集资金实际存放与使用情况。

（七）2011 年 4 月 21 日对公司《关于公司使用部分超募资金增资全资子 公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”的议案》发表如下独立 意见：

我们认为：公司使用超募资金 7852.81 万元增资全资子公司漳州科华新能源

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技术有限责任公司用于建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”， 有助 于提高公司超额募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股 东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《厦门科华恒盛股份有限公司章 程》、《厦门科华恒盛股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

同意利用超募资金增资全资子公司漳州科华新能源技术有限责任公司用于 建设“机电配件及配套设备生产基地建设项目”。

（八）2011 年 5 月 27 日对公司《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的禁止获授限制性 股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有 关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授 予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、 授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

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5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施限制性股票激励计划 不会损害公司及其全体股东的利益。

6、公司董事会 7 名董事中的 3 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的 有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

（九）2011 年 5 月 27 日对公司《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动 资金的议案》发表如下独立意见：

我们认为：公司此次以部分超募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形；有助于提高募集资金的使用效率、降 低财务费用，符合公司全体股东的利益。公司承诺最近十二个月未进行证券投资 等高风险投资；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

同意公司使用 5000 万元超募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

（十）2011 年 7 月 27 日对公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表 如下独立意见：

公司第五届董事会第七次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件；公 司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定。

我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。

（十一）2011 年 7 月 27 日对公司2011 年半年度控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：

1、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

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2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外担保情形。

（十二）2011 年 9 月 4 日对《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》及 3 个备忘录等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法 规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》及 3 个备忘录规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办 法》及 3 个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予方 式、锁定期、解锁期及相关限售规定等未违反有关法律、法规和规范性文件的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。本人认为，公司实施股权激励 计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的 公司全体股东的利益。

本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办 法》及 3 个备忘录等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股 票期权激励计划（草案修订稿）》。

（十三）2011 年 9 月 25 日对公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项 发表如下独立意见：

1、关于对限制性股票激励计划进行调整的意见

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公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励有 关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项 备忘录 3 号》及公司《股权激励计划》中的规定。因此，我们同意董事会对限制 性股票激励计划进行调整。

2、关于向激励对象授予限制性股票的意见

（1）本次授予限制性股票的授予日为 2011 年 9 月 30 日，该授予日符合《管 理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股 权激励有关备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励 限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规 定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股 票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2011 年 9 月 30 日。

（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不 存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象 范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授 限制性股票。

（十四）2011 年 12 月 24 日对公司会计政策变更事项发表如下独立意见：

1、公司本次自主变更会计政策主要是因为引入 ORACLE EBS ERP 软件系 统，而该软件采用的成本核算方法为标准成本法，为了与该软件的运行要求保持 一致，公司将存货的成本由实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根 据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。由于过去各期期初的存货 价值很难再按标准成本重新计算，因此，无法确定该项会计政策变更对以前各期 的累计影响数，因而采用未来适用法。该会计政策变更能够更加客观、公允地反 映公司的现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

2、公司期末在产品的成本由原来的不分摊直接人工和制造费用的处理方法 改变为期末在产品的成本分摊直接人工和制造费用的处理方法，对公司当期净利 润的影响很小。因而该会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生

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实质性影响，是合理的。

3、公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定。

因此，同意公司本次会计政策变更。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等渠道，多 方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会的机会以 及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，全面了解公司内 部运作情况、生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建 议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董 事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委 员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的 影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设 进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

2011 年度，公司共发布了 50 份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信 息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告 及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和 公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

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（三）尽职做好年报披露工作

本人在公司 2011 年年报的审计和编制过程中，对公司进行了实地考查，认 真听取了公司管理层对公司 2011 年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报； 听取了财务总监对公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报；并保持与审计会 计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立 性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。

（四）不断提高履行职责的能力

本人于 2011 年积极参加了厦门证监局组织的厦门辖区上市公司董事、监事 及高级管理人员培训班。此外，为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司 监管简报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、 深交所出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运 作意识，对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的 理解和认识。

（五）本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2011 年组织召开薪酬 与考核委员会会议 4 次。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员进 行考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约 束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具 体方案。同时审核了公司限制性股票激励计划执行情况，认为公司限制性股票激 励计划方案符合公司实际需要，公司激励对象相关情况符合限制性股票授予条 件，公司股权激励授予条件已经成就。

本人作为董事会提名委员会主任委员，2011 年组织召开提名委员会会议 1 次。提名委员会对拟聘任公司高级管理人员任职资格进行了认真审核。

本人作为公司董事会审计委员会委员，积极配合委员会主任的工作安排， 2011 年参与审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计 政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务 管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

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五、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律 法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理 保证内部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完 善内控体系，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防范能 力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构 调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高 级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下 设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理 性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

2012 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别 是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资 者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

独立董事：陈善昂

电子邮箱：chenshanang@xmu.edu.cn

独立董事：陈善昂

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