KEHUA DATA CO., LTD. — Management Reports 2011

Mar 10, 2011

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2010 年度， 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求， 勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审 阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的合法权益。

现将 2010 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、 出席公司会议及投票情况

2010 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况 如下：

（一）2010 年度公司共召开了 5 次股东大会，分别为 2009 年年度股东大会、 2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时 股东大会、2010 年第四次临时股东大会。本人均亲自出席上述股东会议。

（二）2010 年度公司共召开 11 次董事会会议，本人亲自出席了 10 次；公 司第四届董事会第十九次会议本人因公出差，未能出席会议，本人书面委托独立 董事陈善昂先生对这次会议的议案代为表决；无缺席会议的情况。本人认真审议 董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了 赞成票。,

（三）公司 2010 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形，因此 2010 年度本人对公司董事会各项议案

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及公司其他事项没有提出异议。

二、 发表独立意见的情况

报告期内对董事会的议案本人发表独立意见 11 次。

（一）2010 年 3 月 29 日对公司 2009 年度对公司关联方资金占用及对外担 保情况发表如下独立意见：

1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用资金情况

报告期末，公司与控股股东及其他关联方并未发生资金往来情况，不存在公 司控股股东及其他关联方占用资金的情况。

2、公司对外担保情况的说明

（1）公司为控股子公司的担保

经公司于 2009 年 4 月 1 日召开的董事会审议通过《关于, 2009 年度为自身 及子公司提供融资担保的议案》并于第一次临时股东大会审议通过该议案。审议 决定，为下属子公司漳州科华技术有限责任公司和漳州科华电子设备有限公司提 供各总额在 9,000 万和 2,000 万人民币的银行融资担保。

2009 年度公司为控股子公司漳州科华技术有限责任公司提供 1,500 万元的 最高额担保，截目报告期末尚处保证期间的担保情况如下：

担保的控股子 公司	担保的金额 （元）	担保债务的金融机 构
			担保的期限	担保类型
漳州科华技术 有限责任公司	4,935,585.92	兴业银行股份有限 公司漳州分行	2009.06-2010.06	连带责 任保证

（2）公司对外担保情况

截至报告期末，公司除对上述控股子公司提供对外担保外无其他担保。 3、独立意见

公司已根据有关法律法规，建立了《融资与对外担保管理制度》。公司按照 《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，对对外 担保事项履行了必要的审议程序。公司严格控制对外担保，截至报告期末，除为 子公司提供担保外，没有对外提供其他担保。公司对子公司的担保余额均未逾期， 也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风险。公司不存在为股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人

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提供担保的情况。

（二）2010 年 3 月 29 日对公司《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》 发表如下独立意见：

经核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系， 各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《厦 门科华恒盛股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）2010 年 3 月 29 日对公司《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司 担任公司 2010 年度财务报表审计机构的议案》发表如下独立意见：

经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中 坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健 正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报表审计机构。

（四）2010 年 3 月 29 日对公司《关于聘任公司财务总监的议案》发表如下 独立意见：

就公司聘任吕永明先生担任财务总监事项，我们认真审阅了吕永明先生的简 历和相关资料，认为其符合财务总监的任职资格，未发现有《公司法》中第一百 四十七条规定的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情 况，提名程序合法。因此，同意公司聘任吕永明先生担任公司财务总监。

（五）2010 年 3 月 29 日对公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的专项说明的议案》发表如下独立意见：

1、公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东 的利益。

2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经天健正信会计师事务所审核，并

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出具了天健正信审（2010）专字第 020306 号《关于厦门科华恒盛股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。

4、同意公司使用募集资金 25,988,678.20 元，置换预先投入募投项目的同等 金额的自筹资金。

（六）2010 年 3 月 29 日对公司《关于公司 2010 年高管人员薪酬与考核实 施方案的议案》发表如下独立意见：

我们认为：公司上市后，对管理层的经营管理工作提出了更高的要求，同时， 工作压力和工作强度也将进一步加大。随着公司生产经营规模的不断扩大，经济 效益逐年增加，参考相近行业上市公司及厦门市部分公司的高管人员薪酬水平， 同意公司 2010 年高管人员薪酬水平。同意总裁标准年薪调整为 400,000 元/年（含 税）、副总裁、财务总监、董事会秘书标准年薪调整为 310,000 元/年（含税）。

（七）2010 年 3 月 29 日对公司《关于公司董事薪酬事项的议案》发表如下 独立意见：

我们认为：公司上市后，严格的资本市场监管环境、公司经营业绩持续增长 的压力、公司管理体系完善与管理水平提升的压力与挑战，董事在公司经营管理 工作中职责加重，工作要求与管理责任增强，参考相近行业上市公司及厦门市部 分公司董事薪酬水平，同意调整董事薪酬，同意董事长标准年薪调整为 400,000 元/年（含税）、独立董事薪酬调整为 60,000 元/年（含税），兼任总裁、副总裁 的董事，按公司高管人员薪酬水平确定。

（八）2010 年 7 月 25 日对公司对外担保和控股股东及关联方占用资金情况 发表如下独立意见：

1、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 截至 2010 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外担保情形。

（九）2010 年 9 月 12 日对公司《关于公司董事会换届选举的议案》发表如

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下独立意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》和《厦门科华恒盛股份有限公司章程》 的有关规定，公司第四届董事会于 2010 年 9 月 26 日届满，需进行换届选举。经 公司股东提名，并经公司董事会提名委员会审核，公司第五届董事会董事候选人 共 7 人，其中非独立董事候选人为：陈成辉、林仪、吴建文、周伟松，独立董事 候选人为：汤金木、陈善昂、许顺孝。

我们认为公司第四届董事会董事在履职期间遵守了有关法律法规规定，勤勉 尽责，现任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规 定及公司运作的需要。

2、我们认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的 上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》 规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程 序合法、有效。

我们同意公司第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的提名。 （十）2010 年 9 月 29 日对公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表 如下独立意见：

1、提名情况

鉴于与公司第四届董事会相同，原高级管理人员的任期即将届满，公司已经 选举组成第五届董事会，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他 有关规定，公司须聘任新的高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书等。经有关人士提名，拟聘任陈成辉先生担任公司总裁，拟聘任林仪 女士、吴建文先生、张少武先生、陈四雄先生、苏瑞瑜先生担任公司副总裁、林 晓浙女士担任公司副总裁兼任董事会秘书、吕永明先生担任公司副总裁兼任公司 财务总监。

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2、独立意见

经核查，我们认为，本次提名的上述高级管理人员候选人具备法律、行政法 规、行政规章、规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管 理人员职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，其提名程序 合法、有效。

综上，我们同意聘任陈成辉先生担任公司总裁，聘任林仪女士、吴建文先生、 张少武先生、陈四雄先生、苏瑞瑜先生担任公司副总裁、林晓浙女士担任公司副 总裁兼任董事会秘书、吕永明先生担任公司副总裁兼任公司财务总监。

（十一）2010 年 10 月 29 日对公司《关于公司使用部分超募资金建设“研 发试制中心项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“整体机房产品 项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“超大功率 UPS 产业升级 项目”的议案》、《关于公司使用部分超募资金建设“新能源逆变装置设备项目” 的议案》发表如下独立意见：

我们认为：公司使用超募资金 17030.74 万元建设新项目。其中：1、拟使用 超募资金 5150.34 万元建设“研发试制中心项目”；2、拟使用超募资金 2713.40 万元建设“整体机房产品项目”；3、拟使用超募资金 4507 万元建设“超大功率 UPS 产业升级项目”；4、拟使用超募资金 4660 万元建设“新能源逆变装置设备 项目”。

有助于提高公司超额募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损 害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《厦门科华恒盛股份有 限公司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规 定。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

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同意利用超募资金建设以上四个项目。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度，本人利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行 了了解，多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并亲自到 公司募集资金项目实施地进行了实地考察，密切关注公司募集资金项目实施进 度。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，对公司信息披露情况进行了检查。公司能严格按照《公司法》、 《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的 有关规定做好信息披露工作，2010 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完 整。

（二）对公司治理结构及经营管理的监督

2010 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资 料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审 慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控 制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项 目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对高管 履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会 决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

（三）本人作为公司董事会审计委员会主任委员，指导和监督审计部审计工 作体系的建立健全，建立了公司内部监督机制，对审计委员会的年度工作和审计 部的审计工作适时提出意见或建议。2010 年组织召开审计委员会会议 2 次。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极配合委员会主任的工作安排， 按照“公司薪酬与考核委员会工作细则”，对完善公司的激励机制提出建议。 （四）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

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报告期内，本人认真地学习了规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东 权益方面的有关规定。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等 相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、在公司编制 2010 年年度报告期间的工作情况

（一）本人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计 师”）进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表真 实、完整地反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成 果和现金流量情况。

（二）在年度审计前，本人与公司财务负责人及会计师事务所项目负责人讨 论了事务所编制的年报审计计划；年报审计期间本人参加了公司组织的独立董事 与注册会计师的见面会，就年报重点审计事项、重点关注的问题与注册会计师现 场进行沟通和交流。

（三）2011 年 1 月 22 日本人参加了公司组织的 2010 年度经营情况汇报会， 对公司募集资金项目实施地进行了实地考察，并听取了公司总裁、副总裁、董事 会秘书对公司 2010 年度的生产经营情况、重大事项进展情况、公司内部审计情 况的全面汇报。

六、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，公司治理水平有了很大的提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持 续深入开展治理活动，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，有 效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。公司应充分利 用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整提高公司综合 竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公

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司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下设的专门委员会的 职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透 明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

七、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

• （二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

• （三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、联系方式

2011 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别 是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资 者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

独立董事：汤金木

电子邮箱：tangjinmu@sina.com

独立董事：汤金木

2011 年 3 月 9 日

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