KEHUA DATA CO., LTD. — Governance Information 2015

Jan 29, 2015

厦门科华恒盛股份有限公司

《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表：

序号	原文	修订后
1	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 是：变压器、整流器和电感器制造、电容器 及其配套设备制造、配电开关控制设备制 造、其他未列明电力电子元器件制造、光伏 设备及元器件制造 ；其他未列明电气机械 及器材制造、 其他计算机制造、 通信系统 设备制造、其他未列明制造业（不含须许可 审批的项目）；电气设备修理、其他机械和 设备修理业；风力发电、太阳能发电、其他 未列明电力生产；电力供应、计算机、软件 及辅助设备批发、其他机械设备及电子产品 批发；经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列 明批发业（不含需经许可审批的经营项目）、 计算机、软件及辅助设备零售、通信设备零 售、其他电子产品零售、软件开发、信息系 统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理 和存储服务、其他未列明信息技术服务业 （不含需经许可审批的项目）；自有房地产 经营活动、计算机及通讯设备租赁、其他未 列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批 的项目）；对第一产业、第二产业、第三产 业的投资（法律、法规另有规定除外）；投	第十三条 经依法登记，公司的经营范 围是：电工机械专用设备制造、电子工 业专用设备制造；变压器、整流器和电 感器制造、电容器及其配套设备制造、 配电开关控制设备制造、其他未列明电 力电子元器件制造、光伏设备及元器件 制造 、动力电池制造、其他未列明电池 制造；其他未列明电气机械及器材制造、 其他计算机制造、 通信系统设备制造、 其他未列明制造业（不含须许可审批的 项目）；电气设备修理、其他机械和设备 修理业；风力发电、太阳能发电、其他 未列明电力生产；电气安装、其他未列 明建筑安装业；电力供应、计算机、软 件及辅助设备批发、其他机械设备及电 子产品批发；经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；其他未列明批发业（不含需经 许可审批的经营项目）、计算机、软件及 辅助设备零售、通信设备零售、其他电 子产品零售、软件开发、信息系统集成 服务、信息技术咨询服务、数据处理和 存储服务、其他未列明信息技术服务业

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	资管理（法律、法规另有规定除外）、资产 管理（法律、法规另有规定除外）；其他未 列明服务业（不含需经许可审批的项目）； 合同能源管理；城市及道路照明工程；	（不含需经许可审批的项目）；自有房地 产经营活动、计算机及通讯设备租赁、 其他未列明的机械与设备租赁（不含需 经许可审批的项目）；对第一产业、第二 产业、第三产业的投资（法律、法规另 有规定除外）；投资管理（法律、法规另 有规定除外）、资产管理（法律、法规另 有规定除外）；其他未列明服务业（不含 需经许可审批的项目）；合同能源管理； 城市及道路照明工程；蓄电池及储能设 备、“空调设备”的研发、生产、销售； 节能设备及工程；太阳能或风光互补路 灯系统、LED路灯；机电设备安装工程； 电力工程；安全技术防范系统和机房工 程的设计、施工安装及相关咨询服务； 轨道交通设备及系统集成、新能源汽车 充电及装备系统销售；数据中心运维服 务。
2	第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的可分配利润的一定比例向 股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报 表可分配利润孰低进行分配的原则。 2、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）利润分配具体政策：	第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 按当年实现的可分配利润的一定比例向 股东分配股利，并遵守合并报表、母公 司报表可分配利润孰低进行分配的原 则。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。

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	1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，但公司股 东大会审议通过的利润分配方案另有规定 的除外。 特殊情况是指 ： （1）公司当年度实现的可分配利润（即 公司弥补以前年度亏损后所余的利润）为负 值； （2）当年现金流不足，实施现金分红 将会影响公司后续持续经营时； （3）审计机构对公司该年度财务报告 出了无法表示意见审计报告的； （4）公司有重大投资计划或其他重大 现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股	（二）利润分配具体政策： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。其中优先以现金分红方式分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配期间间隔：公司当年如实现 盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公 积金、盈余公积金后有可分配利润的， 应当进行年度利润分配。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司现金分红的具体条件、比例和期 间间隔： 在公司当年盈利且累计未分配利润为正 并能保证公司持续经营和长期发展的前 提下，如公司无重大资金支出安排，公 司应当优先采取现金方式分配股利，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%，但公司股 东大会审议通过的利润分配方案另有规 定的除外。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应

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	票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百六十条第二款规 定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。	达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。公司如 采用股票股利进行利润分配，应具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （三）利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展规划及 下阶段资金需求，并结合股东（特别是 中小股东）、独立董事的意见，在符合公 司章程既定的利润分配政策的前提下， 认真研究和论证公司现金分红的时机、

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条件和比例，提出年度或中期利润分配 预案。独立董事应当发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会审议利润分配预案时，应经董 事会全体董事过半数以上表决通过，并 经全体独立董事三分之二以上表决通 过。 3、监事会应当对董事会制定或修改的利 润分配预案进行审议，在公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审 核意见。 4、股东大会对利润分配预案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。审议利润分配方案时，公司为股 东提供网络投票方式。 5、公司股东大会对利润分配方案做出决 议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）利润分配政策的调整机制： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出 专题论述，详细论证调整理由，形成书

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面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投 票方式。并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 独立董事及监事会应当对利润分配政策 的调整或变更的理由的真实性、充分性、 合理性、审议程序的真实性和有效性以 及是否符合本章程规定的条件等事项发 表意见；充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑 股东特别是中小股东的利益，并符合相 关法律法规及本章程的规定。 （五）利润分配政策的监督约束机制 1、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司定期报告和指定媒体上予以披露。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利 但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，

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独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

原《公司章程》其他条款不变。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2015 年 1 月 30 日

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