KEHUA DATA CO., LTD. — Governance Information 2014

Sep 25, 2014

厦门科华恒盛股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，对公司章程修正如

下：

一、原公司章程第四十二条为：

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三

• 十以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。

现修正为：

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，经董事会审议后，还须经股东大会审议通过：

• （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

• （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五千万元；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的 其他股东所持表决权三分之二以上通过。

二、原公司章程第七十八条为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 现修正为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 三、原公司章程第八十条为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 现修正为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

四、原公司章程第一百一十条为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、竞拍土地及股权的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（上述收购 出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内。）

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会就上述公司资金、资产运用事项金额在每一会计年度累计不超过最近 一期经审计的净资产值（按合并会计报表计算）30%的决定权。（本章程所述关 于资金、资产运用的权限，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。）

但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对前款所述 公司资金、资产运用事项的审批有特别规定的除外，该等事项应按相关特别规定 执行；对于未达到本章程 第四十二条 规定须经股东大会审议通过的对外担保事项 标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保 议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 同意。

现修正为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、竞拍土地及股权的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除本章程另有规定外，董事会的具体权限为（有关法律、行政法规、部门规 章或证券交易所股票上市规则另有规定的，从其规定）：

(一) 审议批准本章程第四十二条规定的除应由股东大会审议通过的公司对 外担保事项；

• (二) 审议批准以下非关联交易（公司受赠现金资产除外）：

• 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入未达到“占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民 币”的交易；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到“占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币”的 交易；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到“占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币”的交易；

5、交易产生的利润未达到“占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元人民币”的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所称“交易”包括下列事项：

• （1）购买或出售资产；

• （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

• （5）租入或租出资产；

• （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

• （9）研究与开发项目的转移；

• （10）签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。

（三）审议批准以下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额未达到“交易金额在3,000 万元以

• 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额未达到“交易金额在3,000 万元以上，

• 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。

本项所称“交易”除第（二）项“交易”所述事项外，还包括下列事项：

• （1）购买原材料、燃料、动力；

• （2）销售产品、商品；

• （3）提供或接受劳务；

• （4）委托或受托销售；

• （5）关联双方共同投资；

• （6）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述交易额度在董事会审议权限范围内的非关联交易，董事会可以按章程规 定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东 大会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

五、原公司章程第一百一十二条为：

董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

授予董事长公司资金、资产运用事项（公司资产抵押、对外担保事项除外）金额 在每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值（按合并会计报表计 算）10%的决定权，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章 程中对有关公司资金、资产运用事项的审批有特别规定的除外，该等事项应按相 关特别规定执行。

现修正为：

董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）审议批准如下事项：

• （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内（不含

• 10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

• （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以内（不含10%）；

• （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以内（不含10%）；

• （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以内（不含10%）；

• （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内（不 含10%）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事长权限范 围的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会或股东大会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

的累计计算范围。

• （八）董事会授予的其他职权。

六、原公司章程第一百三十七条为：

公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书：

• （1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （4）本公司现任监事。

现修正为：

公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书：

• （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

• （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （4）本公司现任监事。

七、原公司章程第一百五十条为：

监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

• 可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关 报告；

• （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情

• 权；

• （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （七）向股东大会提出提案；

• （八）列席董事会会议；

• （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

现修正为：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

• 可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

报告；

• （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情

权；

• （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （七）向股东大会提出提案；

• （八）列席董事会会议；

• （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

• （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

八、其他条款不变。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2014 年 9 月 25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9