KEHUA DATA CO., LTD. — Governance Information 2014

Mar 27, 2014

重大事项事前咨询制度

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厦门科华恒盛股份有限公司

重大事项事前咨询制度

（2014 年3 月）

第一章 总则

第一条 为规范厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”)重大事项事前 咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法律、法规、规范性文件 和相关政策，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，结合公司 实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司。

第三条 本制度所称“事前咨询”是指：公司在研究决定重大事项时, 应事前征 询董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。 第四条 本制度所指“咨询义务人”包括：

• (一)公司董事、监事、高级管理人员和各职能部门负责人；

• (二)公司控股子公司，分支机构负责人；

• (三)公司控股股东和实际控制人；

• (四)持有公司 5%以上股份的其他股东；

• (五)公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

• (六)其他由于所任职务负责研究有关重大事项的人员。

第二章 重大事项的范围

第五条 本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的情形或事件,包括但不限于以下内容:

(一)交易事项,包括:

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• 1 -

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1、购买或出售资产(不含购买原材料,以及出售产品、商品等与日常生产经营相 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于 应报告事项)；

• 2、对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• 3、提供财务资助；

4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、委托或受托管理资产和业务；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或受让研究和开发项目；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时无论金额大小，均需事前咨询；其余 事项发生且交易达到下列标准之一时应事前咨询：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元人民币；

• 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

• 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1，000 万元人民币；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时

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发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高计算 披露标准。

• (二)关联交易事项,指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务 的事项,包括:

• 1、本制度第五条第(一)项规定的交易事项；

• 2、提供或接受劳务；

• 3、委托或受托销售；

• 4、购买原材料、燃料、动力；

• 5、在关联人财务公司存贷款；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、销售产品、商品；

• 8、其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

上述交易事项达到下列标准之一的，应当事前咨询：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

• (三)其他重大事项

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 责任；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职

• 责；

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重大事项事前咨询制度

• 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

• 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效；

• 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公 司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 16、主要或者全部业务陷入停顿；

• 17、对外提供重大担保；

• 18、获得大额政府补贴(包括税收优惠补贴)等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益；

• 19、变更会计政策、会计估计；

• 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责 令改正或者经董事会决定进行更正；

21、中国证监会规定的其他情形。

发生上述情形的，应当进行事前咨询。但对于无法判断其重要性的事项，咨 询义务人须及时向董事会秘书咨询。

第三章 重大事项事前咨询程序与管理

第六条 咨询义务人应在研究重大事项的第一时间向董事会秘书报告有关情况，

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咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相 关事宜。

第七条 重大事项事前咨询的形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电 子邮件形式、口头形式、会议形式等。咨询义务人原则上应当以书面形式向董事 会秘书咨询，但如遇紧急情况，也可先以口头形式咨询，再根据董事会秘书的要 求补充相关书面材料。

第八条 董事会秘书接到咨询后，应根据《股票上市规则》等相关规定，判断该 重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策，是否需要审批、信息披露。 董事会秘书应将咨询结果回复咨询义务人，形式包括（但不限于）：书面形式、 电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。如需要公告相关信息，董事 会秘书应按照信息披露等相关规定执行。如需要履行会议审批程序的事项，董事 会秘书应协调公司相关各方积极准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露事 项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。

第九条 公司建立重大事项事前咨询档案，对咨询的信息予以整理及妥善保管。

第四章 附则

第十条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件 执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第十一条 本制度由公司董事会负责解释与修改。

第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

厦门科华恒盛股份有限公司

2014 年3 月26 日

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