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Sep 30, 2010

董事会战略委员会工作细则

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准 则》、《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门科华 恒盛股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有 关规定，公司设立董事会战略委员会（下称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对 董事会负责。战略委员会协助董事会开展相关工作，主要负责对公司战略发展规 划、重大投资融资方案和其他影响公司发展的重大事项进行研究。

战略委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不 受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第三条 战略委员会由当届董事会五名董事组成，其中应至少包括一名独立 董事。战略委员会组成人员为战略委员会委员。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长或副董事长担任， 负责主持战略委员会工作。

第六条 战略委员会主任委员（召集人）的主要职责权限为：

• （一）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

• （二）确定每次委员会会议的议程；

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（三）主持委员会会议；

（四）提议召开临时会议；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通 过、否决或补充材料再议)；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各 委员获得完整、可靠的信息；

（七）本工作细则规定的其他职权。

第七条 战略委员会委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议，查阅有关投资项目材料获 取所需的报告、文件、资料等相关信息及询问有关负责人；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与 其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能 力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）独立作出判断；

（七）本工作细则规定的其他职权。

第八条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的 不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人 数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使 本工作细则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

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第十一条 战略委员会以投资发展部为日常办事部门，并由董事会秘书任战 略委员会秘书，负责委员会日常工作的联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第十二条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并拟定公司中长期发展战略规划， 提请董事会审议；

（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资、融资方案、重大资本运 作、资产经营项目组织论证并设计实施方案，提请董事会审议决策；

（三）根据公司中长期发展战略规划，决定公司年度投资预算列明项目之外 且符合公司战略发展规划方向的非重大投资项目的立项，在董事会闭会期间受托 进行决策；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司实施战略举措情况进行过程监督和管理；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十三条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工 作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益 的计划或方案。

第十四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由 公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两 次，公司董事会、战略委员会主任或两名以上（含两名）委员提议，可召开战略 委员会临时会议。

第十六条 战略委员会定期会议采用现场会议形式，并由参会委员在会议通 过的建议或提议上签名。战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提 下，可以用传真或网络方式（包括公司 OA 网络办公平台）进行，并由参会委员

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在会议通过的建议或提议上签名。

第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前7天发出会议通知，临时会 议应于会议召开前5天发出会议通知。

第十八条 投资发展部负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。 会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

第五章 投资决策程序

第二十一条 投资发展部作为战略委员会日常办事部门，负责战略委员会会 议的前期准备工作：组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件；组织、协调 项目可行性研究的调研及拟定投资方案，并保证其真实、准确、完整。会议文件 包括但不限于：

（一）公司发展战略规划；

（二）公司发展战略规划分解计划；

（三）公司发展战略规划调整意见；

（四）投资项目立项申请报告；

（五）公司重大投资项目可行性研究报告；

（六）项目投资方案；

（七）公司战略规划实施评估报告。

第二十二条 投资发展部将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通 过后及时召集战略委员会会议；

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第二十三条 公司投资项目的审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可 行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。 （一）项目选择。投资发展部负责搜集或受理投资项目的初始信息，收集相 关资料，进行初步调研考察及初步可行性分析，向战略委员会提交立项建议。

（二）项目立项。战略委员会对投资项目进行初审，形成书面立项意见，组 建投资专项工作组。

（三）可行性研究。投资专项工作组负责进一步尽职调查，对外进行协议、 合同、章程等洽谈，进行详细的可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料。 （四）项目评审。战略委员会对投资专项工作组调研结果及拟定的投资方案 进行评审，签署书面评审意见，向董事会提交投资议案。

（五）投资决策。根据投资项目的具体情况，经相关提议人提议并提交正式 议案后，董事会就项目投资作出决策。按照权限应由股东大会决策的股权投资项 目，在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

（六）项目投资管理。项目投资实施后由投资管理部牵头负责组织对投资项 目进行跟踪评估，及时提出评估报告或投资调整的建议。各重大战略举措实施负 责人也应随时与战略委员会保持沟通，并按季度向战略委员会汇报工作进展情 况。

第二十四条 战略委员会管理重要战略举措和重大投资项目，需经审批正式 立项，组建专项工作组论证、战略委员会审议方案三个程序后方可报董事会审议， 按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

第二十五条 战略委员会向董事会提出提案应以书面形式呈报公司董事会。 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提案存在异议的，应及时向战略委员 会提出书面反馈意见。

第六章 议事规则

第二十六条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名委员主持。

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第二十七条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为 出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表 决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十九条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主 持人。

第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

• （三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

• （六）授权委托书签署日期。

第三十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出 席的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则， 即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表 决。

第三十三条 战略委员会会议议案表决应经全体委员（包括未出席会议的委 员）的过半数通过方为有效。

战略委员会委员每人享有一票表决权。

第三十四条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第三十五条 战略委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、 反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最 后一次举手为准。如战略委员会会议采取通讯方式召开，表决方式为书面投票方 式。

第三十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条 战略委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关 联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会 议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不 足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第三十九条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的

信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 会议记录

第四十条 战略委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书指定的 工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委 员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

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第四十二条 战略委员会委员或其指定的董事会办公室工作人员应不迟于 会议召开之后三日内，将会议通过的议案及表决结果等有关情况向公司董事会通 报。

第四十三条 战略委员会会议文件作为公司档案由董事会秘书负责整理归 档保存。

第八章 回避制度

第四十四条 战略委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲 属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应 尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上 应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论 一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以 参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十六条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情 况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会 议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公 司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十七条 战略委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入法定人 数、未参加表决的情况。

第九章 附 则

第四十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、 部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议

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董事会战略委员会工作细则

通过。

第四十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第五十条 本工作细则由公司董事会负责解释。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2010 年 9 月 29 日

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