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Sep 30, 2010

董事会提名委员会工作细则

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理 人员的产生、优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，公司董事会决定 下设董事会提名委员会（下称“提名委员会”），作为主要负责对公司董事和总 裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的总裁 及董事会秘书人选、总裁提名的财务负责人及其他高级管理人员进行审查并提出 建议的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和 规范性文件以及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制订本工作细则。

第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对 董事会负责。

提名委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独 立工作不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，其中至少两名独立董事。 提名委员会组成人员为提名委员会委员。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

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董事会提名委员会工作细则

第七条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的 不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人 数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使 本工作细则规定的职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第十条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和 准备会议相关资料等工作。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

• 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员 人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的 董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十三条 控股股东应充分尊重提名委员会的建议，不得在无充足理由的情 况下提出替代性的董事、总裁人选。董事长、总裁在确定公司董事会秘书、财务 负责人、其他高级管理人员以及审计部经理、证券事务代表推荐人选前也应充分

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董事会提名委员会工作细则

尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后 再提请董事会审议。

第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工 作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由 公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一 次，公司董事会、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员提议，可召开提名 委员会临时会议。

第十七条 提名委员会定期会议主要对公司董事上一年度的工作表现及是 否存在需要更换董事的情形进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且未列明于会 议通知中的任何事项。

第十八条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通 讯表决方式。

第十九条 提名委员会定期会议应于会议召开前7天发出会议通知，临时会 议应于会议召开前5天发出会议通知。

第二十条 董事会办公室负责按照前条规定的期限发出提名委员会会议通 知。会议通知应备附内容完整的议案。

第二十一条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

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董事会提名委员会工作细则

第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理 人员列席会议。

第五章 决策程序

第二十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公 司实际情况，研究公司的董事、总裁人员及高级管理人员的任职条件、选择程序 和任职期限，形成会议文件后备案并提交董事会通过。

第二十四条 提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经 理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行 资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总裁前一至两个月，向董事会提出董事候 选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十五条 提名委员会对于董事长提名的总裁、董事会秘书人选、总裁提 名的财务负责人、其他高级管理人员人选，依据相关法律法规和《公司章程》的 规定，结合公司实际情况，进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事长、 总裁确定人选后交董事会会议审议。

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董事会提名委员会工作细则

第六章 议事规则

第二十六条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名委员（独立董事）主持。

第二十七条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为 出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表 决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主 持人。

第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出 席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则， 即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表 决。

第三十三条 提名委员会会议议案表决应经全体委员（包括未出席会议的委 员）的过半数通过方为有效。

提名委员会委员每人享有一票表决权。

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第三十四条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十五条 提名委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、 反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最 后一次举手为准。如提名委员会会议采取通讯方式召开，表决方式为书面投票方 式。

第三十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。

第三十七条 提名委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关 联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会 议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不 足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第七章 会议记录

第三十九条 提名委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会办公室的 工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委 员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

• （三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

• 决结果；

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（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十一条 提名委员会委员或其指定的董事会办公室工作人员应不迟于 会议召开之后三日内，将会议通过的议案及表决结果等有关情况向公司董事会通 报。

第四十二条 提名委员会会议文件作为公司档案由董事会办公室负责整理 归档保存。

第四十三条 出席会议的人员及列席提名委员会会议的人员均对会议所议 事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第八章 回避制度

第四十四条 提名委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲 属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应 尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上 应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论 一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以 参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十六条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情 况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会 议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公 司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十七条 提名委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入法定人 数、未参加表决的情况。

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董事会提名委员会工作细则

第九章 工作评估

第四十八条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的 工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提 供所需资料。

第四十九条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

• （二）公司的公告文件；

• （三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第五十条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提 出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第五十一条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高 级管理人员上一年度的工作情况作出评估。

第五十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未 公开之前，负有保密义务。

第十章 附则

第五十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、 部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议 通过。

第五十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第五十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

厦门科华恒盛股份有限公司

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2010 年 9 月 29 日

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