KEHUA DATA CO., LTD. — Governance Information 2010

Feb 7, 2010

厦门科华恒盛股份有限公司 重大信息内部报告制度

（第四届董事会第十四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信 息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，保 证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，现根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范 性文件及本公司章程，制定本制度。

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第二条 本制度的适用范围为：公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第三条 本报告所称报告义务人为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上 的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各部门负责人、各控 股参股公司负责人以及公司推荐或委派在控股子公司或参股子公司中担任董事、 监事或其他负责人的人员。

第四条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，报告义务人按 照本制度规定第一时间将相关信息向公司董事长、总裁、董事会秘书报告的制度。

第五条 本制度第三条所述负有报告义务的相关人员应根据其任职单位的实 际情况，明确信息报告人，以保证公司能够及时地了解和掌握有关信息。

第六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系可 以接触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第七条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报 纸（《证券时报》）和指定的网站（深圳证券交易所网站）。公司可以在公开披露 的网站上披露经常性的相关信息。

第八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报 告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公

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司内部重大信息报告的及时和准确。

第三章 重大信息的范围

第九条 出现、发生或即将发生本章所述情形时，负有报告义务的相关人员 应立即将有关信息向公司董事长、总裁、董事会秘书报告。

第十条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公

司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容：

• （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。

  • （二）控股股东，各全资、控股子公司召开董事会、监事会、股东会或股东

• 大会（包括变更召开股东大会或股东会日期的通知）并作出决议。

  • （三）公司独立董事的声明、意见及报告。

  • （四）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项：

  • 1、购买或出售资产；

  • 2、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司合营企业、联营企业投资、

投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其它的重要交易事项。

（五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：第（四） 项所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务； 委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的 事项。

• （六）重大诉讼、仲裁事项（标的金额人民币300 万元）。

• （七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等。

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• （八）业绩预告和业绩预告的修正。

• （九）利润分配和资本公积金转增股本事项。

• （十）公司股票交易的异常波动。

• （十一）公司回购股份的相关事项。

• （十二）公司发行可转换公司债券。

• （十三）公司及公司股东发生承诺事项。

• （十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

• 强制措施及出现其他无法履行职责的情况。

  • （十五）公司出现下列情形之一：

• 1、变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址

• 和联系电话等；

  • 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

  • 3、变更会计政策、会计估计；

  • 4、董事会通过发行新股或其它融资方案；

• 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相

• 应的审核意见；

• 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

• 生或拟发生变更；

  • 7、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞

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职或发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原 材料采购、销售方式发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托；

14、获得政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司 的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第十一条 发生如下事项时，相关信息报告责任人应当及时上报，并按要求 提交相关资料：

（一）重大项目投资。

需提供以下资料报告但不限于：

1、项目建议书或可行性研究报告；

2、相关的批准文件；

3、项目实施计划进度、资金筹措方案等。

（二）对外投资设立公司

需提供的资料包括但不限于：

1、出资协议或意向书；

2、其他出资方情况介绍、营业执照复印件；

3、公司章程；

4、相关政府批准文件；

5、新设立公司营业执照复印件。

（三）提供担保。

公司对外提供担保应提交董事会或者股东大会审议。需提供的资料包括但不 限于：

1、担保协议；

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• 2、被担保方基本情况及最近一期会计报表；

• 3、被担保方营业执照复印件。

在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义 务，或者被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能力的情形，负有报告 义务的有关人员应当在知悉该事项的一个工作日内向董事长、总裁、董事会秘书 报告。

（四）购买或者出售资产、租入或者租出资产 需提供的资料包括但不限于：

• 1、交易合同或意向书；

• 2、交易对方介绍、营业执照复印件；

• 3、资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。

购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。

• （五）发生或即将发生银行贷款

需提供资料包括但不限于：

• 1、借款合同；

• 2、抵押或担保合同；

• 3、相关董事会决议。

• （六）发生涉案金额超过人民币300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝

• 对值 10%以上的诉讼或仲裁

需提供的资料包括但不限于：

• 1、诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书；

• 2、案件受理情况和基本案情；

• 3、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

• 4、判决或裁决书；

• 5、已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。

• （七）关联交易

1、与关联自然人发生金额人民币30 万元以上，与关联法人发生的金额 人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 %以上的关联交 易，须提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施。本条款所指关

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联交易包括但不限于与关联方即将发生的如下交易：

• （1）购买原材料、燃料、动力；

• （2）销售产品、商品；

• （3）提供或接受劳务；

• （4）委托或受托销售；

• （5）共同投资；

• （6）与关联方签订其他合同；

• （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 2、涉及关联交易需提供资料包括但不限于：

• （1）交易合同；

• （2）交易概述及交易标的的基本情况；

• （3）交易的定价政策及定价依据；

• （4）关联方介绍及营业执照复印件；

• （5）关联方最近一期财务报告；

• （6）交易目的及对公司的影响。

• （八）获得政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公

• 司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项

• 第十二条 上条所述事项除有明确规定标准的以外，达到以下标准之一的应

• 在一个工作日内上报公司董事长、总裁、董事会秘书：

• （一）重大事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

• 占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• （二）重大事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

• 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （三）因重大事项涉及的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

• 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• （四）因重大事项涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主

• 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金 额超过 1000 万元；

• （五）因重大事项涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度产生的净

• 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

• 12 个月内累计计算。

  • 公司全资、控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。

  • 第十三条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当在一个工作日

内向公司董事长、总裁、董事会秘书报告：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司预计出现资不抵债（指净资产为负值）；

• （六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

  • （七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  • （八）主要或者全部业务陷入停顿；

  • （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• （十）董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌

• 违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

  • （十一）其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十二条的规定。报告时需提交 的资料包括但不限于：

• （一）重大风险事项；

• （二）发生重大风险事项的原因；

• （三）重大风险事项对公司的影响。

第十四条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制 公司的情况发生或者拟发生较大变化；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，该股东或实际控制人应及时将有关信息向 公司董事长、总裁、董事会秘书报告。

第十五条 公司控股股东在其拟转让持有的公司股份导致公司控股股东发生 变化的，该控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通知公 司董事长、总裁、董事会秘书，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法 院裁定禁止股东转让其持有的公司股份情形时，该股东应在收到法院裁定后及时

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将该信息报告公司董事长、总裁、董事会秘书。

第十六条 除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有报告义务的有关人员 应在拟发生该交易或该事项发生的一个工作日内，将该交易事项的书面材料报告 给公司董事会秘书。

书面材料应包括如下内容：

（一）交易协议或意向书；

• （二）交易概述及交易对方的基本情况（包括是否存在关联关系的说明）；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、 有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还 应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总 额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

• （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （五）交易价格或定价依据，公司支出款项的资金来源；

• （六）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未

• 来财务状况及经营成果的影响；

  • （七）关于交易对方履约能力的分析；

  • （八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；

  • （九）中介机构及其意见（如有）；

有关人员认为需要补充的其他内容。

第四章 报告程序

第十七条 公司董事会负责公司重大信息的管理和披露，董事会秘书具体负 责相关具体事宜。

第十八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在知悉本制度所 规定的内部重大信息后，按照要求，以专人送达、传真、电话、电子邮件、公司 内外网自动化办公系统或其他方式向公司董事长、总裁、董事会秘书或董事会办 公室报告情况。

第十九条 董事会办公室在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司 董事长、总裁和董事会秘书汇报。

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第二十条 公司董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和 判断，如需要公司董事会、股东大会审议批准或者履行信息披露义务的，董事会 秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履 行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。

第二十一条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报 告、中期报告和季度报告。年度报告、中期报告和季度报告涉及的内容资料，公 司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供资料。公司 总裁、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对应披露信息 的收集、整理、报告工作。

第二十二条 公司董事会秘书指定董事会办公室对上报证券交易所的信息予 以整理并存档。

第二十三条 公司各部门负责人、分支机构经营负责人、公司控股子公司的 董事长、执行董事和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员 等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 法律责任

第二十四条 报告义务人对发生本制度规定应上报事项而未能及时上报的， 公司将追究有关报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视其情节轻 重给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责 任。

第六章 附则

第二十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第二十六条 本制度自董事会通过之日起实施，本制度的解释权属于公司董 事会。

厦门科华恒盛股份有限公司

2010 年2 月5 日

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