KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 9, 2023

北京国枫律师事务所

关于科华数据股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

• 国枫律证字[ 2023 ] AN038 5 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 - - 电话（ Tel ）： 010 88004488 / 66090088 传真（ Fax ）： 010 66090016

目 录

第一部分 对《问询函》相关事项的回复 ................................................................. 3 一、《问询函》问题 1 之（2）.................................................................................. 4 二、《问询函》问题 1 之（7）.................................................................................. 7 第二部分 新期间的补充信息披露 ........................................................................... 11 一、本次发行的主体资格.......................................................................................... 11 二、本次发行的实质条件.......................................................................................... 11 三、发行人的股本及演变.......................................................................................... 16 四、发行人的业务...................................................................................................... 17 五、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18 六、发行人的主要财产.............................................................................................. 20 七、发行人的重大债权债务...................................................................................... 27 八、发行人的税务...................................................................................................... 30 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 31 十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 32 十一、结论意见.......................................................................................................... 33

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北京国枫律师事务所

关于科华数据股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

- 国枫律证字[ 2023 ] AN038 5 号

致：科华数据股份有限公司

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行项目的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《业务管理办法》《业务执业 规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关 规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与 本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了 《北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司申请向不特定对象发行可转 换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于 科华数据股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 （以下称“律师工作报告”）等申报文件。

根据深交所出具的“审核函[2023]120059 号”《关于科华数据股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的 要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见出 具日，发行人的有关情况发生变化，且发行人于 2023 年 4 月 29 日披露了《科华 数据股份有限公司 2022 年年度报告》及“容诚审字[2023]361Z0363 号”《审计 报告》（与 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告合称“《审计报告》”），本 所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法

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律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修 改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。由于发行人已将 2022 年 10-12 月有关经营及财务数据情况纳入本次补 充申报范围，故本补充法律意见书所述“报告期”系指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，所述“新期间”系指 2022 年 10-12 月。除此外如无特别说明，本补 充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含 义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《业务管理办法》《业务执业规 则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规 定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法 律意见如下：

第一部分 对《问询函》相关事项的回复

《问询函》问题 1

报告期内，公司新能源行业毛利率分别为 28.49% 、 30.44% 、 23.87% 和 26.02% 。根据申报材料，电子元器件是公司产品重要原材料，其中 IGBT 功率 模块是核心部件，主要生产商为国外企业。公司数据中心主要经营场地均采用 租赁方式，有 4 处房产暂未办理租赁备案登记。根据申报材料，受租金提高影 响，发行人子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称广州德昇）相关固 定资产存在减值迹象， 2022 年拟计提固定资产减值准备 1.18 亿元。报告期内， 发行人应收账款周转率分别为 2.48 、 2.51 、 2.59 和 1.72 ，最近一期显著下降。公

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司存货账面余额最近一期增长较多，其中库存商品、发出商品和在产品分别为 23,567.54 万元、 17,581.43 万元和 8872.8 万元，相比上期末分别增加 161.69% 、 193.04% 和 149.64% 。截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 67,897.31 万元，主要为收购深圳市康必达控制技术有限公司和云业务资产组组合内公司 形成。报告期内发行人存在一起尚未了结的重大诉讼，为发行人诉石军、肖贵 阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）及田 溯宁等违反服务期限承诺及竞业限制承诺一案，诉讼请求金额暂合计 55,560.76 万元。 2022 年 1-9 月，公司存在新增前五大客户及前五大供应商情形。截至 2022 年 9 月末，发行人长期股权投资和其他非流动性金融资产的账面价值分别为 3,470.92 万元、 50 万元，均为持有其他公司股权，发行人均认定不属于财务性 投资。

请发行人补充说明：……（ 2 ）公司前述房产未办理租赁备案的原因和最新 进展，相关房产租赁手续是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，是否可 能构成重大违法违规行为，是否对公司正常生产经营造成不利影响；……（ 7 ） 以列表方式说明报告期内发生诉讼情况，包括起诉时间、诉讼各方信息、诉讼 请求、最新进展、最终生效裁判时间和主要内容及截至目前执行情况，说明诉 讼事项是否会对发行人生产经营、募投项目产生重大不利影响。

……请发行人律师核查（ 2 ）（ 7 ）并发表明确意见……

一、《问询函》问题 1 之（ 2 ）

（一）部分租赁房产未办理租赁备案的原因和最新进展

根据发行人提供的租赁合同、租赁备案证明等资料并经查验，截至律师工作 报告出具日，发行人及/或其控股子公司报告期内租赁面积 1,000 平方米以上的租 赁房屋中未办理租赁备案的情况如下：

承租方	出租方	租赁期限	坐落	用途	租赁面积 （m2）
广州 德昇	广州市德 煌投资有 限公司	2023.01.01- 2030.12.31	广州市南沙区市南公 路东涌段26号、26号 之一	企业 经营	49,000.00
上海 科众	上海开创 企业发展	2015.09.01- 2025.08.31	上海市闸北区万荣路 1262、1266、1268 号	云计算中心 建设及办公	21,001.84

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	有限公司		C栋
北京 科众	大族环球 科技股份 有限公司	2015.04.15- 2025.04.14	北京市亦庄经济技术 开发区大族环球生产 基地（大族·企业湾） 8 号楼、12 号楼	云计算中心 及办公	20,541.71
北京 科众	北京金田 恒业置业 有限公司	2014.10.01- 2024.09.30	北京经济技术开发区 经海二路28号1幢五 层	机房	1,300.00
北京 众腾	北京澳源 德江生物 技术有限 公司	2020.11.01- 2041.01.31	北京市经济技术开发 区科创七街19号院1 幢房屋	厂房	15,000.00
科云 辰航	思尼采	2019.07.01- 2029.06.30	广州经济技术开发区 永和区环岭路16号5 栋	企业 经营	5,108.02

根据发行人陈述，前述房屋租赁合同未办理租赁备案的原因主要系出租方配 合办理意愿较低。根据发行人提供的租赁备案证明，截至本补充法律意见书出具 日，北京科众、北京众腾已完成了相关租赁合同的租赁备案手续；上海科众、广 州德昇已提交租赁备案申请；科云辰航正就办理租赁备案事宜与出租方积极准备 租赁备案申请材料，并拟于近期提交申请。

（二）相关房产租赁手续是否合法合规，是否存在被行政处罚的风险，是 否可能构成重大违法违规行为，是否对公司正常生产经营造成重大不利影响

1. 根据发行人提供的产权证等资料并经查验，上述租赁房产均已取得不动 产权证书，不存在权属争议，出租方均为相关租赁房屋的合法权利人，出租方有 权出租该等房屋。

2. 经查询相关法规，国家及前述租赁房屋所在地关于房屋租赁备案的相关

规定如下：

规定如下：
法规名称	相关条文	相应罚则
《中华人民共 和国城市房地 产管理法》	第五十四条 房屋租赁，出租人和承租人 应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、 租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款， 以及双方的其他权利和义务，并向房产管 理部门登记备案。	无
《商品房屋租 赁管理办法》 （2011年2月 1日开始施行）	第十四条第一款 房屋租赁合同订立后 三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房 屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房 地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。	第二十三条 违反本办法第十四条 第一款、第十九条规定的，由直辖 市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门责令限期改正；个人逾期

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		不改正的，处以一千元以下罚款； 单位逾期不改正的，处以一千元以 上一万元以下罚款。
《广州市房屋 租赁管理规 定》（2020年 12月1日开始 施行）	第十三条 房屋租赁当事人应当订立书 面租赁合同，在订立房屋租赁合同之日起 三十日内，通过房屋租赁信息服务平台， 或者到房屋所在地的街道办事处、镇人民 政府，办理房屋租赁登记备案。	无，原规定中的罚则仅针对出租人 1
关于修订《北 京市房屋租赁 合同》系列示 范文本和实行 租赁合同网上 备案的通知 （京建交 [2008]299号）	三、出租房屋用于居住的，应办理房屋出 租登记手续；出租房屋用于非居住的，应 办理非居住房屋租赁合同备案手续。 （一）自行出租住宅或非住宅用于居住 的，出租人应自与承租人订立《房屋租赁 合同》之日起7 日内，到房屋所在地的社 区来京人员和出租房屋服务站（以下简称 服务站）办理房屋出租登记手续；出租房 屋用于非居住的，出租人应自订立《房屋 租赁合同》之日起30 日内，到房屋所在 地的房屋行政管理部门办理非居住房屋 租赁合同备案手续。以上登记和备案工作 承租人应予以配合。	无，但规定备案责任主体为出租人
《中华人民共 和国民法典》	第七百零六条 当事人未依照法律、行政 法规规定办理租赁合同登记备案手续的， 不影响合同的效力。	-

根据前述规定，发行人相关控股子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁 备案，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》 及相关地方法规或规范性文件的规定。根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人 相关控股子公司的房屋租赁未按照规定办理房屋租赁备案手续，存在因未及时办 理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正的风险，若发行人相关控股子公司未 能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的风险。

基于以下原因，本所律师认为，发行人相关控股子公司未及时办理房屋租赁 备案不构成重大违法违规行为：（1）相关规定未认定未及时办理租赁备案属于情 节严重的情形；（2）未及时办理租赁备案可能被主管部门要求限期改正，只有在 不在规定期限内改正的情形下才可能被处以罚款，而相关法规规定的罚款的数额 较小且该等行为未涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等重要领 域；（3）相关地方法规或规范性文件未明确租赁双方自行交易情形下办理房屋租

1 《广州市房屋租赁管理规定（2015 修改）》（2021 年 4 月 25 日被《广州市人民政府关于废止部分市政府 规章的决定》废止）第十二条规定：“房屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁双方当事人应当自签订、变更 合同之日起 3 日内，到房屋所在地的街道、镇出租屋管理服务中心办理房屋租赁登记备案手续……”第三 十条规定：“出租人违反本规定第十二条规定，没有办理房屋租赁合同登记备案的，由房地产行政主管部门 责令其限期补办登记备案手续，自然人逾期不补办登记备案手续的，处以 50 元的罚款；法人或者其他组织 逾期不补办登记备案手续的，处以 5000 元以上 1 万元以下的罚款。”

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赁备案的义务人及未办理租赁备案的罚则；（4）根据发行人确认并经查询相关控 股子公司所在地住建部门网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关控股 子公司未收到相关主管部门责令限期改正的要求，亦不存在因未及时办理租赁备 案被处以行政处罚的情形；（5）截至本补充法律意见书出具日，除上海科众、广 州德昇、科云辰航相关租赁合同外，发行人相关控股子公司已就其余租赁合同完 成房屋租赁备案手续；而上海科众、广州德昇已提交租赁备案申请；科云辰航正 就办理租赁备案事宜与出租方积极准备租赁备案申请材料，并拟于近期提交申请。

1. 经查验，发行人相关控股子公司的租赁合同均未约定以租赁备案为合同 生效要件，同时根据《中华人民共和国民法典》相关规定，备案与否不影响房屋 租赁合同的有效性，对发行人相关控股子公司正常使用上述租赁房产不构成重大 影响。根据发行人陈述，自租赁起始日至今，发行人相关控股子公司在租赁场所 运营的数据中心均处于正常经营状态。

综上所述，本所律师认为，发行人相关控股子公司上述租赁房产的租赁手续 因此前未及时办理租赁备案而存在一定的瑕疵，相关控股子公司存在被行政处罚 的风险，但相关行为不构成重大违法违规行为，不会对公司正常生产经营造成重 大不利影响。

二、《问询函》问题 1 之（ 7 ）

（一）报告期内发生诉讼情况

根据发行人陈述及其提供的相关诉讼文书、付款或收款回单并经本所律师访 谈发行人法务负责人及查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公 告网、福建法院网、广东法院网、北京法院网、上海法院网、河北法院网、甘肃 法院网、天津法院网、巨潮资讯网等网站，报告期内，发行人及/或其控股子公 司发生的重大诉讼案件[2] 及未达到前述标准但与天地祥云股权纠纷、广州德昇相 关的案件情况如下：

2 结合发行人实际情况，本所律师在本补充法律意见书中将发行人重大诉讼的披露标准确定为涉案金额占 发近期经审计净绝值 10%，且绝对金额超过 1,000 万元，准，但能对发行人的财务状、经营成果产生重大 影响的诉讼。

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序 号 3	事 项	案由	立案时间	原告/申 请人	被告/被申 请人	诉讼请求	最终生效裁 判时间	最终生效裁判主要内容	执行情 况
1	天 地 祥 云 收 购 相 关 纠 纷	股权 转让 纠纷	2021.01.12	云聚投 资、达 道投 资、石 军	发行人	1、判令发行人向原告赔偿因发行人因逾期解除股 票锁定给原告造成的损失36,884,375.98元； 2、判令发行人立即解除石军持有的发行人 7,974,235股股票锁定（按照2021年5月21日收 盘价计算，股票价格为125,275,231.85元）； 3、本案的诉讼费由发行人承担。	2022.05.05	1、发行人向石军支付损失赔偿金 2,451,983元； 2、驳回云聚投资、达道投资、石军的其 他诉讼请求。	已执行
2		股权 转让 纠纷	2021.01.19	发行人	石军、田溯 宁、肖贵阳、 云聚投资、 达道投资、 德迅投资	判令被告向发行人支付业绩补偿款、违约金并赔 偿发行人律师费损失。截至2021 年1 月18 日， 上述诉讼请求金额暂合计51,366,384.33元。	2022.05.05	1、被告向发行人支付业绩补偿款合计 43,058,692.17元及违约金（以业绩补偿款 为基数，自2020年5月28日起至实际支 付之日止，按照中国人民银行授权全国银 行间同业拆借中心公布的5 年期以上贷 款市场报价利率的2倍计算）； 2、被告赔偿发行人律师费损失200,000 元； 3、驳回发行人的其他诉讼请求。	已执行
3		股权 转让 纠纷	2022.01.12	发行人	石军、肖贵 阳、云聚投 资、达道投 资	判令被告支付赔偿款，返还部分被告持有的发行 人股票、分红款，以及赔偿发行人维权的公证费 损失、律师费损失、额外支付给石军等人的经济 补偿金损失、财产保全保险费等。截至上诉日， 相关诉讼请求金额暂合计51,417.34 万元。	尚未结案， 一审判决日 期为 2023.04.03	一审判决主要内容为： 1、被告向发行人支付赔偿款1,908,151.22 元、律师费22,213 元、财产保全保险费 1,018元； 2、驳回发行人的其他诉讼请求。	已上诉
4	广 州 德 昇 相 关 纠 纷	不正 当竞 争纠 纷	2021.01.11	广州 德昇	广州嘉信、 肖贵阳、珠 海浩茗	1、判令广州嘉信停止使用案涉相关租赁场地作为 住所地，立即办理住所变更登记； 2、判令广州嘉信赔偿广州德昇经济损失、律师费 合计8,050万元，肖贵阳和珠海浩茗对广州嘉信应 当承担的赔偿金额在其未足额出资范围内承担连 带清偿责任； 3、判令广州嘉信在南方都市报、南方日报登报道 歉；	2022.11.07	驳回广州德昇全部诉讼请求。	已结案， 不涉及 执行

3 “云聚投资”为“北京云聚天下投资中心（有限合伙）”简称，“达道投资”为“北京达道投资中心（有限合伙）”简称，“德迅投资”为“广州德迅投资合伙企业（有限合伙）” 简称，“广州嘉信”为“广州嘉信云计算科技有限公司”简称，“德煌投资”为“广州市德煌投资有限公司”简称，“珠海浩茗”为“珠海浩茗创业投资合伙企业（有限合伙）”简称， “德永投资”为“广州市德永科技投资有限公司”简称。

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						4、判令被告承担诉讼费、保全费、保全保险费、 公证费、公告费等费用。
5		不正 当竞 争纠 纷	2021.02.04	广州 嘉信	广州德昇、 发行人	1、判令被告停止不正当竞争行为； 2、判令被告发表澄清声明、赔礼道歉、消除影响； 3、判令被告赔偿损失8,000 万元，承担原告为维 权所支付的合理开支（律师费66万元、保全担保 费28 万元等）；4、判令被告承担诉讼费、保全费。	2022.11.07	驳回广州嘉信全部诉讼请求。	已结案， 不涉及 执行
6		股权 转让 纠纷	2021.01.15	发行 人、广 州德昇	温洪标、林 栋、肖贵阳、 林卫辉、德 永投资、德 煌投资	1、温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉向发行人补足 其所受让的广州德昇55%股权对应的过渡期间净 资产损失1,166,827.56元； 2、确认温洪标、德永投资、德煌投资有义务为案 涉项目办理固定资产投资项目相关手续，有义务 安排广州德昇与广州供电局签订供电协议； 3、被告赔偿原告为本案支出的律师费30 万元。	2021.12.06	1、被告温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉 向发行人支付1,166,827.56元； 2、驳回原告其余诉讼请求。	已执行
7		租赁 合同 纠纷 （仲 裁案）	2021.03.18	德煌 投资	广州德昇	1、裁决解除租赁合同，返还案涉厂房及附属设施； 2、裁决广州德昇支付违约金、场地占用费和管理 费合计3,241.35万元； 3、裁决广州德昇承担仲裁费及相关律师费。	2022.05.12	1、案涉租赁合同于2021年3月11日解 除，广州德昇将案涉厂房及附属设施返还 德煌投资； 2、广州德昇向德煌投资支付违约金、场 地占用费、管理费，并补偿德煌投资律师 费合计18,657,500元； 3、对德煌投资的其他仲裁请求不予支持， 对广州德昇的反请求不予支持； 4、仲裁费776,731 元，德煌投资承担 95,894元，广州德昇承担680,837元；反 请求仲裁费80,040 元，由广州德昇承担。	已结案， 双方达 成和解， 并签署 和解协 议及新 租赁合 同，已履 行金钱 给付义 务
8		撤销 仲裁 裁决	2022.10.08	广州 德昇	德煌投资	申请撤销广州仲裁委员会作出的（2021）穗仲案 字第3604号仲裁裁决，即本表第7项仲裁之裁决。	2022.11.24	裁定驳回广州德昇的申请。	已结案， 不涉及 执行

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（二）诉讼事项是否会对发行人生产经营、募投项目产生重大不利影响

根据发行人陈述并经查验：

1. 天地祥云股权转让相关纠纷中，序号 1 和序号 2 所列案件相关判决均已 生效，且发行人已根据序号 1 所列案件之判决向石军支付损失赔偿金 245.20 万 元，石军等人已根据序号 2 所列案件之判决向发行人支付业绩补偿款、违约金等 相关款项合计 6,027.35 万元，发行人亦已将前述款项计入当期损益；序号 3 所列 案件虽然尚未完结，但由于发行人系该案原告，且一审判决已经支持了发行人的 部分诉讼请求，发行人系基于维护自身合法权益而提起上诉，即便二审败诉，发 行人作为上诉人不会因案件裁判结果面临新增大额债务的风险。

2. 广州德昇相关纠纷中，序号 4 和序号 5 所列案件均涉及不正当竞争纠纷， 发行人及/或其控股子公司广州德昇在该等案件中分别作为原告和被告，相关判 决均已生效，且均为驳回原告诉讼请求，发行人未因该两起案件而新增大额负债； 序号 6 所列案件中，发行人为原告，且相关判决已生效，被告已根据判决向发行 人支付了 116.68 万元，发行人亦已将该款项计入当期损益。

3. 序号 7 和序号 8 所列案件均与广州德昇租赁合同纠纷有关，虽然仲裁裁 决案涉租赁合同解除，广州德昇向德煌投资支付违约金等相关款项 1,865.75 万 元，且法院驳回了广州德昇关于撤销仲裁裁决的申请，但广州德昇已与德煌投资 达成和解，并重新签订租赁合同及支付了相关场地占用费和管理费合计 6,866.86 万；发行人亦已在 2022 年度计提固定资产减值准备 11,842.49 万元，并计提违约 金、赔偿金等共计 4,601.38 万元。

4. 序号 1-8 所列案件均不涉及发行人的核心专利、商标、主要技术、主要产 品，该等诉讼持续期间，发行人及其相关控股子公司天地祥云、广州德昇均正常 运营。

5. 本次发行可转债拟募集资金总额不超过 149,206.80 万元，扣除发行费用

后的募集资金净额将用于以下项目，序号 1-8 所列案件均不涉及本次发行的募集 资金投资项目：

资金投资项目：	资金投资项目：	资金投资项目：	资金投资项目：
单位：万元
序号	项目名称	计划投资总额	拟使用募集资金金额
1	智能制造基地建设项目（一期）	81,582.30	74,774.67

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2	科华研发中心建设项目	26,350.93	14,627.43
3	科华数字化企业建设项目	16,123.50	15,104.70
4	补充流动资金及偿还借款	44,700.00	44,700.00
合计		168,756.73	149,206.80

综上所述，本所律师认为，上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目 产生重大不利影响。

第二部分 新期间的补充信息披露

一、本次发行的主体资格

根据发行人陈述以及相关政府主管部门出具的证明或信用报告并经本所律 师查询公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中 国检察网、中国市场监管行政处罚文书网及相关政府部门网站有关公示信息（查 询日期：2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 7 日），报告期内，发行人及其控股子 公司在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规或《公司 章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，发行人为合法有效存续的股 份有限公司。

本所律师认为，发行人合法存续，仍具备有关法律、法规、规章及规范性文 件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。

二、本次发行的实质条件

经逐条对照《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，并经查验发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、2023 年第一次 临时股东大会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人仍具备申请本 次发行所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

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1．根据发行人与广发证券签署的保荐协议，发行人已聘请广发证券为本次 发行的保荐人，符合《证券法》第十条之规定。

2．经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司 债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，发行人股东大会授权董 事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。根据《审计报告》及发行人有关定期报告并经计算，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 38,188.87 万元、 43,869.19 万元、24,836.40 万元，最近三年平均可分配利润为 35,631.49 万元。发 行人本次发行募集资金总额不超过 149,206.80 万元，参考近期可转换公司债券市 场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转 换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行之募集资金拟投资于 智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设 项目和补充流动资金及偿还借款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证 券法》第十五条第二款之规定。

5．根据发行人发布于信息披露网站之公开信息及发行人陈述，发行人不存 在《证券法》第十七条规定的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件

1．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无犯 罪记录证明、中国证监会厦门监管局出具的《人员诚信信息报告》、《关于最近五 年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》、现任董事、 监事、高级管理人员签署的《关联方核查表》并经本所律师访谈发行人现任董事、

4-1-12

监事、高级管理人员及查询中国证监会、深交所、上交所、北京证券交易所网站 有关公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定 的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。

2．根据发行人陈述并经查验发行人所签署的与其主营业务相关的重大合同、 发行人提供的与其经营相关的资质证书、《审计报告》《发行预案》《募集说明书》 等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对 持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。

3．根据《审计报告》、容诚会计师出具的“容诚专字[2020]361Z0004 号” “ 容诚专字[2022]361Z0273 号”《内部控制鉴证报告》和“ 容诚审字 [2023]361Z0365 号”《内部控制审计报告》、发行人有关内部控制自我评价报告 以及本所律师对发行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的 理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报 表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面 公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。

4．根据发行人发布于信息披露网站之公开信息、委托理财明细并经访谈发 行人财务总监，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资， 符合《注册管理办法》第九条第（五）项的相关要求。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件

根据发行人陈述、发行人董事、监事和高级管理人员所在地公安机关出具的 无犯罪记录证明、中国证监会厦门监管局出具的《机构诚信信息报告》《人员诚 信信息报告》、发行人发布于信息披露网站之公开信息并经本所律师访谈发行人 董事、监事、高级管理人员及根据律师工作报告“二、（五）”所述之有关政府部 门出具的书面证明并经本所律师查询相关政府部门网站有关公开信息，发行人不 存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级 管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开 谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

4-1-13

监会立案调查；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行 向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最 近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的 重大违法行为。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件

1．根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目均已获得 了发改主管部门的备案及环境保护主管部门的环评批复（对按规定应纳入环境影 响评价管理的项目而言）[详见律师工作报告“十六、（一）”]，本次发行募集资 金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定， 符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定。

2．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金使用项目不 包括持有财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定。

3．根据发行人陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺，发行 人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件

• 1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》

• 第十三条第（一）项规定。

2．如本补充法律意见书“第二部分、二、（一）、3”所述，发行人最近三年 平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第 十三条第（二）项规定。

3．根据《发行预案》《募集说明书》并经访谈发行人财务总监，本次发行完 成后，发行人的累计债券余额不超过 149,206.80 万元，本次发行后累计公司债券

4-1-14

余额占发行人最近一期末净资产额 391,546.62 万元的比例为 38.11%，未超过 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》 第十三条第（三）项规定。

4．根据《募集说明书》《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度连续盈利，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润较低者 作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 10.58%、9.37%、6.85%，发行 人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为 8.93%，不低于 6%，符合 《注册管理办法》第十三条第（四）项规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第十四条和第十五条规定的相关条件

• 1．根据发行人发布于信息披露网站之公开信息及发行人陈述，发行人不存

• 在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

• （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

• 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

2．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行之募集资金拟投资于 智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设 项目和补充流动资金及偿还借款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注 册管理办法》第十五条规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第十六条至第二十条规定

1．根据发行人第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议的议案、 决议、表决票等会议文件并经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本 次发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确 决议并提请股东大会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。

2．根据发行人第九届董事会第二次会议的议案、决议、表决票等会议文件 并经查验，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人所处行业 和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，独立董事

4-1-15

对上述事项发表了专项意见。论证分析报告的内容包括本次发行证券及其品种选 择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的 原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公 平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施，符合《注册管理办法》第十七条规定。

3．根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的议案、决议、表决票等会议文 件并经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、 发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有 效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、 回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了 决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《注 册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行之募集资金拟用于补充流 动资金和偿还债务的金额为 44,700 万元，占募集资金总额的比例为 29.96%，不 超过 30%，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业” 的相关要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》 等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人仍具备法律法规规定的上市公 司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

三、发行人的股本及演变

根据发行人 2022 年年度报告、结算公司出具的《合并普通账户和融资融券 信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日），截至报告期 期末，发行人前十名股东持股情况为：

序号 股东名称 / 姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ）

4-1-16

1	科华伟业	91,055,442	19.73
2	陈成辉	78,723,124	17.06
3	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	13,509,553	2.93
4	中国工商银行股份有限公司－汇添富盈鑫 灵活配置混合型证券投资基金	8,898,400	1.93
5	石军	7,974,235	1.73
6	黄婉玲	7,438,300	1.61
7	香港中央结算有限公司	7,265,260	1.57
8	中国银行股份有限公司－泰达宏利转型机 遇股票型证券投资基金	5,484,170	1.19
9	中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深港 新兴成长灵活配置混合型证券投资基金	5,191,304	1.12
10	招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势 产业混合型发起式证券投资基金	4,351,579	0.94

根据发行人提供的结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）、《证券质押及司法冻结明细 表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）并经本所律师查询发行人公开披露信息， 截至报告期期末，发行人持股 5%以上股东不存在股份质押的情况。

四、发行人的业务

（一）发行人拥有的与经营活动相关的资质、许可和认证

根据发行人陈述并经查验发行人及其控股子公司现持有的许可和认证证书， 查询国家市场监督管理总局全国认证认可信息公共服务平台（查询日期：2023 年 5 月 7 日），新期间内，发行人及其控股子公司新增强制性产品认证证书 1 项， 具体情况如下：

序 号	持证人	证书编号	产品名称	有效期至
1	发行人	2023081815000389	KS-D-90KVA,KS-D-75KVA型应急照 明集中电源	2028.03.14

此外，截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告“六、（一）、2、（6）” 第 8 项强制性认证证书已过期失效；第 9-15、21-24 项强制性认证证书状态为“暂 停”。

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（二）发行人报告期内的主营业务变更情况

根据《审计报告》、发行人有关定期报告，发行人提供的相关业务合同并经 查验，新期间内，发行人的主营业务未发生过重大变更。

（三）发行人的主营业务

根据《审计报告》、发行人有关定期报告，报告期内，发行人（合并财务报 表）的主营业务收入情况如下表所示：

期间	营业收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务收入占比（%）
2022年度	564,849.79	558,286.81	98.84
2021年度	486,570.63	479,799.26	98.61
2020年度	416,758.76	411,430.04	98.72

据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

五、关联交易及同业竞争

根据发行人陈述、《审计报告》、发行人有关定期报告等公告文件、发行人提 供的重大关联交易合同并经查验，发行人及其控股子公司与关联方于 2022 年度 （包含新期间内有关数据）发生的关联交易（合并范围的除外）如下：

1．关联采购

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	采购内容	2022 年度
思尼采	接受服务	502.80
深圳科华	购买商品	221.08
厦门智电	购买商品	7.65
佛山科恒	购买商品	7.32

2．关联销售

单位：万元

关联方名称 销售内容 2022 年度

4-1-18

深圳科华	销售商品	639.73
深圳科华	提供劳务	415.72
厦门拓如电力有限公司	销售商品	257.69
法国科华	销售商品	235.16
佛山科恒	提供劳务	152.41
厦门智电	提供劳务	104.07
佛山科恒	销售商品	21.03
厦门拓如电力有限公司	提供劳务	11.90

3．关联租赁

单位：万元

		单位：万元
出租方	承租方	2022 年度
广东科华	佛山科恒	72.50
思尼采	科云辰航	1,115.38

4．关联方往来余额

（1）应收项目

单位：万元

（1）应收项目		单位：万元
项目名称	关联方	2022.12.31
应收账款	漳州城盛	4.97
应收账款	佛山科恒	100.06
应收账款	深圳科华	885.18
应收账款	厦门智电	49.16
应收账款	厦门拓如电力有限公司	290.56
其他应收款	思尼采	202.82

（2）应付项目

单位：万元

（2）应付项目		单位：万元
项目名称	关联方	2022.12.31
应付账款	佛山科恒	14.65
应付账款	深圳科华	217.57
应付账款	厦门智电	28.24
应付账款	思尼采	62.59
合同负债	法国科华	144.05
租赁负债	思尼采	2,692.01

4-1-19

其他应付款

康必达投资

1,779.73

根据发行人陈述并经查验相关“三会”会议文件及发行人公开披露信息，本 所律师认为，发行人新期间内发生的应履行审议程序的关联交易已经发行人相关 董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，独立董事 亦已发表相关事前认可意见及同意意见；上述关联交易根据市场交易规则履行， 交易条件不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立 性的情形或损害发行人非关联股东利益的情形。发行人新期间内发生的关联交易 事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行 了必要的内部决策程序，合法、有效。

六、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．不动产

根据发行人陈述、发行人控股子公司科华数能持有的不动产权证书以及厦门 市自然资源和不动产权属档案中心出具的《厦门市不动产登记信息查询结果》（查 询日期：2023 年 4 月 17 日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股

子公司新增 1 处新增不动产，具体情况如下：

证书编号	所有权人	坐落地址	宗地面积 （m2）	土地使用 期限至	权利 性质	用 途	他项 权利
闽（2023）厦门 市不动产权第 0014605号	科华数能	厦门市翔安区张厝 路与内田溪路交叉 口东南侧 2022XG05-G地块	102,104.63	2072.12.18	出让	工 业	无

此外，根据发行人陈述、发行人控股子公司广东科华智能科技有限公司持有 的不动产权证书以及佛山市自然资源局出具的《佛山市（禅城区）不动产登记信 息查询结果》（查询日期：2023 年 4 月 14 日），截至本补充法律意见书出具日， 律师工作报告“附件二”第 45-54 项不动产的权利人由广东科华变更为广东科华 智能科技有限公司。

2．注册商标

4-1-20

根据发行人陈述及其持有的商标注册证等相关文件、国家知识产权局于 2023 年 1 月 6 日和 2023 年 3 月 7 日出具的《商标档案》并经查询国家知识产权 局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），新期间内，发行人及其境

内控股子公司新增境内注册商标 6 项，具体情况如下：

序 号	商标	权利人	国际分 类号	注册号	有效期限	取得 方式	他项 权利
1		发行人	9	60664684	2022.12.21-2032.12.20	原始 取得	无
2		发行人	9	55556862	2022.11.07-2032.11.06	原始 取得	无
3		科华技术	4	63939151	2022.10.07-2032.10.06	原始 取得	无
4		科华技术	9	63959302	2022.10.07-2032.10.06	原始 取得	无
5		科华技术	11	63942649	2022.10.07-2032.10.06	原始 取得	无
6		科华技术	42	63951958	2022.10.07-2032.10.06	原始 取得	无

3．专利权

（1）境内专利权

根据发行人陈述及其持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站 （http://cpquery.cnipa.gov.cn），新期间内，发行人及其控股子公司新增境内专利

权 50 项，具体情况如下：

序 号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日期	取得 方式	他项 权利
1	发行人	母线插接箱	外观 设计	ZL202230474133.8	2022.07.25	原始 取得	无
2	发行人、科 华电气	电源控制方法及电源系 统	发明 专利	ZL202110744172.X	2021.06.30	原始 取得	无
3	发行人、科 华技术	一种功率模块的过载控 制装置	发明 专利	ZL201910294629.4	2019.04.12	原始 取得	无
4	发行人、科 华技术	数据存储的方法及终端 设备	发明 专利	ZL201910721091.0	2019.08.06	原始 取得	无
5	发行人、科 华技术	电容寿命在线监测方 法、装置及终端设备	发明 专利	ZL202010580893.7	2020.06.23	原始 取得	无
6	发行人、科 华技术	一种UPS旁路驱动单元 和UPS 旁路驱动系统	发明 专利	ZL202010758199.X	2020.07.31	原始 取得	无
7	发行人、科 华技术	一种电动插拔组件	发明 专利	ZL202011001693.8	2020.09.22	原始 取得	无
8	发行人、科 华技术	告警风暴的处理方法、 装置及终端设备	发明 专利	ZL202011554215.X	2020.12.24	原始 取得	无
9	发行人、科 华技术	一种储能系统启动方 法、装置、设备和系统	发明 专利	ZL202011625564.6	2020.12.30	原始 取得	无
10	发行人、科 华技术	一种交流稳压器的开关 装置	发明 专利	ZL202110205593.5	2021.02.24	原始 取得	无
11	发行人、科 华技术	电源效率调节方法、终 端及计算机可读存储介	发明 专利	ZL202110341730.8	2021.03.30	原始 取得	无

4-1-21

		质
12	发行人、科 华技术	电源反峰处理方法、装 置及终端	发明 专利	ZL202110352399.X	2021.03.31	原始 取得	无
13	发行人、科 华技术	告警处理方法及装置	发明 专利	ZL202110437427.8	2021.04.22	原始 取得	无
14	发行人、科 华技术	数据中心空调的控制方 法、装置及数据中心	发明 专利	ZL202110466550.2	2021.04.28	原始 取得	无
15	发行人、科 华技术	并机UPS通信异常检测 方法、装置及并机UPS 系统	发明 专利	ZL202110482523.4	2021.04.30	原始 取得	无
16	发行人、科 华技术、科 华乾昇	一种数据中心行级空调 功率调整方法、装置及 数据中心	发明 专利	ZL202010334138.0	2020.04.24	继受 取得	无
17	发行人、科 华技术、科 华乾昇	冷通道密闭管理方法、 装置及终端设备	发明 专利	ZL202011001861.3	2020.09.22	继受 取得	无
18	康必达控制	变压器智能状态监控电 路、装置、设备及监控 系统	实用 新型	ZL202221778742.3	2022.07.11	原始 取得	无
19	科华电气	一种铜排防护结构及电 器柜	实用 新型	ZL202220996165.9	2022.04.26	原始 取得	无
20	科华电气	通信隔离电路及通信系 统	实用 新型	ZL202221014071.3	2022.04.28	原始 取得	无
21	科华电气	一种封装结构	实用 新型	ZL202221017151.4	2022.04.28	原始 取得	无
22	科华电气	母线绝缘故障检测电路	实用 新型	ZL202221418849.7	2022.06.07	原始 取得	无
23	科华电气	一种标签插置结构	实用 新型	ZL202221410654.8	2022.06.08	原始 取得	无
24	科华乾昇	数据处理的方法及终端 设备	发明 专利	ZL201910338717.X	2019.04.25	继受 取得	无
25	科华乾昇	数据中心机柜用模块化 密封布线结构及数据中 心机柜	实用 新型	ZL202221056380.7	2022.04.29	原始 取得	无
26	科华乾昇	机房多功能模块化机柜 用接线座	实用 新型	ZL202221054476.X	2022.04.29	原始 取得	无
27	科华乾昇	带天窗的散热机柜总成	实用 新型	ZL202221054300.4	2022.04.29	原始 取得	无
28	科华乾昇	数据中心供电系统及机 柜	实用 新型	ZL202221087048.7	2022.05.07	原始 取得	无
29	科华乾昇	带有活动式挡风结构的 机柜门总成及散热机柜	实用 新型	ZL202221112991.9	2022.05.09	原始 取得	无
30	科华乾昇	空气循环对流散热机柜 及数据中心	实用 新型	ZL202221129093.4	2022.05.10	原始 取得	无
31	科华乾昇	一种带快接装置的模块 化机柜	实用 新型	ZL202221124787.9	2022.05.10	原始 取得	无
32	科华乾昇	具有可移动冷通道结构 的数据中心组合机柜	实用 新型	ZL202221124498.9	2022.05.10	原始 取得	无
33	科华乾昇	可调节深度的UPS机柜	实用 新型	ZL202221138175.5	2022.05.11	原始 取得	无
34	科华乾昇	分区防护式接线柜	实用 新型	ZL202221357131.1	2022.05.30	原始 取得	无
35	科华数能	寄生电容检测电路及检 测方法	发明 专利	ZL202010365337.8	2020.04.30	继受 取得	无
36	科华数能	双电表冗余的并离网控 制电路及微电网系统	发明 专利	ZL202110297931.2	2021.03.19	继受 取得	无
37	科华数能	一种功率变换电路	发明	ZL202110466539.6	2021.04.28	继受	无

4-1-22

			专利			取得
38	科华数能	一种散热结构和电气设 备	实用 新型	ZL202220769595.7	2022.04.02	原始 取得	无
39	科华数能	一种用于放置电池的箱 体结构和储能设备	实用 新型	ZL202221016964.1	2022.04.28	原始 取得	无
40	科华数能	一种冷却模块、冷却柜 及散热系统	实用 新型	ZL202221017197.6	2022.04.28	原始 取得	无
41	科华数能	门锁机构及机柜	实用 新型	ZL202221039294.5	2022.04.29	原始 取得	无
42	科华数能	壁挂装置	实用 新型	ZL202221044595.7	2022.04.29	原始 取得	无
43	科华数能	一种集装箱底部支撑结 构及集装箱	实用 新型	ZL202221607140.1	2022.06.23	原始 取得	无
44	科华新能源	一种控制器的调试设备	实用 新型	ZL202220589126.7	2022.03.17	原始 取得	无
45	厦门科灿、 发行人	一种告警信息处理方 法、装置及终端设备	发明 专利	ZL202010613959.8	2020.06.30	原始 取得	无
46	厦门科灿、 发行人	电池健康度预测方法及 终端设备	发明 专利	ZL202010885308.4	2020.08.28	原始 取得	无
47	厦门科灿、 发行人	电力监控系统配置方 法、装置及终端	发明 专利	ZL202110217806.6	2021.02.26	原始 取得	无
48	厦门科灿、 发行人	控制告警短信发送的方 法、装置及终端	发明 专利	ZL202110292620.7	2021.03.18	原始 取得	无
49	厦门科灿、 发行人	空调的节能控制方法、 节能控制装置及空调控 制终端	发明 专利	ZL202110602255.5	2021.05.31	原始 取得	无
50	天地祥云	一种可调节和移动的计 算机柜体	实用 新型	ZL202222037432.2	2022.08.03	原始 取得	无

注：上述第 16-17、24、35-37 项专利权/专利申请权均受让自发行人及/或其控股子公司（科华数能、 科华技术、厦门科灿、科华乾昇等）。

此外，截至本补充法律意见书出具日，第 200、201、335、336、992 项专利 保护期限届满终止；第 775、930、1029-1031 项专利之专利权质押登记已于 2023 年 4 月 6 日注销。

（2）境外专利权

根据发行人陈述及其持有的境外专利证书并经本所律师查询美国专利和商 标局网站（https://www.epo.org）、欧洲专利局网站（https://www.epo.org），新期 间内，发行人及其控股子公司新增境外专利权 2 项，具体情况如下：

序 号	权利人	专利名称	专利 类型	专利号	申请日	取得 方式	申请国 家/地 区
1	发行人	接地故障检测装置及相 关方法	发明	US11469708B2	2019.08.30	原始 取得	美国
2	发行人、科 华技术	多模式不间断电源控制 方法、控制装置及控制 终端	发明	EP3800763B1	2020.03.05	原始 取得	欧洲

4．计算机软件著作权

4-1-23

根据发行人陈述及其持有的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护 中心于 2023 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 28 日出具的《计算 机软件登记概况查询结果》并经查询中国版权保护中心网站（查询网址： https://www.ccopyright.com.cn），新期间内，发行人及其控股子公司新增已登记的 计算机软件著作权 41 项，具体情况如下：

序号	软件名称	版本号	著作权人	登记号	取得方式	权利 范围	首次发布日期/ 开发完成日期
1	数据中心智慧运营管理平 台能效管理系统	V1.0	发行人	2022SR1216307	原始取得	全部 权利	2022.08.22
2	数据中心智慧运营管理平 台流程管理系统	V1.0	发行人	2022SR1216301	原始取得	全部 权利	2022.08.22
3	科华精密空调智能群控管 理软件	V1.0	发行人	2022SR0666556	原始取得	全部 权利	2022.05.30
4	科华精密空调控制系统主 控软件	V1.0	发行人	2022SR0666645	原始取得	全部 权利	2022.05.30
5	户用组串式光伏逆变器整 机控制软件	V1.0	科华电气	2022SR0585180	原始取得	全部 权利	2022.05.16
6	模块化双向储能变流器整 机控制软件	V1.0	科华电气	2022SR0585148	原始取得	全部 权利	2022.05.16
7	模块化双向储能变流器显 示软件	V1.0	科华电气	2022SR0585149	原始取得	全部 权利	2022.05.16
8	科华智能小母线Wise-Line 监控系统软件	V1.0	发行人	2022SR0585179	原始取得	全部 权利	2022.05.16
9	不间断电源（YTG）显示控 制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039763	原始取得	全部 权利	2021.12.10
10	不间断电源（KR1-3K）综 合控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039796	原始取得	全部 权利	2021.12.10
11	不间断电源（KR6-10K）综 合控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039795	原始取得	全部 权利	2021.12.10
12	不间断电源（YTG）整流控 制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039783	原始取得	全部 权利	2021.12.10
13	不间断电源（YTG）逆变控 制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039782	原始取得	全部 权利	2021.12.10
14	不间断电源（KR10-20K-J） 显示控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039762	原始取得	全部 权利	2021.12.10
15	不间断电源（YTR30-40K） 显示控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039761	原始取得	全部 权利	2021.12.10
16	不间断电源（YTR30-40K） 逆变控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039722	原始取得	全部 权利	2021.12.10
17	不间断电源（YTR30-40K） 整流控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039721	原始取得	全部 权利	2021.12.10
18	不间断电源（KR10-20K-J） 逆变控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039720	原始取得	全部 权利	2021.12.10
19	不间断电源（KR10-20K-J） 整流控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039719	原始取得	全部 权利	2021.12.10
20	KC762L锂电池模组级智能 监控系统软件	V1.0	科华电气	2021SR1579894	原始取得	全部 权利	2021.10.28
21	锂电池智能监控系统调试 软件	V1.0	科华电气	2021SR1579895	原始取得	全部 权利	2021.10.28
22	野战供电能量路由器显示	V1.0	科华技术	2021SR2039794	原始取得	全部	2021.12.10

4-1-24

序号	软件名称	版本号	著作权人	登记号	取得方式	权利 范围	首次发布日期/ 开发完成日期
	软件					权利
23	野战供电能量路由器变流 控制软件	V1.0	科华技术	2021SR2039787	原始取得	全部 权利	2021.12.10
24	野战供电能量路由器逻辑 控制软件	V1.0	科华技术	2021SR2039786	原始取得	全部 权利	2021.12.10
25	AI+能源管理系统软件	V1.0	发行人	2021SR1170369	原始取得	全部 权利	2021.08.09
26	科华技术基于部队微网储 能的智慧电能管理系统软 件	V1.0	科华技术	2021SR1265148	原始取得	全部 权利	2021.08.25
27	科华技术新型军事能量管 理系统软件	V1.0	科华技术	2021SR1253696	原始取得	全部 权利	2021.08.24
28	能量管理系统综合监控软 件	V1.0	科华技术	2021SR0838031	原始取得	全部 权利	2021.06.04
29	数据中心智慧运营管理平 台能效管理系统	V1.0	发行人	2022SR1216307	原始取得	全部 权利	2022.08.22
30	数据中心智慧运营管理平 台流程管理系统	V1.0	发行人	2022SR1216301	原始取得	全部 权利	2022.08.22
31	科华精密空调智能群控管 理软件	V1.0	发行人	2022SR0666556	原始取得	全部 权利	2022.05.30
32	科华精密空调控制系统主 控软件	V1.0	发行人	2022SR0666645	原始取得	全部 权利	2022.05.30
33	户用组串式光伏逆变器整 机控制软件	V1.0	科华电气	2022SR0585180	原始取得	全部 权利	2022.05.16
34	模块化双向储能变流器整 机控制软件	V1.0	科华电气	2022SR0585148	原始取得	全部 权利	2022.05.16
35	模块化双向储能变流器显 示软件	V1.0	科华电气	2022SR0585149	原始取得	全部 权利	2022.05.16
36	科华智能小母线Wise-Line 监控系统软件	V1.0	发行人	2022SR0585179	原始取得	全部 权利	2022.05.16
37	不间断电源（YTG）显示控 制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039763	原始取得	全部 权利	2021.12.10
38	不间断电源（KR1-3K）综 合控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039796	原始取得	全部 权利	2021.12.10
39	不间断电源（KR6-10K）综 合控制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039795	原始取得	全部 权利	2021.12.10
40	不间断电源（YTG）整流控 制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039783	原始取得	全部 权利	2021.12.10
41	不间断电源（YTG）逆变控 制软件	V1.0	科华电气	2021SR2039782	原始取得	全部 权利	2021.12.10

5．主要生产经营设备

根据发行人陈述及《审计报告》《募集说明书》，并经查验相关生产经营设备 清单，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 329,233.57 万元、净值为 229,911.06 万元的数据中心机房设备；原值为 43,015.53 万元、净值为 32,284.83 万元的光伏发电设备；原值为 9,839.77 万元、净值为 6,395.42 万元的机器设备；

4-1-25

原值为 13,209.58 万元、净值为 3,002.29 万元的电子设备；原值为 10,236.97 万元、 净值为 2,227.88 万元的办公及其他设备；原值为 2,588.33 万元、净值为 644.19 万元的运输设备。

6．在建工程

根据发行人陈述及《审计报告》《募集说明书》，截至 2022 年 12 月 31 日， 发行人在建工程账面余额为 39,723.49 万元，主要包括北京众腾数据中心、腾讯 怀来数据中心、北京云著数据中心等。

根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件、相关部门出具的权属 证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有新期间内取得的上述主要财产 权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在 产权纠纷或潜在纠纷；新期间内发行人及其控股子公司上述新增的主要财产不存 在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

（二）发行人租赁的财产

根据发行人陈述及其提供的租赁合同、产权证明、租赁备案证明等资料并经 查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及/或其控股子公司存在以下租赁面积 1,000 平方米以上的租赁房屋/土地：

序 号	承租 方	出租方	租赁期限	坐落	用途	租赁面积 （m2）
1	广州 德昇	广州市德煌投 资有限公司	2023.01.01- 2030.12.31	广州市南沙区市南公路 东涌段26号、26号之 一	企业 经营	49,000.00
2	科云 辰航	思尼采	2015.09.01- 2025.08.31	广州经济技术开发区永 和区环岭路16号1栋、 2 栋、6 栋	企业 经营	35,852.06
3	科云 辰航	思尼采	2019.07.01- 2029.06.30	广州经济技术开发区永 和区环岭路16 号5 栋	企业 经营	5,108.02
4	广东 乾昇	广州名美科技 有限公司	2017.02.10- 2029.02.09	广州市高新技术产业开 发区科学城南云三路39 号自编七栋全座厂房	数据中 心、办公 等	33,000.37
5	上海 科众	上海开创企业 发展有限公司	2015.09.01- 2025.08.31	上海市闸北区万荣路 1262、1266、1268号C 栋	云计算中 心建设及 办公	21,001.84

4-1-26

6	北京 科众	大族环球科技 股份有限公司	2015.04.15- 2025.04.14	北京市亦庄经济技术开 发区大族环球生产基地 （大族·企业湾）8号 楼、12 号楼	云计算中 心及办公	20,541.71
7	北京 科众	北京金田恒业 置业有限公司	2014.10.01- 2024.09.30	北京经济技术开发区经 海二路28 号1 幢五层	机房	1,300.00
8	北京 众腾	北京澳源德江 生物技术有限 公司	2020.11.01- 2041.01.31	北京市经济技术开发区 科创七街19号院1幢房 屋	厂房	15,000.00
9	临朐 优盛	临朐县辛寨镇 人民政府	2018.04.17- 2038.04.16	潍坊市临朐县辛寨镇郭 家沟村、双前村、夏家 山村	光伏电站	477.24亩
10	临朐 优盛	临朐县辛寨镇 人民政府	2016.11.30- 2036.11.29	潍坊市临朐县辛寨镇汪 家沟村	光伏电站	122.89亩
11	临朐 优盛	临朐县辛寨镇 郭家沟村村民 委员会	2015.07.01- 2035.06.30	潍坊市临朐县辛寨镇郭 家沟村	光伏电站	11.24亩
12	济宁 耀盛	济宁（金乡）农 业高新技术产 业区管委会	2015.09.01- 2041.08.31	济宁市金乡县化雨镇周 花楼村、袁集村	农业大 棚、光伏 电站	600.00亩

经查验，截至本补充法律意见书出具日，除上表第 1 项、第 3 项和第 5 项租 赁合同外，发行人及/或其控股子公司其他租赁面积 1,000 平方米以上的租赁房屋 已完成房屋租赁备案手续并取得备案证明。根据《中华人民共和国民法典》第七 百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续 的，不影响合同的效力。”此外经查验，该等租赁合同均未约定以办理备案登记 为合同生效条件。因此，发行人该等租赁合同未办理备案不影响双方签署的房屋 租赁协议的有效性。

本所律师认为，发行人及/或其控股子公司与相关主体签署的租赁合同符合 有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。发行人控股子 公司上述部分租赁合同未办理租赁备案之情形不会对发行人持续经营及本次发 行构成实质性障碍。

七、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

4-1-27

根据发行人陈述及其提供的合同、履行凭证等资料并经查验，发行人及其控 股子公司新期间内新增的正在履行的重大合同如下：

1．采购合同

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及/或其控股子公司新增的正在履行的金额

5,000 万元以上的采购合同如下：

序 号	买方	卖方	合同名称	合同金额 （万元）	签署日期
1	贵州科华 数能科技 有限公司	宁德时代新能源科 技股份有限公司	采购合同	18,454.22	2022.12.17

此外，截至 2022 年 12 月 31 日，律师工作报告“九、（一）、1”披露的第

5、6 项采购合同已履行完毕。

2．销售合同

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及/或其控股子公司新增的正在履行的金额

5,000 万元以上的销售合同如下：

序 号	卖方	买方	合同名称	合同金额（万元）	签署日期
1	广州德昇	中国电信股份有 限公司广东分公 司	2022-2023年广州 东涌（德昇）数据 中心集成服务协议	预估结算上限为 22,000万元，在该金 额内按业务实收结算	2022.12.28
2	发行人	常州天合智慧能 源工程有限公司	采购合同	11,720.00	2022.11.08

此外，截至 2022 年 12 月 31 日，律师工作报告“九、（一）、2”披露的第

5、10、11 项销售合同已履行完毕。

3．银行合同

（1）借款合同

截至 2022 年 12 月 31 日，律师工作报告“九、（一）、3、（2）”披露的 第 1 项借款合同已履行完毕；第 2 项借款合同的贷款余额由 13,000 万元变为 9,000 万元；第 4 项借款合同的贷款余额由 18,540 万元变为 18,080 万元；第 5 项借款 合同的贷款余额由 10,500 万元变为 10,000 万元。

（2）担保合同

4-1-28

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及/或其控股子公司新增的正在履行的担保

主债权金额 1 亿元以上的担保合同如下：

序号	担保人	被担保人	债权人	担保主债权金额 （万元）	担保主债权 期限	抵/质押物
1	发行人	科华数能	建设银行厦门湖 滨支行	20,000	2022.11.29- 2023.07.01	-

截至 2022 年 12 月 31 日，律师工作报告“九、（一）、3、（3）”披露的

第 3 项担保合同已履行完毕。

本所律师认为，上述重大合同合法、有效；如缔约各方均依约履行，不存在 重大风险。

（二）侵权之债

根据发行人陈述及其提供的诉讼文书，并经查询中国执行信息公开网、中国 裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、“百度”搜索引擎（查询日 期：2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 7 日），截至查询日，发行人及其控股子公 司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》及发行人有关定期报告并经查验，新期间内，发行人与关 联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书“第二部分、五”所披露的 关联交易。

2．发行人与关联方相互提供担保的情况

根据发行人陈述、《审计报告》、相关担保合同并经查验，新期间内，发行人 及其控股子公司与发行人的关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人的其他应收款和其他应付款

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1．发行人的大额其他应收款

根据发行人陈述、《审计报告》、发行人公开披露的有关定期报告并经查验相 关合同及付款凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 13,189.71 万元，主要包括代垫款项、IDC 机房保证金、应收出口退税款、押金等。

2．发行人的大额其他应付款

根据发行人陈述、《审计报告》、发行人公开披露的有关定期报告并经查验， 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款账面余额为 10,915.31 万元，该等其 他应付款主要为股权受让款、保证金、质保金、押金、预提费用、违约金、赔偿 金等。上述应付违约金、赔偿金系广州德昇计提的租赁合同纠纷违约金，截至本 补充法律意见书出具日已支付。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系正常 经营活动所致，合法、有效。

八、发行人的税务

（一）税收优惠

根据《审计报告》并经查验，除律师工作报告已经披露的情况外，新期间内， 发行人及/或其控股子公司享受的税收优惠补充如下：

1. 除律师工作报告“十四、（二）、1.（3）”所述控股子公司外，华睿晟、 科华乾昇、科华电气亦为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》 相关规定，在报告期内按 15%优惠税率缴纳企业所得税。

2. 根据《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有 关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）和《关于进一步实施小微 企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），北京 恒盛、佛山科华、广州云腾、北京云著、广州吉如、广州康洪、佛山多盛、康必 达智能、天津盈辉、中民阳光、贵州数能在 2022 年度满足小微企业认定的条件，

4-1-30

年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税（实际税率 2.5%）；年应纳税所得额超过 100 万元但不 超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所 得税（实际税率 5%）。

（二）财政补贴

根据发行人陈述、《审计报告》及发行人有关定期报告、财政补贴依据性文件 及凭证，发行人 2022 年度获得的计入当期损益的政府补助金额为 5,013.51 万元。

本所律师认为，发行人报告期内收到的上述财政补贴真实。

（三）发行人的完税情况

根据发行人陈述、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明或《涉税 信息查询结果告知书》并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地税务部门 网站有关公示信息，发行人及其控股子公司新期间内不存在重大税务违法记录。

九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人陈述及漳州市生态环境局台商投资区分局、漳州市芗城生态环境 局、北京市生态环境局、广州市生态环境局、清远市生态环境局出具的证明和上 海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录 证明专用版）》并经本所律师查询发行人及其生产制造类子公司所在地环境管理 部门网站有关公示信息（查询日期：2023 年 5 月 5 日），新期间内，发行人及其 控股子公司不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到主管环保 部门重大行政处罚的情形。

4-1-31

此外，根据发行人陈述并经查询全国排污许可证管理信息平台，截至本补充 法律意见书出具日，科华新能源因新能源机电配件及配套设备生产改扩建项目， 其适用的排污许可分类管理类别由排污登记管理变为排污许可简化管理，原排污 登记已注销，正在办理排污许可证。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人陈述、厦门市市监局、北京市朝阳区市监局、北京市经济技术开 发区商务金融局、张北县市监局、金乡县市监局、天津市武清区市监局、遂平县 市监局、临朐县市监局、怀来县市监局出具的证明以及信用广东平台出具的《企 业信用报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场 主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师查询发行人 及其控股子公司所在地质量监督管理部门网站有关公示信息（查询日期：2023 年 5 月 6 日），新期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方 面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

根据发行人陈述及其提供的判决书等资料以及本所律师对发行人法务负责 人的访谈，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、北京法院网、巨潮资讯 网有关公开信息（查询日期：2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 7 日），截至查询 日，《律师工作报告》“十八、（一）”披露的尚未了结的诉讼案件进展情况如下： 2023 年 4 月 3 日，北京市第二中级人民法院就该案作出一审判决（具体情况详 见本补充法律意见书“第一部分、二、（一）”。截至本补充法律意见书出具日， 发行人已向北京市高级人民法院提起上诉。

（二）行政处罚

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根据发行人陈述、《审计报告》、相关主体出具的书面确认、发行人发布于 信息披露网站之公开信息、相关主管政府部门出具的书面证明文件并经本所律师 检索相关政府主管部门网站有关公示信息（查询日期：2023年5月4日至2023年5 月7日），新期间内，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股 东、发行人董事长、总裁不存在受到行政处罚的情形。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，新期间内，发行人仍具备《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的关于上市公司向 不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核及 中国证监会作出注册决定。

本补充法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司申请向不特 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄巧婷
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2023 年 5 月 8 日

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