KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Mar 7, 2023

证券代码： 002335 证券简称：科华数据 公告编号： 2023-002

科华数据股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

科华数据股份有限公司（以下简称：“科华数据”或“公司”）九届监事会 第二次会议通知已于2023 年2 月24 日以邮件方式送达全体监事。本次会议于 2023 年3 月7 日下午在福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457 号会议室 以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司符 合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），相关 议案已于 2022 年 11 月 17 日经第九届董事会第一次会议审议通过，并于 2022 年 12 月 05 日经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。鉴于中国 证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《证券发行注册管理办法》”）等文件，该等文件对向不特定对象发行 可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表述等内容进行了调整。因 此，根据股东大会的授权，董事会结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可 转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件的规定，对公司的实际情况 进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关 于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 二、以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订公

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司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

中国证监会于2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》等 规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关表 述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等规定对第九届董事会第 一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换 公司债券方案的议案》进行修订，将该议案标题及内容中的“公开发行”的表述 修订为“向不特定对象发行”，将本次发行可转债发行方案“经中国证监会核准 后方可实施”变更为“经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施”， 并明确“本次可转债发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终 以中国证监会同意注册的方案为准”。关于方案其余修订见下表：

章节	章节内容	修订情况
一、本次发行符合 向不特定对象发 行可转债条件的 说明	——	将原引用的《上市公司证券发行管理 办法》修改为《上市公司证券发行注册管 理办法》
二、本次发行概况	（六）还本付息 的期限和方式之 2.付息方式	新增“（5）公司于可转债期满后五 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息 的事项。”
	（七）转股期限	新增“债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司 股东。”
	（十七）本次募 集资金用途之项 目名称	根据备案名称，修订为“科华研发中 心建设项目”、“科华数字化企业建设项 目”
	（二十）评级事 项	根据评级结果，修订为“联合资信评 估股份有限公司对本次可转债进行了信 用评级，评定公司的主体信用等级为AA， 本次发行的可转债信用等级为AA，评级 展望为稳定。”

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		（二十一）违约 解决机制及争议 解决机制	新增“1、违约的情形在本次可转债 存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债 的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务， 出售重大资产以致对本次可转债的还本 付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指 定接管人或已开始与破产、清算相关的诉 讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的 违约情况；债务种类包括但不限于中期票 据、短期融资券、企业债券、公司债券、 可转换债券、可分离债券等直接融资债 务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资 债务； （5）公司未按照债券持有人会议规 则规定的程序，私自变更本次可转债募集 资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息 兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当 承担相应的违约责任，包括但不限于按照 本次可转债募集说明书的约定向债券持 有人及时、足额支付本金和/或利息以及 迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违 约金等，并就受托管理人因公司违约事件 承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券

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		受托管理人将代表债券持有人向发行人 进行追索。如果债券受托管理人未履行其 职责，债券持有人有权直接依法向发行人 进行追索，并追究债券受托管理人的违约 责任。 同时，本次可转债的违约责任的承担 方式将符合可转债存续期内有效的法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用中国法律并依 其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生 的争议，首先应在争议各方之间协商解 决。如果协商解决不成，争议各方有权按 照债券持有人会议规则等相关约定，向公 司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼 解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约 定进行解决时，除争议事项外，各方有权 继续行使本次可转债发行及存续期的其 他权利，并应履行其他义务。”
	（二十二）本次 发行方案的有效 期	新增“本次可转债发行方案须经深圳 证券交易所审核通过，并经中国证监会同 意注册后方可实施，且最终以深圳证券交 易所发行上市审核通过并经中国证监会 同意注册的方案为准。”

三、 以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

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中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》 等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关 表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依据该等规定对第九届董事会 第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券预案的议案》进行修订，将该议案标题及内容中的“公开发行”表述 调整为“向不特定对象发行”，将该议案附件《科华数据股份有限公司2022年度 公开发行可转换公司债券预案》（以下简称“《预案》”）的名称修改为“《科 华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》”；公 司同时对《预案》的具体内容根据最新规定进行了相应修订。公司同时对《预案》 的具体内容根据最新规定进行了相应修订，预案修订稿同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》 等规定文件对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、 相关表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依据该等规定对第九届董 事会第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<公司公开发行 可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》进行修订，将该议案标 题及内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，将附件《科华数 据股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告》的名称修改为“《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》”，并将《科华数据股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内 容根据最新规定进行了相应调整。报告修订稿同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订公司 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺 的议案》

中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》

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等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关 表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等规定对第九届董事会 第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》进行修订，将该议案标 题及内容中的“公开发行”表述调整为“向不特定对象发行”，并将附件标题及 具体内容根据最新规定进行了相应修订。并将前述附件的具体内容根据最新规定 进行了相应修订，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《科华数据股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

六、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订公司 可转换公司债券持有人会议规则的议案》

中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布实施的《证券发行注册管理办法》 等规定对向不特定对象发行可转债相关条件和要求、审核程序、申报文件、相关 表述等内容进行了调整。根据股东大会授权，公司依照该等文件将第九届董事会 第一次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《科华数据股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则》中“公开发行”的表述调整为“向不特定对象 发行”、“《上市公司证券发行管理办法》”调整为“《上市公司证券发行注册 管理办法》”，其他主要内容未发生变化。具体详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《科华数据股份有限公司可转换公司债券持有 人会议规则（修订稿）》。

七、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

为确保本次发行方案切实可行，公司对本次发行的方案进行了分析和讨论， 并根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文 件的相关规定，编制了《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案的论证分析报告》。报告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

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八、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于投资设立 境外子公司的议案》

为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，同时依托马来 西亚的资源、配套服务及地理区位优势，同意公司通过自有及自筹资金的方式在 马来西亚投资设立一家全资子公司，投资总额不超过15,000 万人民币，该子公 司名称拟为“KEVATECH SDN.BHD.”（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的 名称为准）；同时为确保本次对外投资事项能够顺利实施，董事会授权董事长全 权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授 权其他人员办理本次对外投资相关事宜。

特此公告。

科华数据股份有限公司

监 事 会

2023 年 3 月 8 日

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