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Jun 23, 2022

福建乐丰律师事务所 关于科华数据股份有限公司 第一期员工持股计划之 法律意见书

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福建乐丰律师事务所

FUJIAN LEFENG LAW FIRM

二〇二二年六月

福建乐丰律师事务所

FUJIAN LEFENG LAW FIRM 关于员工持股计划之法律意见书

目录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格.......................... - 2 - 二、本次员工持股计划的合法合规性................................ - 4 - 三、本次员工持股计划涉及的法定程序.............................. - 7 - 四、回避表决安排的合法合规性.................................... - 8 - 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性............ - 9 - 六、一致行动关系认定的合法合规性................................ - 9 - 七、本次员工持股计划的信息披露................................. - 10 - 八、结论意见................................................... - 11 -

关于员工持股计划之法律意见书 福建乐丰律师事务所

福建乐丰律师事务所

关于科华数据股份有限公司

第一期员工持股计划之

法律意见书

致：科华数据股份有限公司

福建乐丰律师事务所（以下简称“本所”）接受科华数据股份有限公司（以 下简称“科华数据”或“公司”）的委托，担任科华数据第一期员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股 计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《科华数据股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《科华数据 股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（ 以下简称“《管理办法》”）、 公司涉及本次员工持股计划的董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议 文件、职工代表大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他 文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（证监会公告〔2014〕33 号）（以下简称“《试点指导意见》”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）（以下 简称“《主板规范运作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《科华数 据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行

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业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就科华数据本次员工持股计划所涉及的相关 事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证 监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次员工持股计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次员工持股计 划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。

3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具 法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

4、本法律意见书仅供科华数据本次员工持股计划之目的使用，非经本所同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意科华数据将本法律意见 书作为本次员工持股计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）2009 年12 月18 日，中国证监会作出《关于核准厦门科华恒盛股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1410 号），核准公司 公开发行新股不超过1,950 万股。2010 年1 月11 日，深交所作出《关于厦门科 华恒盛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕16 号）， 同意公司股票自2010 年1 月13 日在深交所上市，股票简称为“科华恒盛”，股 票代码为“002335”。

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（二）根据公司现行有效的《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公 司的基本情况如下：

司的基本情况如下：
名称	科华数据股份有限公司
住所	厦门火炬高新区火炬园马垄路457 号
统一社会信用代码	91350200705404670M
法定代表人	陈成辉
注册资本	46156.739100 万人民币
公司类型	其他股份有限公司(上市)
成立日期	1999 年03 月26 日
	变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造； 光伏设备及元器件制造；其他未列明电气机械及器材制 造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许 可审批的项目）；风力发电；太阳能发电；其他未列明电 力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他 机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信 息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产 经营活动；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可 审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另 有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的 项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定 除外）；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装； 其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及 储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工 程；太阳能或风光互补路灯系统；LED 路灯；电力工程； 机电设备安装工程；安全技术防范系统和机房工程的设 计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；
经营范围

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	新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建 设工程勘察设计；电动汽车充电设施建设运营；电动汽车 充电设备及装备系统研发、生产、销售服务和咨询；社会 公共安全设备及器材制造；锂离子电池制造；管道和设备 安装；金属结构制造；工程和技术研究和试验发展；承装、 承修、承试电力设施；其他电子设备制造；节能技术推广 服务。
营业期限	1999 年03 月26 日至长期
	2019 年3 月15 日，公司名称由“厦门科华恒盛股份有限 公司”变更为“科华恒盛股份有限公司”； 2021 年1 月18 日，公司名称由“科华恒盛股份有限公司” 变更为“科华数据股份有限公司”。
名称变更信息

经核查，本所律师认为，科华数据为依法设立、合法存续且在深交所上市的 股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情 形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2022 年6 月8 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<科华数据股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<科华数据股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案。

根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告发布的《员工持股 计划（草案）》，并经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工 持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1、根据公司确认并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网发布的《第八届董事 会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-028）、《第八届监事会第十二次 会议决议公告》（公告编号：2022-029）、《独立董事关于第八届董事会第十九 次会议相关事项的独立意见》，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股 计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实 施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场 等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一条第（一）款关于依法合规

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原则的要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事意见以及公司第八届监 事会第十二次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的 原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工 参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员 工持股计划，符合《试点指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负， 风险自担，符合《试点指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司 （含子公司）的核心技术/业务/管理骨干，公司控股股东、实际控制人、董事、 监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，预计总人数不超过170 人，具体 参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意 见》第二条第（四）款关于参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参与 员工的合法薪酬、自筹资金以及公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司提供给 参与员工的借款支持，控股股东借款资金部分与员工自筹资金部分的比例不超过 1：1，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划的资金来源符合 《试点指导意见》第二条第（五）款第1 项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过 二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式 取得，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第2 项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36 个 月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。本次员工持股计划通过二 级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的最长锁定期为12 个月，自公 司公告最后一笔标的股票的购买完成之日起12 个月后一次性解锁，符合《试点 指导意见》第二条第（六）款第1 项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金金额上限

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为8,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 元；根据2022 年6 月7 日收盘价24.92 元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票 总数量不超过321 万股，约占公司股本总额的0.70 %；本次员工持股计划实施 后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股 本总额的1%，符合《试点指导意见》第二条第（六）款第2 项的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高管理权力机 构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计 划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权资 产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二条第（七）款的规定。

10、经公司第八届董事会第十九次会议审议通过并披露的《员工持股计划（草 案）》已对下列事项作出了明确规定：

（1） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2） 本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决 程序；

（3） 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

（4） 本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况 时所持股份权益的处置办法；

（5） 本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6） 本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用 的计提及支付方式；

（7） 本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （8） 其他重要事项。

本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第（九）款的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

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三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的决策和审批程序

根据公司提供的内部决策文件并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网发布的 公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下 决策和审批程序：

1、公司于2022 年6 月7 日召开第三届二次职工代表大会，就公司为实施本 次员工持股计划所拟定的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》等 事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三条第（八）款之规定。

2、公司于2022 年6 月8 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<科华数据股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其 他与本次员工持股计划有关的议案；截至本法律意见书出具日，公司董事会已发 布了《关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》，董事会将《关于<科华数 据股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案提交公 司2022 年第二次临时股东大会审议，以上符合《试点指导意见》第三条第（九） 款之规定。

3、公司独立董事已就《关于<科华数据股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，认为：（1）本次员工持股计划的内容 符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《主板规范运作指引》等有关法律、 法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在相关规定所禁止及损 害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划充分征求了员工意见，遵循依 法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本次员工持股计划的情形；（2）本次员工持股计划旨在建立和完善公司劳动 者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和业 务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续、健康、稳定发 展。

4、公司监事会于2022 年6 月8 日就本次员工持股计划相关事项作出决议。 监事会认为：（1）公司不存在《试点指导意见》《主板规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司第一期员工持股

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计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《主 板规范运作指引》有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司第一期员工持股计划拟定的持有 人均符合《试点指导意见》《主板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文 件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第一 期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（3）公司不存在向第一期员工 持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次员 工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规 的情形；（4）公司实施第一期员工持股计划有助于建立和完善员工、股东的利 益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的 积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

基于上述，本所律师认为，公司就本次员工持股计划已履行的决策和审批程 序符合《试点指导意见》《主板规范运作指引》的相关规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的审批程序

根据《试点指导意见》《主板规范运作指引》的相关规定，为实施本次员工 持股计划，公司仍需履行下列审批程序：

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会 现场会议召开前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时， 须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除前述本次员工持股计划 尚需履行的审批程序外，公司就本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《主 板规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

四、回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员均未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划与公司控股股 东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，在董事会、

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监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时公司董事、监事无需回避表决。 公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东 的，相关股东应当回避表决。

基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的 规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、 增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提 交持有人会议审议。该等安排未违反法律法规及《公司章程》的规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员均未参与本次员工持股计划；本次员工持股计划与公司控股股 东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系或一致行动 关系。

（一）公司控股股东为本次员工持股计划的参与对象提供借款，但本次员工 持股计划与公司控股股东不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系， 具体原因如下：

1、公司控股股东未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与控股股 东签署一致行动协议或存在一致行动安排。除控股股东拟向本次员工持股计划的 参与对象提供借款之情形外，控股股东与本次员工持股计划不存在《上市公司收 购管理办法》第八十三条第二款所列示的可推定为一致行动人的其他情形。

2、持有人会议为本次员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产 生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次 员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于控股股东。本次员 工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方 式强制员工参加本次员工持股计划。本次员工持股计划草案已对持有人的收益分 配、处置等进行了规定，不存在控股股东通过借款控制参与对象收益分配、处置

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之情形。

3、本次员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，公司控 股股东不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量。

（二）公司控股股东已就本次员工持股计划实施所涉一致行动相关事宜作出 如下承诺：为激励员工之目的，公司控股股东自愿为公司第一期员工持股计划的 参与对象提供借款。控股股东与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关 系，控股股东也不会因为借款行为而要求相关参与对象与控股股东保持一致行 动。控股股东与本次员工持股计划、本次员工持股计划的管理委员会均无一致行 动安排或一致行动计划，亦不会要求本次员工持股计划、本次员工持股计划管理 委员会与控股股东保持一致行动。本承诺持续有效且不可变更或撤销。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次员工 持股计划均不存在关联关系、亦无一致行动安排。本次员工持股计划在相关操作 运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

综上，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无法控制 本次员工持股计划持有人会议或管理委员会，无法对本次员工持股计划决策事项 实施重大影响，不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数 量。因此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

公司已在规定的信息披露媒体公告了第八届董事会第十九次会议决议、《员 工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及第八届监事会第十二次会议决 议等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《主 板规范运作指引》等规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义 务。根据《试点指导意见》《主板规范运作指引》的相关规定，随着本次员工持 股计划的推进实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行 信息披露义务。

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八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

• 2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《主板规范运作指引》

• 等的相关规定。

3、截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必 要的法定程序，但本次员工持股计划仍需经公司股东大会审议通过后方可依法实 施。

4、截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶 段相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进实施，公司尚需按照相关 法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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福建乐丰律师事务所

FUJIAN LEFENG LAW FIRM 关于员工持股计划之法律意见书

（本页为《福建乐丰律师事务所关于科华数据股份有限公司第一期员工持股计划 之法律意见书》之签署页，无正文）

福建乐丰律师事务所

负责人：

经办律师：

林建章：______

李圣强：______

二〇二二年六月二十三日

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