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Dec 11, 2016

福建至理律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

股权激励计划部分回购并注销事项的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦25 层（邮政编码：350003） 电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com

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福建至理律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书

闽理非诉字[2016]第2014-10 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “科华恒盛”或“公司”）与福 建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本 所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公 司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘 录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下 简称“《备忘录3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次股权激励计划部分 回购并注销事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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• 2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文

• 件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、 本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划 授予激励对象庄志明、周芥锋二人因个人原因离职，张少育因2015年度个人绩效 考核未达到可行权/解锁条件，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相 关规定回购并注销上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。在2万股 应回购的限制性股票中，1.5万股首期授予的限制性股票回购价格为8.56元（指 人民币元，下同）/股，0.5万股预留部分授予的限制性股票回购价格为18.70元/ 股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.45%，公 司本次限制性股票回购支付回购款共计22.19万元，资金来源为自有资金。

二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《股票期权与限制性股票 激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第(六) 条“激励对象获授股票期权及股票期权的行权条件”第2项“股票期权的行权条 件”的有关规定“……(2)个人业绩考核要求：考核期考核结果为C-合格（不 含）以下，取消该激励对象当期可行权份额，由公司注销。”和第五章“股权 激励计划具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第(六)条“激励对象获授限 制性股票及限制性股票的解锁条件”第2项“限制性股票的解锁条件”的有关规

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定“……(2)个人业绩考核要求：考核期考核结果为C-合格（不含）以下，取 消该激励对象当期可解锁份额，由公司回购注销。”和第八章“公司/激励对象 发生异动的处理”第(二)条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定： “……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象 根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权 终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”鉴于因庄志明、周芥锋因个 人原因离职，张少育2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，因此，公 司董事会可以决定对2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的激励对 象注销/回购注销其第二期未符合行权/解锁条件的股票期权及限制性股票， 对已离职的激励对象的已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获 准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的 规定回购注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均 符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制 性股票激励计划》的有关规定。

三、 本次股权激励计划部分回购的数量和价格

根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于庄志明、周芥 锋因个人原因离职，张少育因2015 年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件， 公司将按照相关规定回购并注销上述三人合计1.75 万份股票期权及2 万股限制 性股票。在2 万股应回购的限制性股票中，1.5 万股首期授予的限制性股票回购 价格为8.56 元/股，0.5 万股预留部分的限制性股票回购价格为 18.70 元/股。

经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、 《股权激励备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关 规定。

四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

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1、2014 年11 月3 日，公司召开2014 年第四次临时股东大会，在关联股东 回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东 大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包 括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股 票回购注销。

2、2016 年12 月10 日，根据公司2014 年第四次临时股东大会授权，公司 召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注 销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于原获授对象庄志明、 周芥锋因个人原因离职，张少育因2015 年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条 件，公司董事会将按照相关规定回购并注销上述三人合计1.75 万份股票期权及 2 万股限制性股票。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程 序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部 分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股 权激励备忘录1-3 号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获 得现阶段必要的批准和授权，其回购、注销的原因、依据、数量和价格均符合《股 权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票 激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》 及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！

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(本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股 权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书》之签署页)

福建至理律师事务所	经办律师：
负责人：刘建生	张明锋
	罗旌久
	二○一六年十二月十日

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