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May 3, 2016

北京国枫律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司 申请非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性

的专项法律意见书

国枫律证字 [2015]AN159-5 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所 关于厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见书

国枫律证字 [2015]AN159-5 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任 发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，对发行人本次非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性发表专项法律意见。

如无特别说明，本专项法律意见中有关简称和用语的含义与《北京国枫律师 事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以 下称“《法律意见书》”）中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》 中的声明事项亦适用于本专项法律意见书。

根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《管理办法》、《证券法律 业务执业规则》、《证券发行与承销管理办法》和《编报规则第12号》等相关法律、 法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行了 现场见证并对有关文件和资料进行了核查和验证，现出具专项法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）董事会及股东大会批准

经查验，发行人于 2015 年 1 月 29 日召开第六届董事会第十八次会议，审议 通过了与本次发行有关的各项议案。2015 年 5 月 27 日，发行人以现场会议和网络 投票相结合的方式召开了 2015 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非 公开发行有关的各项议案。

2015 年 9 月 23 日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，发行人董事会

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在股东大会的授权范围内，根据发行人对募集资金规模的调整情况，审议通过了 与修改发行人本次非公开发行方案相关的各项议案。

（二）中国证监会核准

2015年12月17日，中国证监会下发《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2905号），核准发行人非公开发行不超过 90,255,800股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和核准。

二、本次非公开发过程及发行结果

（一）发出《认购邀请书》

发行人与本次非公开发行的主承销商西南证券协商，共同确定了《厦门科华 恒盛股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）， 并于 2016 年 4 月 8 日以电子邮件、快递方式向其协商确定的 194 名特定投资者发 送了《认购邀请书》及所附申购报价单，邀请该等投资者于 2016 年 4 月 13 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价。

根据《认购邀请书》，本次发行认购邀请的范围为截至 2016 年 3 月 31 日收 市后发行人前 20 名股东、27 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、9 家保险 公司以及 125 家意向投资者等。参与本次非公开发行询价的对象不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

经查验，《认购邀请书》及其发送符合《实施细则》和《证券发行与承销管 理办法》的相关规定。

（二）申购报价、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

经本所律师现场见证，在 2016 年 4 月 13 日 9:00-12:00 期间，发行人按照《认 购邀请书》的安排接收投资者发送的《申购报价单》，并根据簿记建档情况，按 照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

经查验，发行人及主承销商根据投资者的申购报价情况，最终确定本次非公 开发行的发行价格为35.98元/股，发行数量为46,081,100股，募集资金总额为

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1,657,997,978元（未扣除发行费用）。

最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	获配对象姓名**/**名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期限（月）
1	陈成辉	4,608,200	165,803,036	36
2	北京京泰阳光投资有限公司	10,505,800	377,998,684	12
3	厦门象屿金象控股集团有限公司	10,005,500	359,997,890	12
4	第一创业证券股份有限公司	5,002,700	179,997,146	12
5	泰达宏利基金管理有限公司	5,836,500	209,997,270	12
6	财通基金管理有限公司	7,679,200	276,297,616	12
7	华鑫证券有限责任公司	2,443,200	87,906,336	12
合计		46,081,100	1,657,997,978	-

参与本次非公开发行申购的各发行对象在其提交的《申购报价单》中承诺： 认 购对象及最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不包括上述机构及人员参与的结构化等资产管理产品。

经查验，发行人本次发行的报价、确定发行价格、发行对象、发行数量及分 配股数符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 （三）缴款与验资

1． 发出《缴款通知书》

经查验，发行人与主承销商已向各发行对象分别发出了《厦门科华恒盛股份 有限公司非公开发行A股股票认购缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通 知内容包括本次非公开发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付 的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

经查验，发行人与主承销商发出的《缴款通知书》符合《实施细则》及其他 有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

2．缴款和验资

经查验，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了“天健验[2016]8-39 号” 《西南证券股份有限公司主承销的厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行人民币 普通股（A 股）申购资金的实收情况验证报告》，根据该《验证报告》，截至 2016 年 4 月 19 日止，西南证券银行账户已收到认购对象缴存的申购资金共计 1,657,997,978.00 元。

2016年4月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2016）

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第350ZA0033号”《厦门科华恒盛股份有限公司验资报告》，根据该《验资报告》， 截至2016年4月20日止，发行人已收到股东认缴股款合计1,633,128,008.33元（已扣 除证券承销费及保荐费等发行费用24,869,969.67元），扣除发行人支付的中介机构 费和其他发行相关费用合计771,069.53元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80 元，其中新增注册资本46,081,100元，新增资本公积1,586,275,838.80元。

综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请 书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《管理办法》、《实施 细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合 法有效。

截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配 股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手 续。

三、本次发行的发行对象

经查验，发行人本次发行确定的发行对象共7名，分别为陈成辉、北京京泰阳 光投资有限公司、厦门象屿金象控股集团有限公司、第一创业证券股份有限公司、 泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司。 该等发行对象的具体备案情况如下：

1. 陈成辉为自然人、北京京泰阳光投资有限公司和厦门象屿金象控股集团有 限公司以自有资金参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募基金。

2. 根据第一创业证券股份有限公司提交的《申购报价单》、承诺函、证券账 户开户资料及中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）出具的备案确 认函并经查验，第一创业证券股份有限公司以其管理的1个资管产品参与本次认 购，该资管产品已在基金业协会完成备案。

3. 根据泰达宏利基金管理有限公司提交的《申购报价单》、承诺函、证券账 户开户资料及《资产管理计划备案证明》，泰达宏利基金管理有限公司以管理的2

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个资管产品参与本次认购，上述资管产品均已在基金业协会完成备案。

1. 根据财通基金管理有限公司提供的《申购报价单》、资产管理合同并经核 查，财通基金管理有限公司以其管理的28个资管产品参与本次认购，该等资管产 品均已在基金业协会完成备案。

2. 根据华鑫证券有限责任公司提交的《申购报价单》、承诺函、证券账户开 户资料并经查验，华鑫证券有限责任公司以其管理的1个资管产品与本次认购，该 资管产品已在基金业协会完成备案。

根据获得配售的认购对象提供的《申购报价单》等资料并经查验，配售对象 （除陈成辉外）不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以 上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。本次发行对象不存 在私募投资基金或基金管理人，参与认购的资产管理计划均已在基金业协会完成 备案。

本所律师认为，本次发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管 理办法》第三十七条的规定，具备认购本次非公开发行的资格。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和核 准；《认购邀请书》及其发送符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 的相关规定；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件符 合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非 公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会 决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，具备认购本次非公开发 行的资格；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确 定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规 定及发行人股东大会决议的规定。

本专项法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司非公开 发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签署页）

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----- Start of picture text ----- 负 责 人张利国北京国枫律师事务所 经办律师 周 涛 袁月云 2016 年 4 月 25 日----- End of picture text -----

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