KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 3, 2016

股票简称：科华恒盛 股票代码： 002335

西南证券股份有限公司

关于厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行 A 股股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年五月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2905 “ ” “ ” 号文核准，同意厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 科华恒盛 、 发行人 或 “公司”）非公开发行不超过 9,025.58 万股股票。科华恒盛向实际控制人陈成辉先 生、北京京泰阳光投资有限公司、厦门象屿金象控股集团有限公司、第一创业 证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫 证券有限责任公司非公开发行 46,081,100 股股份，于 2016 年 4 月 20 日办理了验 资手续，2016 年 4 月 22 日完成全部股份的股权登记等工作。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申 请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿 意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：厦门科华恒盛股份有限公司

英文名称：Xiamen Kehua Hengsheng Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：科华恒盛

股票代码：002335

上市日期：2010 年 1 月 13 日

注册资本：224,696,000.00 元

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：陈成辉

注册地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号 办公地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号

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邮政编码：361006

公司网址：www.kehua.com.cn

经营范围：变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开 关控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；其 他未列明电气机械及器材制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；其他未列 明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备修理；其他机械和设备修理业； 风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助 设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其 他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备零 售；通信设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技 术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可 审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机 械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业 的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其 他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、 法规另有规定除外）；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；动力电 池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路 照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程； 太阳能或风光互补路灯系统；LED 路灯；机电设备安装工程；电力工程；安全技 术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统 集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计。

（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标

公司近三年及一期财务报表主要财务数据如下（2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

• 1、资产负债表主要数据

• （1）合并资产负债表

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单位：元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产合计	2,894,174,634.77	2,114,297,172.35	1,542,963,835.72	1,359,960,029.04
其中：流动资产	1,729,159,096.29	1,435,693,768.28	1,072,304,377.23	1,007,287,977.47
负债合计	1,462,516,305.60	878,508,871.86	497,032,087.05	386,064,641.53
其中：流动负债	1,226,828,919.34	806,326,242.02	476,125,887.39	386,064,641.53
股东权益合计	1,431,658,329.17	1,235,788,300.49	1,045,931,748.67	973,895,387.51
归属于母公司所有 者权益合计	1,195,165,565.58	1,130,948,748.33	1,043,932,071.58	973,895,387.51

（2）母公司资产负债表

单位：元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产合计
	2,273,600,015.56	1,690,201,776.68	1,439,876,294.99	1,215,059,360.49
其中：流动资产	1,221,637,109.13
		815,456,434.94	843,029,987.77	751,784,799.26
负债合计
	1,173,410,980.40	662,626,598.42	478,728,638.40	343,181,818.11
其中：流动负债
	949,556,461.74	602,884,105.98	466,637,745.55	343,181,818.11
股东权益合计
	1,100,189,035.16	1,027,575,178.26	961,147,656.59	871,877,542.38

2、利润表主要数据

（1）合并利润表

单位：元

			单位：元
2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度 933,408,626.41 102,996,776.20 113,380,435.69 94,672,071.40 0.42
941,372,634.83	1,485,664,667.67	1,013,615,367.97
76,707,640.37	133,882,152.34	123,169,727.50
93,952,368.06	154,965,409.68	136,901,475.87
73,189,084.73	126,960,812.50	113,967,512.28
0.33	0.58	0.51

（2）母公司利润表

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单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入
	747,847,815.09	1,090,817,918.50	938,076,715.84	818,004,199.54
营业利润
	78,821,829.90	107,704,998.07	142,069,984.18	56,693,571.88
利润总额
	87,876,907.89	114,170,525.45	144,863,357.93	59,278,899.77
净利润
	82,676,729.67	106,597,804.84	133,200,942.42	52,156,369.90

3、现金流量表主要数据

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额
	-140,459,058.23	52,650,813.20	53,229,378.43	157,393,752.03
投资活动产生的现金流量净额
	-228,912,260.30	-149,200,281.37	-284,017,108.36	-86,707,363.94
筹资活动产生的现金流量净额
	372,843,139.49	152,448,336.20	-42,174,605.85	-27,538,593.45
现金及现金等价物净增加额
	5,168,575.95	56,480,360.38	-272,925,280.84	42,861,097.80

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额
	-229,189,871.94	7,471,065.79	7,790,854.43	61,531,612.26
投资活动产生的现金流量净额
	-138,103,037.48	-74,514,231.26	-209,564,549.69	-16,156,392.94
筹资活动产生的现金流量净额
	320,544,044.55	130,143,598.12	-44,174,605.85	-24,217,793.45
现金及现金等价物净增加额
	-45,825,023.67	63,384,505.36	-246,339,469.37	21,095,749.06

4、主要财务指标

发行人近三年一期的主要财务指标如下：

	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
财务指标
流动比率（倍）
	1.41	1.78	2.25	2.61
速动比率（倍）
	1.18	1.42	1.54	2.29
资产负债率（母公司，%）
	51.61%	39.20%	33.25%	28.24%

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资产负债率（合并，%）	资产负债率（合并，%）
		50.53%	41.55%	32.21%	28.39%
应收账款周转率（次）
		1.38	2.63	2.97	3.45
存货周转率（次）
		2.33	5.44	4.81	4.50
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
		5.33	5.04	4.69	4.35
财务指标		2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
		1-9 月
营业毛利率（%）
		37.09%	32.20%	35.14%	32.45%
销售净利率（%）
		8.17%	9.24%	11.24%	10.14%
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本
		0.33	0.58	0.51	0.42
	稀释性
		0.33	0.58	0.51	0.42
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）
		6.30%	11.82%	11.36%	10.16%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本
		0.27	0.51	0.44	0.39
	稀释性
		0.27	0.51	0.44	0.39
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
		5.29%	10.51%	9.84%	9.39%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
		-0.63	0.23	0.24	0.70

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 46,081,100 股，全部

• 以现金认购。认购对象认购数量如下：

序号	发行对象	认购股份（股）	认购比例
1
	陈成辉	4,608,200	10.00%
2
	北京京泰阳光投资有限公司	10,505,800	22.80%
3
	厦门象屿金象控股集团有限公司	10,005,500	21.71%

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序号	发行对象	认购股份（股）	认购比例
4
	第一创业证券股份有限公司	5,002,700	10.86%
5
	泰达宏利基金管理有限公司	5,836,500	12.67%
6
	财通基金管理有限公司	7,679,200	16.66%
7
	华鑫证券有限责任公司	2,443,200	5.30%
	合计
		46,081,100	100.00%

3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十 八次会议决议公告日（即 2015 年 1 月 30 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 18.37 元/股（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司及本次发行的保荐 机构将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询 价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定本次发行股票价格。

5、募集资金量及发行费用：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同验字（2016）第 350ZA0033 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资 金总额为 1,657,997,978 元，发行费用共计 25,641,039.20 元（保荐承销费用 24,869,969.67 元、中介机构费和其他发行相关费用合计 771,069.53 元），扣除发 行费用的募集资金净额为 1,632,356,938.80 元。本次发行后，科华恒盛新增注册 资本 46,081,100.00 元，新增资本公积 1,586,275,838.80 元。

6、限售期：陈成辉先生所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；

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其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。之后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为：公司实际控制人陈成辉先生等 7 名特定投资 者。基本情况如下：

1、陈成辉先生

陈成辉先生：1960 年出生，福建平和人，无境外永久居留权，中共党员， EMBA 硕士学位，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专 家，全国优秀科技工作者，全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范。历任 漳州科龙电子仪器厂副厂长，厦门科华恒盛股份有限公司总经理、副董事长，公 司副董事长、总裁等职。2010 年 9 月至今，任发行人董事长、总裁。

2、北京京泰阳光投资有限公司

中文名称：北京京泰阳光投资有限公司

法定代表人：汤运军

注册资本：3,000 万元人民币

公司住所：北京市丰台区丰台北路 32 号 7 幢 214 室。

工商注册登记证号：9111010635523157XN

经营范围：项目投资；股权投资；投资管理（1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代 理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、 评估报告等文字材料）；商务信息咨询；物业管理；会议服务；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、厦门象屿金象控股集团有限公司

中文名称：厦门象屿金象控股集团有限公司

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法定代表人：廖世泽

注册资本：138,000 万元人民币

公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 99 号 厦门国际航运中心 E 栋 5 层 01 单元。

工商注册登记证号：91350200M00000JS0K

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定 除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）； 供应链管理。

4、第一创业证券股份有限公司

中文名称：第一创业证券股份有限公司 法定代表人：刘学民 注册资本：197,000 万元人民币

公司住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼。

工商注册登记证号：440301103180610

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营； 证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券； 代销金融产品。

5、泰达宏利基金管理有限公司

中文名称：泰达宏利基金管理有限公司 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000 万元人民币

公司住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层。 工商注册登记证号：100000400010354

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

6、财通基金管理有限公司

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中文名称：财通基金管理有限公司

法定代表人：阮琪 注册资本：20,000 万人民币

公司住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室.

工商注册登记证号：310000000105579

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、华鑫证券有限责任公司

中文名称：华鑫证券有限责任公司

法定代表人：俞洋

注册资本：160,000 万元人民币

公司住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单

元。

工商注册登记证号：440301103073048

经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

（三）股权结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 3 月 31 日为 基准）：

	本次发行前	本次发行前	变动数	本次发行后	本次发行后
股份类别
	数量（股）	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件股份	39,725,490	17.68%	46,081,100	85,806,590	31.69%
二、无限售条件股份	184,970,510	82.32%	0	184,970,510	68.31%
三、股份总数	224,696,000	100.00%	46,081,100	270,777,100	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

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三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。

（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

事项	安排
（一）持续督导事项	西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 董事会（或股东大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

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事项	安排
定
(三)发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 并进行相关业务的持续培训。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

保荐代表人：江轶、张海安

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 1 楼

电 话：021-50755223

传 真：021-58765439

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

西南证券认为：科华恒盛申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，科华恒盛本次 非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐科华恒 盛本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司非公 开发行 A 股股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

江 轶 张海安

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 4 日

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附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权江 轶、张海安两位同志担任厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行 A 股股票上市 的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人：

江 轶 张海安

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 4 日

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