KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-033

厦门科华恒盛股份有限公司

关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、交易事项

(1)广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”）于2015 年9月9日及2015年11月19日分别与厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华 伟业”）签订了《借款合同》，借款金额分别为350万及700万，借款利息根据市 场同期贷款利率计算，借款资金用于科云辰航日常经营需求。

(2)厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月8日与科 云辰航签订了《股权受让协议》，公司受让冯建雄先生持有的科云辰航70%的股 权。公司受让完成后科云辰航作为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范 围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易 事项批准权限在公司董事长的审批权限内,无需提交公司董事会、股东大会审议。

（3）公司于2016年4月28日召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了 《关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，董事会同意科云辰 航向控股股东科华伟业的上述借款事宜，借款利息根据借款合同的约定计算并执 行。

2、关联关系说明

上述交易双方为科云辰航、科华伟业，其中科华伟业是公司的控股股东，截 止本公告日，其直接持有本公司无限售流通股股份86,143,249股，占公司总股份 数的38.41%；科云辰航是公司的控股子公司，公司持有其70%的股份。根据《深 圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司完成本次股权受让事项后上述借款事

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项涉及关联交易。根据实际借款时间计算，科云辰航因上述两笔借款应向科华伟 业支付借款利息累计281,038.82元。截止本公告日，公司尚未支付上述两笔借款 产生的利息。

3、关联交易的审批情况

该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，该交 易属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

二、交易双方的基本情况

1、本次借款主体为本公司的控股子公司科云辰航，其基本情况如下： 公司名称：广东科云辰航计算科技有限责任公司；

法定代表人：冯建雄；

经营范围：软件开发；信息系统集成服务：计算机房维护服务；信息技术咨 询服务；数据处理和存储服务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机 技术开发、技术服务：计算机房设计服务；电力电子技术服务；代收代缴水电费； 经营场所：广州经济技术开发区永和区环岭路16号（1）栋1号；

注册资本：5000万人民币；

截至2015年12月31日，科云辰航未经审计的总资产为10,899,101.50 元，

总负债为10,999,414.35 元，净资产为-100,312.85元。

• 2、交易对方暨关联方的基本情况

公司名称：厦门科华伟业股份有限公司；

法定代表人：陈成辉；

经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询；

经营场所：厦门火炬高新区信息光电园围里路2号盛业楼210之五；

注册资本：2337万人民币；

截至2015年12月31日，科华伟业未经审计的总资产为115,335,913.87元，总

负债为50,073,577.7元，净资产为65,262,336.17元。

三、借款协议主要内容和定价依据

• 1、关于科云辰航向科华伟业借款350万元

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（1）借款期限

借款期限为半年，自2015年9月9日至2016年3月31日止。

（2）借款利息

经双方协商，借款利率为5.0925%。

（3）违约责任

借款方如逾期不还借款，贷款方有权追回借款，并按合同规定加倍收取罚息。 借款方提前还款的，应按规定减收利息。

2、关于科云辰航向科华伟业借款700万元

（1）借款期限

借款期限为半年，自2015年11月19日至2016年5月31日止。

（2）借款利息

经双方协商，借款利率为7%。

（3）违约责任

借款方如逾期不还借款，贷款方有权追回借款，并按合同规定加倍收取罚息。 借款方提前还款的，应按规定减收利息。

四、涉及关联交易的其他安排

本次借款形成的关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

五、交易对上市公司的影响

上述借款是本公司控股股东在公司受让科云辰航70%股权之前对科云辰航提 供的资金支持，借款利息根据市场同期贷款利率计算。本交易遵循了公开、公平、 公正及市场化的原则，没有损害公司和中小股东利益。

六、 2016年初至披露日公司与科云辰航累计已发生的各类关联交易的总金额 0元，2015年年初至披露日本公司及子公司与其关联方累计已发生的各类关联交 易的总金额为96万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关

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联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见 如下：本次关联交易发生在公司受让控股子公司股权之前，且符合科云辰航的实 际情况，目的是满足科云辰航经营所需流动资金，有利于其经营发展。资金占用 费的计算遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和全体股东的 利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、 有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第六届监事会第十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会 2016 年4 月29 日

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