KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

证券代码： 002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2015-96

厦门科华恒盛股份有限公司

关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票 第一期可行权/解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为44.25 万份，占公司总股本比例为0.20%；本 次可上市流通的限制性股票数量为129.6 万股，占公司总股本的比例为0.58%。 2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

3、 公司获授限制性股票的董事和高级管理人员9 人本次可解锁的限制性股票 数量合计468,000 股，解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管 理人员禁止短线交易的相关规定；

4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将 另行公告，敬请投资者注意。

5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年10 月26 日召开了 第六届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的 股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）首次 授予第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014 年第四次临时股 东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的

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股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事 会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国 证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临 时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制 性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会 第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确 定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所 涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告 了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法 有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所 涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露 媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第 十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回 购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的 已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立

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董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股 票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日 召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股 票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同 时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可 行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激 励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第一个行权/解锁期行权/解锁条 件的说明

（一）等待/锁定期已届满

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，自2014年11月4日公司向激励对 象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自 授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止， 可申请行权/解锁所获总量的30%。截至2015年11月4日，公司首批激励对象的股票期 权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

（二）满足行权/解锁条件情况的说明

行权/解锁条件	是否达到行权/解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 件。

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3、公司业绩考核要求 第一个行权/解锁期：相比 2013 年，2014 年 净利润增长率不低于 10%，2014 年营业收入 增长率不低于 10%； 以上“净利润”指：归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润。	公司2014年度归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益后的净利润为 112,930,158.41 元，相比2013 年增长率为 14.34%；2014 年度营业收入为 1,485,664,667.67 元，相比2013 年增长率为 46.57%，满足行权/解锁条件。
4、等待/锁定期内，2014 年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。	2014 年度归属于上市公司股东的净利润为 126,960,812.50 元，归属于上市公司股东的 扣除非经常损益后的净利润为 112,930,158.41 元，均不低于授予日前2011 年至2013年三个会计年度的平均归属于上市 公司股东净利润118,298,612.35元及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润103,490,837.76 元的较高值。
5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 度个人绩效考核达标。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行 权条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票 的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的110名激励对象在 首次授予第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为44.25万份，可解锁限制性股票 为129.6万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差 异。

三、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股。

2、首次授予第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量

姓名	职位	获授的限 制性股票 股数（万 股）	第一期可 行权/解锁 限制性股 票（万股）	剩余未解 锁限制性 股票（万 股）	获授的 股票期 权份数 (万份）	第一期可 行权/解锁 股票期权 （万份）	剩余未解 锁股票期 权（万份）
林仪	副董事长、 副总经理	30	9	21	0	0	0
汤珊	董事、副总 经理	8	2.4	5.6	0	0	0
陈四雄	副总经理	20	6	14	0	0	0
苏瑞瑜	副总经理	8	2.4	5.6	0	0	0
吴洪立	副总经理	6	1.8	4.2	0	0	0

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邓鸿飞	副总经理	60	18	42	0	0	0
黄庆丰	副总经理	8	2.4	5.6	0	0	0
林清民	副总经理	8	2.4	5.6	0	0	0
梁舒展	副总经理	8	2.4	5.6	0	0	0
中层管理人员、核心 技术（业务）人员共 101人		276	82.8	193.2	147.5	44.25	103.25
合计		432	129.6	302.4	147.5	44.25	103.25

• 注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

• ② 董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎因2015年离职不符合激励条件未统计在“本期可

• 行权/解锁数量”内，其中合计7万份股票期权及10万股限制性股票将由公司进行注销及回购注销。

• ③《股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公

• 司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为16.62元/股。

• 4、本次股票期权行权期限：2015年11月4日起至2016年11月4日止。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深

• 圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情 况的说明

参与公司股权激励计划第一个行权期行权与第一个解锁期解锁的董事及高级管 理人员，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

五、股票期权行权价格历次调整的说明

因公司实施2014年度权益分派方案，以公司2014 年12 月31 日总股本 224,195,500股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1.0元（含税）。该分配方案

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于2015年5月18日实施完毕；同时因董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎5名激励对象 离职，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的 期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，首次授予期权数量由153万份调整为 147.5万份，首次授予期权的行权价格由16.72元调整为16.62元，激励对象由105人 调整为101人；预留授予期权数量的由40万份调整为38.5万份，激励对象由31人调整 为30人，预留期权行权价格保持不变。

六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后， 公司股权分布仍具备上市条件。

七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

• 1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

• 2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

八、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权 或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公 司注销。

九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 22,429.55万股增至22,473.80股，股东权益将增加735.435万元。公司股权激励计划 在2014年已摊销成本1,311,600元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准)，股 票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

十、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3 号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规 定的不得行权/解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已 满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考

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核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行 权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益；

• 4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

• 务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

• 5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续

• 发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司110 名激励对象在激励计划规定的第一个行权/解锁期内行 权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。

十一、监事会意见

监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《股权激励 计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授 予第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司110 名激励对象行权/解锁资格 合法、有效。我们同意公司110 名激励对象在首次授予第一个行权/解锁期可行权股 票期权数量为44.25 万份，可解锁的限制性股票数量为129.6 万股，期权行权价格 为16.62 元/股，本次期权行权采用自主行权模式。

十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014 年度业绩满足公司激励计划首 次授予第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，110 名激励对象首次授予第一个行权/ 解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会 薪酬与考核委员会一致同意110 名激励对象在公司激励计划规定的首次授予第一个 行权/解锁期内行权/解锁。

十三、律师法律意见书结论性意见

福建至理律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法 律意见书，认为：公司股权激励计划的第一个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得 必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/ 解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次行权/解

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锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信 息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁事 宜。

十四、备查文件

• 1、第六届董事会第三十次会议决议；

• 2、第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

• 4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划之第一个

行权/解锁期可行权/解锁事项的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十月二十八日

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