KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 24, 2015

股票简称：科华恒盛 股票代码： 002335 公告编号： 2015-084

厦门科华恒盛股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构 成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议 审议通过了关于公司 2015 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关 议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小 投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司摊薄即期回报的影响

（一）假设条件

1、假设本次发行价格为18.47元/股，发行数量为不超过8,976.71万股（含本 数），本次发行募集资金不超过16.58亿元（含本数），暂不考虑发行费用，最 终以经中国证监会核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

2、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构 成明显影响。2014年归属于上市公司普通股股东净利润为12,696.08万元，假设 2015年归属于上市公司普通股股东净利润保持不变。该假设分析仅作为测算本次 非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任；

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3、假设2015年10月本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本次发 行对于即期回报摊薄影响进行测算时，本次发行造成的股本变动的影响仅涉及 2015年11月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商 变更登记的时间为准；

4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其 他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

5、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 的有关规定进行测算。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

根据公司2014年度第四次临时股东大会决议通过的《关于股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》，及第六届董事会第二十一次会议通过的《关于向激励 对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，向17名自然人定向发行限制性股 票20万股，向发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币374万元，该计划实施 完毕后，公司总股本增加至22,439.55万股。

基于上述假设，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司总 股本将增加至31,416.26万股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每 股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

财务指标	2014 年末**/2014** 年	2015 年末**/2015** 年	2015 年末**/2015** 年
		本次发行前	本次发行后
总股本(万股)	22,419.55	22,439.55	31,416.26
归属于母公司所有者净利润（万元）	12,696.08	12,696.08	12,696.08
基本每股收益（元/股）	0.58	0.57	0.53
每股净资产（元/股）	5.04	5.52	9.22
加权平均净资产收益率	11.82%	10.73%	8.70%

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖 于公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开 发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行 股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高未来的回报能力所采取的措施

（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的要求，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放 于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐 机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。主要措施如 下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开 设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承 诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董 事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使 用进行定期检查；

6、公司董事会应当监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划 使用募集资金，定期核查募投项目的进展情况。

（二）完善产业链布局，优化业务发展结构

随着国家对光伏发电相关政策措施密集出台，太阳能光伏发电业务已成为新

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能源行业新的利润增长点。公司抓住这一契机，依托在UPS电源领域积累的技术 优势向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏电站板块。投资建设和运营光伏电 站将会有助于实现经营协同，提高公司光伏产品的销量，促进了主营业务的发展， 增强公司的盈利能力，为公司带来稳定的现金流，实现股东利益最大化，有效防 范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

（三）调整分红政策，优化投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的 要求，进一步明确了公司的现金分红政策，保障公司股东权益，公司董事会制定 了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<厦门科华恒盛股份有限公司未 来三年股东回报规划（2015年—2017年）股东回报规划>的议案》，该章程修正 案及规划已经公司第六届董事会第十八次会议和2014年年度股东大会审议通过。

（四）优化信息披露管理，保障投资者知情权

为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《厦门科华恒盛股份有限公司 信息披露事务管理制度》、《厦门科华恒盛股份有限公司年报信息披露重大差错 责任追究制度》等有关规章制度。同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息 披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《厦门科华恒盛股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围 及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流 程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息 能够在依法公开披露信息前得到有效控制。

（五）完善公司治理，保障中小投资者权益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

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人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。目前公司已按照 监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实 施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大 会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2015 年 9 月 24 日

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