KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Sep 24, 2015

证券代码： 002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2015-086

厦门科华恒盛股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）按照《中国 证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151779 号）要求，会同保荐机构西 南证券股份有限公司、北京国枫律师事务所对贵会反馈意见中提出的问题进行了 逐项落实，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将 于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履 行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司董事会

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附件：厦门科华恒盛股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的 回复

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关于厦门科华恒盛股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2015 年 8 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（以下简称“反馈意见”）（151779 号）的要求，厦门科华恒盛股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 科华恒盛 、 发行人 、 公司 ）西南证券股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 西南证券 、保荐机构 ）、北京国枫律师事务所（以下简称 发行人律师 ） 对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，现就贵会反馈意见中提出的问题 详细回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。

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一、重点问题：

问题 1 ：

根据申请文件，本次募投项目中部分子项目未完成项目备案或未取得环评批 复文件，部分募投项目用地未取得权证或未签署租赁合同。请申请人补充说明上 述文件的办理进展。请保荐机构及申请人律师就上述文件的取得是否存在法律障 碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条笫二款的规定发表意见。

回复：

公司首次申报非公开发行申请文件时，有相关项目的备案、环评、土地文件 尚未取得，有关进展如下：

一、 项目备案文件

山东省辛寨镇 20MW 农光互补分布式光伏发电项目中的二期 10MW 已取得 潍坊市发展和改革委员会出具的《潍坊市投资项目登记备案证明》（1507000036）。 至此本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案文件已全部取得。

二、 环评批复文件

泉州市储备粮库 10MW 屋面分布式光伏发电项目已取得泉州市环保局出具 的泉环监审[2015]表 13 号、泉环监审[2015]表 14 号、泉环监审[2015]表 15 号环 评批复。

至此本次非公开发行股票募集资金投资项目环评批复文件已全部取得。 三、 土地权证或租赁合同

1、山东济宁金乡县 20MW 农光互补分布式光伏发电项目

本项目实施主体济宁耀盛已与济宁（金乡）农业高新技术产业区管委会签订 了《土地租赁协议》，以租赁方式取得金乡县化雨镇周花楼村、袁集村合计 600 亩的土地使用权。

2、宁夏 20MW 分布式光伏发电项目

根据中卫市国土资源局出具的《关于宁夏汉南光伏电力有限公司 20MWp 分 布式光伏发电项目租赁手续办理情况说明》，公司全资子公司宁夏光伏拟以租赁 方式取得土地使用权，中卫市国土资源局已预审同意将 594.98 亩土地出租给宁 夏光伏，并已同意提交上级政府部门进行审批，在上级政府部门审批同意后，租 赁合同签署不存在法律障碍。截至本反馈意见回复报告签署日，上述租赁手续仍

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在履行审批程序。

3、宜阳虎庙山和牵羊坡 40MW 地面分布式光伏发电项目

本项目实施主体宜阳宏聚已与宜阳县樊村镇人民政府签订了《河南省农村土 地承包经营权转包（出租）合同》，以租赁方式取得宜阳县樊村镇老庄村 894.968 亩土地的使用权。

由于遂平县蜘蛛山 20MW 分布式光伏发电项目、义乌 22MW 分布式光伏发 电项目暂时无法取得土地租赁协议，为不影响本次非公开发行，公司决定不再将 上述项目纳入本次非公开发行募投项目。公司已于 2015 年 9 月 23 日召开第六届 董事会第二十八次会议，审议通过了上述调整事项，并相应修改了《厦门科华恒 盛股份有限公司非公开发行股票预案》。

综上，公司本次非公开发行募投项目全部已取得项目备案、环评批复文件； 除宁夏 20MW 分布式光伏发电项目外，其他募投项目均已取得项目用地租赁协 议或土地权证。宁夏 20MW 分布式光伏发电项目土地租赁正在办理中，土地租 赁协议的签署不存在法律障碍。

保荐机构认为， “遂平县蜘蛛山 20MW 分布式光伏发电项目、义乌 22MW 分布式光伏发电项目由于未能取得土地租赁协议，已经不再作为本次非公开发行 的募投项目。因此，发行人本次非公开发行募投项目已全部取得项目备案、环评 批复文件；除宁夏 20MW 分布式光伏发电项目外，其他募投项目全都取得项目 用地租赁协议或土地权证。宁夏 20MW 分布式光伏发电项目土地租赁正在办理 中，土地租赁协议的签署不存在法律障碍。因此发行人本次非公开发行募集资金 投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。”

发行人律师认为， “截至补充法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行 股票募集资金投资项目已取得全部的项目备案和环评批复，符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第二款的规定。

就山东 40MW 农光互补光伏发电项目、河南 40MW 分布式光伏发电项目、 江西贵溪 30MW 分布式光伏发电项目用地问题，发行人子公司已与土地流转方 签订了书面租赁合同，租赁合同符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人 民共和国农村土地承包法》等法律法规的规定；就宁夏 20MW 分布式光伏发电

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项目用地问题，发行人子公司宁夏光伏虽未签订租赁合同，但鉴于中卫市国土资 源局已同意将土地出租给宁夏光伏并已提交上级政府部门进行审批，待审批程序 履行后，租赁合同的签署不存在法律障碍，据此，发行人募投项目用地符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。”

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问题 2 ：

按申报材料，申请人本次拟募集资金 21 亿元，其中用于补充流动资金 6 亿 元。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合目前的资产负 债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（3） 说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资 项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资 金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购 买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充 流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）就申请人是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大 投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易 所《股票上市规则》的有关规定；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明本 次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》笫十条有关规定，是否可能损 害上市公司及中小股东的利益。

回复：

一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；

（一）公司调减了本次非公开发行补充流动资金的金额

2015 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，对本次非公开 发行的方案进行了调整，补充流动资金的金额由 6.00 亿元调减至 4.97 亿元。

（二）本次募集资金部分补充流动资金的测算依据

1 、 2015 年至 2017 年营业收入的预测

（1）公司报告期内营业收入的增长情况

单位：万元

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2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

	金额	增幅	金额	增幅	金额
主营业务收入	146,593.68	46.01%	100,396.91	8.57%	92,473.62
其他业务收入	1,972.79	104.51%	964.63	11.23%	867.24
营业收入合计	148,566.47	46.57%	101,361.54	8.59%	93,340.86

得益于公司战略转型，公司营业收入自 2014 年起实现较大幅度的增长。2014 年实现主营业务收入 146,593.68 万元，较上年同期增长 46.57%。 （2）2015 年至 2017 年营业收入增长分析

公司预测 2015 年至 2017 年营业收入增长情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
产品名称	2014 年度	2015 年度		2016 年度		2017 年度
	金额	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
UPS 电源产品	69,190.28	79,568.82	15%	91,504.15	15%	105,229.77	15%
数据中心产品	9,262.50	12,041.25	30%	16,857.75	40%	23,600.85	40%
新能源产品	15,237.55	19,808.82	30%	25,751.46	30%	33,476.90	30%
配套产品	39,641.78	51,534.31	30%	66,994.61	30%	87,092.99	30%
电力自动化系统	13,234.83	15,881.80	20%	20,646.33	30%	26,840.24	30%
电力产品	26.74	828.94	3000%	17407.74	2000%	34815.48	100%
其他业务收入	1,972.79	2,170.07	10%	2,387.08	10%	2,625.78	10%
营业收入	148,566.47	181,834.01	22.39%	241,549.11	32.84%	313,682.00	29.86%

注：管理层系根据公司业务发展情况谨慎的预测了 2015 至 2017 年的营业收入，该项预测不构成管理

层对公司未来业绩的承诺。

2015 年至 2017 年，公司预计营业收入分别为 181,834.01 万元、241,549.11 万元和 313,682.00 万元。

公司未来年度营业收入实现较快增长主要基于：

① UPS 电源产品

公司 UPS 产品广泛应用于金融、工业、交通、通信、政府、教育、医疗、 电力、新能源、数据中心等多个领域。相比国内其他厂商，公司在高端电源领域， 更具有竞争优势，并开始抢占国外一线品牌的市场份额，预计公司 UPS 电源业 务收入未来会保持 15%以上的增长。

• ② 数据中心产品

经过多年的耕耘和技术储备，公司数据中心业务步入了高速成长期。随着北 京、上海数据中心的陆续建成及未来新项目的落地，会带动数据中心产品和服务 收入的大幅增长。

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③ 新能源产品

得益于以下因素，公司新能源产品仍将保持较高幅度的增长：

A 近年来，国家出台了一系列鼓励新能源发展的产业政策，确定了新能源 发电补贴政策及年度光伏电站投资规模。受上述利好政策的影响，公司新能源产 品收入仍将保持增长；

B 随着公司往下游光伏电站建设领域的拓展，公司与下游总包方合作关系 进一步巩固，拓宽了公司新能源产品的销售渠道。

• ④ 配套产品

配套产品收入主要来源于铅酸蓄电池、光伏组件。

一方面，铅酸蓄电池是公司 UPS 电源能源系统的重要组成部分；公司经过 多年积累，形成了庞大的 UPS 客户群体，随着下游客户的铅酸蓄电池陆续进入 更换期，铅酸蓄电池销售收入将保持增长；

另一方面，公司“光伏电站系统集成商”发展策略，有助于光伏组件销售收 入的增长。

⑤ 电力自动化系统

电力自动化系统收入来源于公司 2014 年收购的康必达控制。随着康必达控 制与公司业务协同效应进一步释放，电力自动化系统收入将保持增长。

• ⑥ 电力产品

随着本次非公开发行募集资金到位，公司 150MW 光伏电站将在今年年底及 明年上半年陆续建成，电力产品销售收入将呈现爆发式增长。

综上，公司在完成 IPO 后，经过多年的蓄势和战略定型，已进入了高速发 展阶段，未来销售收入将实现持续增长。

• 2 、未来三年需要补充的流动资金测算

报告期内，公司各项经营资产、经营负债占营业收入比例具体如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应收票据	2,347.15	1.58%	2,968.39	2.93%	2,014.16	2.16%
应收账款	73,653.49	49.58%	39,489.06	38.96%	28,856.00	30.91%
预付款项	1,394.27	0.94%	1,732.80	1.71%	1,173.52	1.26%
存货	21,968.12	14.79%	15,035.00	14.83%	12,309.09	13.19%

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经营性资产合计	99,363.03	66.88%	59,225.26	58.43%	44,352.77	47.52%
应付票据	15,666.75	10.55%	16,087.44	15.87%	15,742.46	16.87%
应付账款	35,439.55	23.85%	20,904.37	20.62%	15,917.31	17.05%
预收款项	5,710.93	3.84%	3,651.51	3.60%	2,790.15	2.99%
经营性负债合计	56,817.24	38.24%	40,643.32	40.10%	34,449.92	36.91%
营运资金	42,545.79	28.64%	18,581.93	18.33%	9,902.85	10.61%
营业收入	148,566.47	100%	101,361.54	100%	93,340.86	100%

2014 年公司取得康必达控制权后，新增电力自动化系统等业务，同时新能 源业务收入占比逐年增加，导致公司的业务形态发生一定的变化，公司经营性资 产和经营性负债的结构发生较大变化，其中应收账款占营业收入比例逐年上升， 预计未来三年应收账款占销售收入比例仍会保持上升趋势，为了更好体现公司新 业务的发展情况，对流动资金测算做如下调整：（1）除应收账款外，其他经营 性资产、经营性负债占销售收入比例以 2014 年的比例为基准；（2）应收账款占 销售收入比例按 52.00%测算。测算过程如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2014 年/末实际数	2015 年/末预计数	2016 年/末预计数	2017 年/末预计数
应收票据	2,347.15	2,872.98	3,816.48	4,956.18
应收账款	73,653.49	94,553.69	125,605.54	163,114.64
预付款项	1,394.27	1,709.24	2,270.56	2,948.61
存货	21,968.12	26,893.25	35,725.11	46,393.57
经营性资产合计	99,363.03	126,029.15	167,417.69	217,412.99
应付票据	15,666.75	19,183.49	25,483.43	33,093.45
应付账款	35,439.55	43,367.41	57,609.46	74,813.16
预收款项	5,710.93	6,982.43	9,275.49	12,045.39
经营性负债合计	56,817.24	69,533.33	92,368.38	119,952.00
营运资金	42,545.79	56,495.83	75,049.31	97,461.00
营业收入	148,566.47	181,834.01	241,549.11	313,682.00

注：营运资金＝存货+应收账款+预付款项+应收票据-应付账款-预收款项-应付票据

新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金

2015 年至 2017 年新增营业资金需求分别为 13,950.03 万元、18,553.48 万元、 22,411.69 万元，共计 54,915.20 万元，因此本次非公开募集资金用于补充流动资 金 49,700 万元，未超过实际流动资金需求量。

公司上述流动资金测算依赖于公司预测收入增长实现情况，但鉴于流动资金

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测算未考虑以下因素，公司流动资金测算金额是合理的，符合公司业务发展情况： （1）公司在 2014 年确立了多个业务板块协同发展的战略，公司的收入结构 发生了较大的变化，UPS 电源业务收入占比下降，新能源业务等其他业务收入占 比增加，公司财务结构发生了较大的变化，2014 年经营性资产占销售收入比重 较往年有明显增加；随着公司加大对其他业务板块的投入，公司未来三年经营性 资产占销售收入比重仍将保持增长趋势，而公司测算流动资金采用的是 2014 年 度的财务结构（除应收账款以外）。

（2）公司以 2014 年度经营性负债为基数测算未来年度经营性负债时，未剔 除长期资产购建形成的负债。

综上所述，未来三年是公司实现战略转型的关键年度，公司将实现多个业务 板块的战略大发展，公司未来营业收入将保持持续增长，公司相应营运资金新增 需求量较大。同时，公司需要持续投入资金用于技术开发和市场开拓，以进一步 增强因未来业务规模迅速扩大所需要匹配的研发和销售能力。通过补充流动资金 将会有效缓解公司现金流压力，并为公司未来的业务发展、市场营销和科研投入 提供充足的现金流保障，有助于公司主营业务的发展和壮大，从而实现公司可持 续发展。因此，公司拟将本次募集资金 49,700 万元用于未来三年新增营运资金 需求是合理、必要的，与公司的生产经营规模相匹配，符合公司实际经营情况， 对于拓宽公司融资渠道、缓解未来三年较大的资金压力以及提高公司抗风险能力 等方面显得非常迫切而必要。

二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性。

鉴于以下原因，公司使用股权融资补充流动资金是合理的并具有经济性： （一） 公司资产负债水平分析

报告期内，公司资产负债水平具体情况如下：

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
资产负债率	45.18%	41.55%	32.21%	28.39%

公司 2012 年、2013 年业务主要是围绕 UPS 电源开展，因此资产负债率保持 在较低水平；公司在 2014 年完成对康必达公司收购以及进一步加大光伏业务投

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入，公司 2014 年资产负债率较往年有明显上升。未来随着公司大力发展光伏业 务的战略进一步落地、新能源产品销售规模进一步增加、光伏电站投资规模扩大、 数据中心业务的发展，公司资产负债率会进一步上升。同时考虑到公司未来的投 资计划及对银行授信的使用，公司资产负债率将保持在较高区间，增加了公司的 财务风险，限制了公司后期的债务融资。

（二）公司银行授信情况分析

截至 2015 年 6 月末，公司尚未使用的银行授信额度约为 8.02 亿元，考虑到 公司后期重大投资项目较大程度依靠于银行贷款，公司实际可用授信额度已比较 有限（关于公司重大投资项目使用银行授信情形详见本问题第三部分）；而且较 高的银行授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，公司属于制造型企 业，长期资产投入需求较高，过多使用银行贷款将增加公司的财务成本，增加公 司的经营风险。鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可 以降低公司的资产负债率，另一方面也有利于优化公司的资本结构，降低公司经 营风险。

（三）通过股权融资补充流动资金的经济性

假设本次非公开发行股票于 2015 年度完成。从经济角度看，如果本次募集 资金中拟用于补充流动资金的 49,700 万元全部采用银行借款方式进行融资，按 照目前银行一年期的基准贷款利率 4.60%测算，每年将增加财务费用 2,286.20 万 元，降低公司盈利水平，使得公司财务风险提高。

因此，通过股权融资补充流动资金将更有利于提升公司盈利水平，降低公司 财务风险，夯实公司未来债务融资的规模，也有助于降低公司未来债务融资的成 本。符合上市公司和全体股东的利益。

三、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今 , 除本次募集 资金投资项目以外 , 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投 资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至未来三个月重大投 资或购买资产的情况如下：

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序号	交易内容	交易金额 （万元）	资金来源（银行贷款 /自有资金）	资金来源（银行贷款 /自有资金）	交易完成时间或计划完成时 间
			银行贷款 （万元）	自有资金 （万元）
1	华南运营中心固定资产投资建设	2,700	0	2,700	已于2015年8月完成
2	佛山科华屋顶分布式电站项目	850	850		已于2015年8月完成
3	北京亦庄数据中心项目	28,000	12,000	16,000	已完成实际投资6,650万，计 划在2015年12月完成剩余 投资
4	上海市北高新技术服务业园区 数据中心项目	30,000	21,000	9000	计划2016年上半年建成。
5	河南林州市30M光伏发电项目	25,500	17,850	7,650	计划在2016年3月前完成
6	河南内黄20M分布式光伏发电项目	17,800	12,460	5,340	计划在2015年12月前完成
7	江西贵溪30M分布式光伏发电项目	27,000	18,900	8,100	计划在2016年3月前完成
8	漳州2.5M屋顶分布式发电项目	2,100	0	2,100	计划在2015年12月前完成
9	广州2M屋顶分布式电站项目	1,700	0	1,700	计划在2015年12月前完成
10	公司厦门火炬园土地性质改变用款 （限制性用地改为非限制性用地）	3,700	0	3700	2015年10月前完成

公司部分项目已完成投资或建设，未完成建设项目资金来源均已安排妥当， 不存在未来使用本次非公开募集的流动资金实施重大投资或资产购买的情形。公 司于 2015 年 9 月 23 日出具《承诺书》：“公司通过本次非公开发行股票用于补 充流动资金的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集 资金的三方监管。公司承诺，本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金 不会用于实施重大投资或购买资产。”

保荐机构认为， “公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额是 合理的，公司自 2014 年确立的多个业务板块协同发展的战略，有助于公司未来 实现营业收入的持续增长，也加大了公司对流动资金的需求；

公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至未来三个月重大投 资或购买资产（以下简称“重大投资项目”）的资金已安排妥当。本次非公开发行 发成后，公司不会变相将募集到的资金用于实施上述重大投资项目；

在完成首次公开发行股票后，经过多年的蓄势及发展战略逐步清晰，发行人 已步入新一轮的高速发展期，发行人将实现 UPS 电源、新能源、数据中心、电 力自动化系统等多个业务板块的协同发展；发行人的财务结构也因此发生较大的 变化，2014 年的资产负债率、应收账款金额、经营性资产比重等财务指标较以

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往年度明显上升，上述财务结构的变化在未来三年会更为明显，这也加大了公司 对流动资金的需求，因此本次通过非公开发行补充流动资金与公司现有资产、业 务规模、业务模式相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。”

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问题 3 ：

请申请人说明本次拟募集资金 15 亿元用于开展光伏发电业务与现有业务的 关系，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，以及相关风险是否 揭示充分。请保荐机构进行核查。

回复：

光伏发电业务与公司现有业务在产业链、技术、渠道等方面具有较强的关联 度，光伏发电特殊的经营模式以及公司在电力电子领域的技术优势使得公司开展 光伏发电业务具有较强的可行性。

一、光伏发电业务与现有业务的关系

公司目前生产的产品主要是 UPS 电源和光伏逆变器等新能源产品。基于以 下原因，光伏发电业务与公司现有业务具有较强的关联度。 （1）产业链上的关联度

公司生产的光伏逆变器等产品是光伏电站建设的重要硬件之一。公司依托在 UPS 电源领域积累的技术优势，自主研发并推出了光伏逆变器、光伏交直流配 电柜、光伏电站监控系统等一系列技术领先的新能源产品，并通过新能源产品的 销售和安装，与太阳能光伏电站的建设方、投资方保持了密切的沟通，在光伏电 站的建设和运营领域积累了较为丰富的建设经验、管理经验和开发运营经验，为 公司投资建设和运营光伏电站储备了人力资源、合格供应商、项目渠道，使得本 次募投项目具有较强的可行性。

近年来，光伏组件、逆变器等光伏产品市场竞争激烈，从事上述行业的企业 通常都会选择往下游光伏电站建设方面延伸，提升在行业中的市场竞争地位。通 过光伏电站建设、运营，一方面可以直接带动新能源产品的销售，另一方面光伏 电站的运营，可以在未来给公司带来稳定的现金流，因此公司开展光伏电站建设 业务符合当前光伏行业发展趋势。

（2）技术上的关联度

光伏发电系统除了电池板外，最核心的技术就是光伏逆变器技术，即如何将 直流电高效率地转为交流电，这与公司从事的大功率 UPS 电源技术是同源的， 减少了公司建设、运营光伏电站的技术障碍。

公司有着 20 多年电力电子设备设计、制造、销售、服务的经历，在 UPS 电

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源、逆变器、光伏并网逆变器的技术、质量控制方面积累了丰富的经验，是 2015 年工信部发布的光伏逆变器领跑者企业，拥有 UPS 行业唯一的国家级企业技术 中心，在国内电力电子行业处于技术领先的地位。

（3）客户群体上的关联度

公司 UPS 产品应用于金融、工业、交通、通信、政府、教育、医疗、电力、 信息等多个领域。上述客户对电力资源均有环保和节能的需求，这使得公司具备 整合客户资源，实现业务协同发展的天然优势。2015 年 4 月 27 日，公司与河北 省张家口人民政府、北京智慧星科技有限公司签署了《智慧能源管理项目战略合 作框架协议》，基于张家口市政府“零碳奥运”现实需求，公司通过与相关方的合 作，打造智慧能源管理平台，获得了 1GW 光伏电站的投资建设与运营权，也储 备了数据中心项目。

由于本次募投项目与公司原有业务具有较强的关联度，这为本次募投项目打 通了技术环节，储备了市场资源，建立了开发团队，因此公司投资建设光伏电站 具有较强的可行性。

二、光伏电站经营模式

光伏电站经营模式如下：

项目可行性论证 取得光伏电站备案文件 建设光伏电站 光伏电站并网发电 光伏电站运营维护

1、项目可行性论证

公司新能源事业部设有专业的技术部门，会对光伏电站项目所在地的日照、 气候、建设方案可行性、项目建设成本进行详细的论证，确定项目的可行性。

2、取得光伏电站备案文件

一旦项目具有可行性，公司会在项目所在地注册项目公司，开展项目备案工 作。公司按照国家、地方的有关规定，办理项目备案、环评批复、土地等手续。 3、建设光伏电站

光伏电站建设是光伏电站业务最为核心的部分，项目建设的质量对光伏电站 经济效益实现具有重要意义。项目建设分为设计、设备、工程三块，行业内通行 的模式是以招标的方式外包，光伏电站投资方本身不参与光伏电站建设。

公司通过销售光伏组件、光伏逆变器等产品参与了多个光伏电站的建设，并

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与多个设计院、设备供应商、工程公司建立了固定的合作关系，为公司从事光伏 电站建设储备了渠道、技术和项目资源。同时，公司在大功率 UPS 电源方面的 质量管理、集成采购、工程安装、现场项目管理等方面的丰富经验，将为光伏电 站建设的质量保证提供有力的支撑。

4、光伏电站并网发电

光伏电站竣工验收后，可申请办理并网发电手续。

• 5、光伏电站运营维护

一个 20MW 光伏电站通常会安排 5 人左右的运维团队负责电站的运营维护。 电站运维工作的核心在于及时消除设备缺陷、防止事故的发生、事故发生后的快 速抢修，以提高光伏电站有效发电时间和总发电量，这直接关系到电站的运营效 益。公司依托在 UPS 电源领域形成的技术优势，在大功率电气系统运行方面积 累了丰富的现场管理经验和技术能力，因此相比于其他电站投资方，公司在光伏 电站运营维护方面更具有优势。

综上，随着相关部门对光伏电站投资建设审批程序的简化，并且行业内光伏 电站项目建设一般采用外包模式，以及公司自身在电力系统运行管理领域的技术 优势，公司从事光伏电站业务具有较强的可行性。

三、公司成功案例

2014 年以来，公司通过向第三方销售光伏组件、光伏逆变器产品以及提供 技术方案的方式参与了江西桐乡 6MW 分布式光伏发电项目、山东常林集团 7.39MW 分布式光伏发电项目、兰州九州工业园 15MW 分布式光伏发电项目、 江苏金湖正辉 47MW 渔光互补光伏发电项目、河北尚义 50MW 光伏地面电站等 项目，运行情况良好；此外，公司投资建设的佛山 2.07MW、宁夏 20MW 光伏 电站已实现并网发电，运行情况良好。

四、相关能力、资源储备

公司战略的核心是完成由设备提供商到生态型能源互联网企业的转型，而发 展光伏电站业务是公司打造生态型能源互联网企业的重要环节。公司在本次非公 开发行前，就开始布局光伏电站业务板块，具备了相应的技术能力、管理团队和 项目资源储备。

在技术方面，公司已成功开发出包括组串式、集中式的大功率光伏逆变器，

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其中 500KW 光伏并网逆变器的逆变转换效率已超过 98％，达到业界领先水平， 是 2015 年工信部发布的光伏逆变器领跑者企业。公司拥有自主知识产权的“大 功率太阳能光伏并网逆变器 SPI100k、SPI250k、SPI500k”项目成功入选国家 2012 年重点新产品计划。同时，公司拥有国家级企业技术中心，内有 400 多人的研发 团队致力于先进逆变器技术、高可靠交直流配电技术、电站监控与能源调度技术、 储能新技术、微电网技术、能源互联网技术、新能源汽车电气技术等进行全方位 的研究与开发，为公司在光伏发电业务提供有力的技术支撑。

在管理团队方面，公司新能源事业部共有 100 多人，负责光伏电站项目开发、 勘测、系统支持、工程建设、运营管理、经济效益分析、资金筹集与管理。

在项目资源储备方面，随着公司募投项目进一步落实，将为公司在项目所在 地赢得较好的信任度，有利于公司光伏电站项目的开发。

五、相关风险披露

公司已在《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票预案》“第五节 董事 会关于本次非公开发行对公司影响的分析之六、本次非公开发行相关风险的说 明”中充分披露了如下和募投项目相关的风险：

“（一）产业政策风险

本次募集资金项目收益情况依赖于光伏电站建成后首次并网发电时点上国 家对光伏发电上网电价的补贴力度，目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好 政策为本项目的盈利带来良好预期，随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变 化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调整的可能性，可能影 响公司项目的收益情况。

（二）经营管理风险

本次募集资金投资项目实施后，将对公司的经营管理、统筹管理、人才储备、 技术创新等方面提出更高的要求。如果公司在管理模式、质量控制等方面不能适 应公司业务发展的需要，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

（三）每股收益及净资产收益率下降的风险

本次发行完成募集资金到位后，公司净资产规模和股本将有所增加，由于募 集资金投资项目有一定建设期，难以在短期内立即产生效益，短期内发行人每股 收益和净资产收益率可能被摊薄。随着募集资金的使用和业务的开展，预计公司

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每股收益和净资产收益率将逐渐提高。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目收益不达预期的风险

公司已经对本次非发行募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，且在工 程方案、项目实施、人员安排等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但 在项目实施过程中仍存在光伏电站项目建设周期被延长、项目投产后市场变化等 不可预计因素，从而影响本次募集资金投资项目的投资回报和公司的预期收益。

2、产品质量风险

光伏电站的收益要在其整个生命周期中通过电费回收逐步实现，光伏电站发 电量受组件及建设质量的影响较高，光伏电站质量问题主要集中在设备质量、电 站设计、电站施工和电站运维等方面，如组件因质量问题衰减过快将导致发电量 低于预期水平或引发电站运营及维护成本大幅增加，将对电站的收益产生较大的 影响。

3、“弃光限电”的风险

我国部分地面光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷 不足等情况，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。随着光伏电站 市场参与者的逐步增多，限电与否取决于用电量和电网输送能力是否能跟上电站 的建设速度。因此未来如募集资金投资项目建成的光伏电站出现“弃光限电”的情 形，将影响项目的盈利情况。

（五）股票价格波动风险

本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的 变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家政治、经济政策以及投 资者的心理预期都会影响股票的价格。股价的变动不完全取决于发行人的经营业 绩，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（六）审批风险

本次发行需报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得 批准和核准的时间存在不确定性。”

除上述风险外，公司在 2015 年 9 月 24 日公告的《厦门科华恒盛股份有限公 司非公开发行股票预案（修订稿）》中新增披露如下风险：

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“4、光伏电站业务经营风险

本次非公开发行募集资金投资项目155.60MW 光伏电站，项目规模较大；项 目类型涉及屋顶分布式电站、农光互补光伏电站项目、地面电站项目，技术难 度较大；项目建设、运营维护与公司原有主营业务的经营模式存在较大差异。 如公司团队磨合、供应商选择、公司资金使用情况、项目决策出现问题，将影 响项目建设周期和项目质量，会对项目收益产生不利影响。”

保荐机构认为， “发行人投资建设光伏电站项目具有较强的可行性，光伏电 站业务与发行人现有业务在产业链、技术、客户群体等方面具有较强的关联度， 是发行人完成由设备提供商到生态型能源互联网企业战略转型的重要举措；在光 伏电站业务领域，发行人具备相应的技术能力、管理团队、资源储备；发行人已 在《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》合理披露了与 募投项目相关的风险。”

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问题 4 ：

申请人报告期内经营活动产生现金流量净额逐年下降，净利润与经营活动产 生现金流量净额匹配度较低。请申请人对比同行业可比上市公司情况，说明上述 情形的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、公司经营性现金流量净额与净利润的匹配关系

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,739.38 万元、 5,322.94 万元、5,265.08 万元、-13,962.82 万元，净利润分别为 9,467.21 万元、 11,396.72 万元、13,726.59 万元、1,883.72 万元，经营活动现金流量净额与净利 润之间存在一定差额，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
净利润	1,883.72	13,726.59	11,396.72	9,467.21
加：资产减值准备	-64.73	1,335.97	640.58	553.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,603.86	2,924.00	2,211.71	1,523.83
无形资产摊销	837.02	1,342.74	817.31	292.86
长期待摊费用摊销	74.70	77.95	73.97	98.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）	1.17	3.59	30.31	-13.96
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	1.94	0.53	0.04
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	-1,776.94	490.25	3.71	30.50
投资损失（收益以“－”号填列）	-77.23	-166.62	-389.00	309.26
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-210.36	-292.38	-144.95	-225.32
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-	-	-0.11
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,830.72	-1,653.88	-2,700.45	3,340.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	1,588.11	-24,176.20	-12,807.86	-4,576.53
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-16,468.11	11,519.97	6,157.97	4,603.47
其他	476.69	131.16	32.39	335.44
经营活动产生的现金流量净额	-13,962.82	5,265.08	5,322.94	15,739.38

公司经营性现金流量与净利润存在差异，主要是由于销售收入增长、应收账 款和存货等资产变化所致，具体情况如下：

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（一） 2012 年度经营性现金流量净额与净利润的匹配关系

公司 2012 年度经营性现金净流量为 15,739.38 万元，净利润为 9,467.21 万元， 净利润与经营性现金净流量的差异为 6,272.16 万元，差异原因如下：

① 存货减少 3,340.88 万元

存货的期末余额较期初余额减少 3,340.88 万元，主要系公司加强存货流动性 管理，采购量相应减少。

② 经营性应付项目增加 4,603.47 万元

经营性应付项目增加 4,603.47 万元，主要是因为公司当期的材料货款结算较 多采用的银行承兑汇票与供应商进行结算，从而延长了货款的支付期限而减少当 期现金流出。

公司 2012 年、2011 年应付票据金额分别为 157,424,618.75 元、57,926,160.88 元，2012 年应付票据金额较 2011 年大幅增长。公司自 2012 年起，开始较大规 模采用票据方式支付货款，延长了货款的支付期限而减少当期现金流出。

（二） 2013 年度经营性现金流量净额与净利润的匹配关系

公司 2013 年度经营性现金净流量为 5,322.94 万元，净利润为 11,396.72 万元， 净利润与经营性现金净流量的差异为 6,073.78 万元，差异的主要原因如下：

经营性应收项目增加 12,807.86 万元，主要原因是公司当期大力拓展太阳能 光伏业务，由于光伏逆变器等新能源产品主要销售给新能源工程总包商，该类客 户往往会拖延货款的支付，大部分货款一般要在其收到业主的工程款后才向公司 支付，货款回款速度较慢，导致应收账款金额较大，2013 年应收账款较 2012 年 增加 10,633.06 万元。

（三） 2014 年度经营性现金流量净额与净利润的匹配关系

公司 2014 年度经营性现金净流量为 5,265.08 万元，净利润为 13,726.59 万元， 净利润与经营性现金净流量的差异为 8,461.51 万元，差异的主要原因如下： ① 经营性应收项目增加 24,176.20 万元

随着公司与新能源业务相关的收入逐年增加及新增的康必达控制的电力自 动化系统业务，公司应收账款大幅增加，2014 年应收账款较 2013 年应收账款增 加 34,164.43 万元。

②经营性应付项目增加 11,519.97 万元

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经营性应付项目增加 11,519.97 万元，其中，2014 年应付账款较 2013 年应 付账款增加 14,535.18 万元，主要是因为公司重点拓展太阳能光伏业务，当期采 购光伏组件大幅增加所致。

（四） 2015 年上半年经营性现金流量净额与净利润的匹配关系

公司 2015 年上半年经营性现金净流量为-13,962.82 万元，净利润为 1,883.72 万元，净利润与经营性现金净流量的差异为 15,846.54 万元，差异主要系经营性 应付项目减少 16,468.11 万元所致，公司上年度未支付的款项在本年度上半年进 行了集中支付。

二、报告期同行业可比上市公司情况

报告期内，同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额与净利润的匹配情 况如下：

单位：万元

					单位：万元
可比公司	项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
科华恒盛	净利润	1,883.72	13,726.59	11,396.72	9,467.21
	经营活动现金 流量净额	-13,962.82	5,265.08	5,322.94	15,739.38
易事特	净利润	10,540.57	17,298.02	15,806.04	12,175.91
	经营活动现金 流量净额	-22,699.44	5,321.84	6,010.01	9,850.08
科士达	净利润	7,940.15	15,136.78	12,971.17	9,166.66
	经营活动现金 流量净额	-4,824.98	13,733.20	11,145.66	5,509.46

报告期内，同行业上市公司均存在经营性现金流量与净利润不匹配的情形： （1）科士达由于回款较好的外销收入占比较高，而回款较差的新能源业务收入 占比较小，因此现金流质量较好，与净利润更加匹配；（2）科华恒盛、易事特由 于业务结构较为类似，经营活动现金流量净额与净利润的匹配度相对较低；（3） 公司 2012 年度经营性现金流量要大幅高于当年度实现的净利润，主要系公司自 2012 年度开始较大规模采用票据方式支付供应商货款，导致当期现金流出大幅 较少。

综上，由于与新能源业务相关的收入占比逐年增加，而该部分业务回款周期 较长，导致当期经营性现金流量净额与净利润匹配度较差；上述情形与公司的业 务模式、客户结构、行业特点是相符合的，因此具有合理性。

保荐机构认为， “发行人报告期内存在净利润与经营性现金流量净额匹配度

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较低的情形，符合公司业务模式、客户结构、行业特点，同行业也存在相同的情 形，因此是合理的。”

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二、一般问题

问题 1 ：

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表意见。

回复：

2015 年 9 月 24 日，科华恒盛在巨潮资讯网等公开披露如下：

“公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况；公司最近五年 收到深交所向公司发送的如下关注函、问询函：

一、监管关注函

（一）2014 年 8 月 5 日，公司收到深交所中小板公司管理部出具的《关于 对厦门科华恒盛股份有限公司国债逆回购投资事项处理的监管关注函》（中小板 关注函【2014】第 103 号）

1、关注的问题

“你公司于 2013 年 9 月 30 日至 12 月 31 日利用自有闲置资金 1.27 亿元进 行国债逆回购投资，累计购买国债逆回购产品 12.74 亿元。该交易累计成交金额 已达到你公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，但 你公司未对该交易进展进行及时披露，且未将其提交股东大会审议，违反了《股 票上市规则》第 9.2 条与 9.3 条的规定。”

2、整改措施

该问题的产生主要系公司相关人员对《股票上市规则》第 9.2 条、9.3 条的 规定理解有误所致。虽然公司累计购买国债逆回购产品金额达 12.74 亿元，但由 于是滚动操作，实际动用闲置资金金额为 1.27 亿元；公司相关人员是按实际动 用资金金额履行相关程序，而未按交易金额标准履行相关程序。对此问题，公司 整改如下：

（1）组织公司董事、监事、高管等人员认真学习《深圳证券交所股票上市 规则》等监管文件，避免类似错误再发生；

（2）公司应严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等规定，对累计成交金额已达到公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且

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绝对金额超过 5000 万元的投资事项，及时提交股东大会审议。

（3）责成公司财务部做好所购买各类理财产品、投资国债逆回购台账管理， 欲新购理财产品及投资国债逆回购时，及时将相关信息录入台账，实时监控已经 购买的理财产品、国债逆回购累计数、余额数等情况。

（4）公司今后严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规及《公司章程》 的要求，进一步完善公司治理结构，加强各项规章制度的贯彻执行，完善内部审 批制度，切实提高公司治理和规范运作水平，杜绝此类情况再次发生。

（二）2015 年 1 月 7 日，公司收到了深交所中小板公司管理部出具的《关 于对厦门科华恒盛股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 5 号） 1、关注的问题

“ 2014 年 12 月 8 日，你公司因筹划重大事项申请股票停牌，迄今尚未申请 股票复牌。我部对此表示关注。请你公司在 2015 年 1 月 12 日前向本所提交书面 说明材料，说明所筹划重大事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一 步工作计划和预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护 投资者合法权益。”

2、落实情况

公司因筹划非公开发行股票于 2014 年 12 月 8 日申请停牌。停牌后，公司积 极推进非公开发行股票的各项工作，本次非公开发行募集资金投资方向系光伏电 站项目，而光伏电站项目发改委备案、环评批复、土地手续较为复杂，公司部分 募投项目相关手续取得存在不确定性，暂时无法复牌，因此向深交所申请延期复 牌，并得到深交所的同意。

公司在募投项目确定并完成相关信息披露文件后，于 2015 年 1 月 29 日公告 本次非公告发行的预案、董事会决议、募投项目可行性分析等文件，并于 2015 年 1 月 30 日复牌。

二、问询类函件

（一）2011 年 3 月 11 日，公司收到了深交所中小板公司管理部出具的《关 于对厦门科华恒盛股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2011】第 41 号）， 对函件中提出的公司 2010 年度利润分配方案的决策流程、知情人，接待投资者

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调研等情况进行了解释说明；

（二）2013 年 5 月 21 日，公司收到了深交所中小板公司管理部出具的《关 于对厦门科华恒盛股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第 290 号），对函件中提出的 2012 年年度现金流量净额增长、募投项目效益、应收 账款增长、耐欧立斯会计处理及关联交易、研发支出会计处理等问题进行了解释 说明。

保荐机构认为， “发行人最近五年未被证券监管部门、交易所处罚；对于深 交所问询函中提出的问题，发行人进行了认真、客观的解释说明；对于深交所出 具的监管关注函，发行人根据客观情况进行了说明，对存在的问题认真对待，制 定了一系列的整改措施，并予以落实，有效防范此类事件再度发生，因此发行人 整改效果较好。”

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问题 2 ：

申请人报告期内应收账款增长幅度较大，应收账款周转率、流动比率下降。 请申请人对比同行业可比上市公司说明原因及合理性，说明其对申请人持续盈利 能力的影响。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、公司应收账款、应收账款周转率、流动比率情况

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应收账款账面价值 （万元）	64,273.25	73,653.49	39,489.06	28,856.00
同比增长	36.99%	86.52%	36.85%	14.48%
应收账款占营业收入 的比例	124.83%	49.58%	38.96%	30.91%
应收账款周转率	0.75	2.63	2.97	3.45
流动比率	1.86	1.78	2.25	2.61

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,856.00 万元、39,489.06 万

元、73,653.49 万元和 64,273.25 万元，同比增长分别为 14.48%、36.85%、86.52%、 36.99%；公司应收账款周转率、流动比率呈下降趋势，主要系公司报告期内应收 账款大幅增加所致。

二、公司应收账款金额较大的原因和合理性

公司应收账款增长幅度较快，主要原因如下：

（1）公司 2014 年收购了康必达控制 51%的股权，康必达控制 2014 年 12 月 31 日应收账款 8,777.43 万元纳入合并报表，导致公司应收账款较往年增加；

（2）自 2013 年度以来，公司新能源产品贡献的收入占比逐年增加，与该类 业务相关的应收账款金额进一步增加。公司的光伏逆变器、组件、充电器主要销 售给新能源工程总包商，该类客户一般要在其收到业主的工程款后才向公司支付 货款，导致该类业务销售回款周期较长。

公司 2014 年应收账款前五大情况如下：

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单位：万元

			单位：
单位名称	与发行人 关系	占应收账 款总额的 比例	账面余额
中国能源建设集团北京电力建设公司物资销售分公司	非关联方	18.64%	14,407.52
宁夏江南建设工程有限公司	非关联方	8.88%	6,862.73
北京源和兴能科技有限公司	非关联方	3.00%	2,318.48
南京协鑫新能源发展有限公司	非关联方	2.24%	1,730.00
北京天诚同创电气有限公司	非关联方	2.10%	1,626.98
合计		34.86%	26,945.71

根据上表，公司 2014 年前五大应收账款均来自于新能源业务。 （3）每年的第四季度是公司收入确认的高峰期，而货款往往要到下一年度 才能收到，因此导致公司年末应收账款余额较高。 公司报告期内每季度收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014	年度	2013 年度		2012	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	21,451.81	-	19,430.98	13.08%	17,195.90	16.96%	16,282.17	17.44%
第二季度	29,212.51	-	26,778.19	18.02%	22,106.73	21.81%	20,267.36	21.71%
第三季度	-	-	32,106.01	21.61%	25,372.61	25.03%	24,242.16	25.97%
第四季度	-	-	70,251.29	47.29%	36,686.30	36.19%	32,549.17	34.87%
合计	-	-	148,566.47	100.00%	101,361.54	100.00%	93,340.86	100.00%

（4）公司 UPS 电源业务客户主要为金融、通信、能源公司、科研院所等单 位，该类客户信用程度较高，与公司合作关系稳定，应收账款的回收有可靠保障。 前述客户执行预算化管理制度，一般在上半年制定采购预算和计划，三、四季度 下达订单，而公司执行订单速度较快，因此公司下半年的收入在全年占比较高； 加之这些客户的付款内部审批流程较长，货款一般要在下一年度才能收到，导致 公司应收账款余额较大。公司 2014 年取得康必达控制的 51%股权后新增电力自 动化系统业务，此类特征更为明显。

二、报告期内同行业可比上市公司情况

报告期内，同行业可比上市公司的应收账款及应收账款周转率、流动比率情 况如下：

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单位：万元

					单位：万元
可比公司	项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
科华恒盛	应收账款	64,273.25	73,653.49	39,489.06	28,856.00
	增长率	36.99%	86.52%	36.85%	14.48%
	应收账款周转率	0.75	2.63	2.97	3.45
	流动比率	1.86	1.78	2.25	2.61
易事特	应收账款	141,845.64	98,719.10	63,830.43	32,250.74
	增长率	81.43%	54.66%	97.92%	96.23%
	应收账款周转率	1.18	2.42	2.81	4.04
	流动比率	1.78	1.76	1.56	2.27
科士达	应收账款	54,031.87	52,282.80	47,500.88	32,778.57
	增长率	1.00%	10.07%	44.91%	42.38%
	应收账款周转率	1.17	2.78	2.92	3.35
	流动比率	3.92	2.96	2.63	3.80

公司 2012 年、2013 年应收账款增长率、应收账款周转率、流动比例基本与 同行业保持在同一水平；2014 年，科士达应收帐款增长率、应收帐款周转率、 流动率要优于科华恒盛，主要原因：

（1）科士达外销比例较高，而外销业务回款要明显好于内销业务；2014 年 度，科士达外销收入占比为 37.77%，科华恒盛外销收入占比 10.37%；

（2）科华恒盛与新能源业务相关的收入占比要高于科士达。

综上，公司报告期内应收账款大幅增加，应收账款周转率、流动比例呈现下 降趋势，与公司业务结构变化、客户结构是相匹配的，因此具有合理性。公司制 定了严格的应收款政策，强化应收账款管理；主要客户都是金融、通信、能源公 司、科研院所等单位，该类客户信用程度较高而且经营状况良好，应收账款基本 可在信用期内正常收回，因此不会影响公司持续盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于缓解公司日常经营和业务发展 所面临的资金压力，降低公司的流动性风险。

保荐机构认为， “发行人报告期内应收账款大幅增加，应收账款周转率、流 动比例呈现下降趋势，与发行人业务结构变化、客户结构、行业特征是相匹配的， 因此具有合理性。发行人制定了严格的应收款政策，强化应收账款管理；主要客 户都是金融、通信、能源公司、科研院所等单位，该类客户信用程度较高而且经 营状况良好，应收账款基本可在信用期内正常收回，因此不会影响发行人持续盈 利能力。”

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问题 3 ：

请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的相关要求逐条核查情况

（一） “ 第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公 司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报 规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东 大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 ”

经核查，发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 并结合公司的实际情况，对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进 行了修订和完善；同时制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确 了未来三年的分红计划，并经 2015 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第十八次会 员及 2015 年 3 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主 决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机 制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。

（二） “ 第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当 履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说 明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及 中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内 容：

1 、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

2 、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，

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利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的 条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 ”

公司于 2015 年 1 月 29 日第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改 <公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于“利润分配政策”的相关条款进行了 修订，该议案已经 2015 年 3 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，履 行了相应的决策程序。

发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并在《未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》详细说明规划安排的理由等情况。

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发 行人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制修改如下：

“第一百六十条 公司利润分配政策为

• （二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法 定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：在公司当年盈利且累计未 分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支 出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润 10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另 有规定的除外。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十条 公司利润分配政策为

（三）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符 合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过， 并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为

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（四）利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分 性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项 发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 法律法规及本章程的规定。

（五）利润分配政策的监督约束机制

1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。”

经核查，保荐机构认为发行人制定利润分配政策履行了相应决策程序，董事 会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司 章程载明了利润分配的决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采

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取的措施，以及利润分配政策的具体内容，落实了《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》第二条的规定。

（三） “ 第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ”

发行人的《公司章程》载明了公司现金分红的具体条件、比例、调整条件、 决策程序和机制、独立董事应当发表明确意见及充分听取中小股东的意见和诉求 等内容，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等）。

经核查，保荐机构认为发行人制定分红具体方案时董事会经过了充分研究和 论证，报告期内发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表 明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见 和诉求，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的 规定。

（四） “ 第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ” 报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大会 审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内利润分配情况如下：

单位：元

	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率
分红年度
2014年	22,419,550.00	126,960,812.50	17.66%
2013年	32,966,325.00	113,967,512.28	28.93%
2012年	33,585,300.00	94,672,071.40	35.48%
合计	88,971,175.00	335,600,396.18	26.51%

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最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 79.53%

报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，并分 别经 2012 年第一次临时股东大会、2014 年年度股东大会审议通过，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查，保荐机构认为发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的 情况，现金分红政策的调整履行了应有的决策程序。落实了《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定内容。

（五） “ 第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 ”

发行人在 2012 年年度报告、2013 年年度报告、2014 年年度报告中披露了公 司现金分红政策的制定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和 机制完备，独立董事发表了明确意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益得到充分维护。

经核查，保荐机构认为发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定执 行等相关情况，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第 五条的规定。

（六） “ 第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配 相关信息披露工作。 ”

不适用。

（七） “ 第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对 经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提 升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

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金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作 “ 重大事项提示 ” ，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资 金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合 上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 ”

1、发行人股东回报规划的制定情况

为完善和健全发行人科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股 东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关 制度的规定，公司对现有分配政策及决策程序进行修订并制订了公司《未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》。

2、在本次非公开发行预案中披露利润分配的相关情况

发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容制 定非公开发行预案，已在非公开发行预案（修订稿）中披露了利润分配政策尤其 是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润 的用途，并在“特别提示”中进行了披露，提醒投资者关注：

“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 ─ 监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的相关规定，公司于 2015 年 1 月 29 日召开的第六届董事会 第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订《公司章程》中 的利润分配政策，同时还审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股 东回报规划>的议案》，该两项议案已经公司 2014 年年度股东大会审议通过。

本预案已在“第六节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政

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策、最近三年现金分红金额及比例、2015-2017 年股东回报规划等进行了说明， 请投资者予以关注。”

3、保荐机构已在保荐工作报告中就发行人利润分配情况发表了明确意见 保荐机构已在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否 合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否 履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见，具体如下：

“经核查，发行人已根据《公司法》及中国证监会相关规定制定了合理有效 的利润分配政策，公司最近三年利润分配方案均履行了董事会、股东大会等审议 程序，且独立董事均对 2012-2104 年度利润分配方案发表了独立意见。同时，发 行人 2012、2013 年和 2014 年以现金方式分配利润分别占该三年实现的年均可分 配利润的 35.48%、28.93%和 17.66%，现金分红超过《公司章程》关于公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%的规定。发行人最近 三年利润分配均采取现金分红方式，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》的差异化现金分红政策。

经核查，保荐机构认为报告期发行人利润分配政策的决策机制合规，且最近 三年以现金方式累计分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，符合《公司 章程》相关规定，切实履行了现金分红承诺。同时，发行人根据相关法律法规在 《公司章程》中对利润分配政策进行规定，并制定了《未来三年（2015-2017 年） 股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人已切实 落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求。”

（八） “ 第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收 购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组 报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更 后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 ” 不适用。

二、保荐机构关于督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引 第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求的说明。

（一）《公司章程》修订情况

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公司于 2015 年 1 月 29 日第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改 <公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于“利润分配政策”的相关条款进行了 修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制该议案已 经 2015 年 3 月 27 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，履行了相应的决策 程序。

（二）现金分红实施情况

发行人近三年利润分配情况如下：

（1）2012 年度利润分配情况

2013 年 5 月 15 日，经发行人 2012 年度股东大会审议通过，发行人以 2012 年 12 月 31 日总股本 223,902,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1.50 元（含税），本次分配现金股利 33,585,300.00 元。该利润分配方案于 2013 年 5 月 29 日实施完毕。

（2）2013 年度利润分配情况

2014 年 4 月 18 日，经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人以 2014 年 2 月 21 日总股本 219,775,500.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次分配现金股利 32,966,325.00 元。该利润分配方案于 2014 年 6 月 12 日实施完毕。

（3）2014 年度利润分配情况

2015 年 3 月 27 日，经发行人 2014 年度股东大会审议通过，发行人以 2014 年 12 月 31 日总股本 224,195,500.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1.00 元（含税），本次分配现金股利 22,419,550.00 元。该利润分配方案于 2015 年 5 月 18 日实施完毕。

经核查，保荐机构认为，“发行人已严格按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》的内容进行了落实，其公司章程的相关条款符合《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。公司 2012 年年度股东 大会、2013 年年度股东大会、2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案符 合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求并予以及时实 施。”

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问题 4 ：

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年 同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的， 对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措 施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的 回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

公司已在 2015 年 9 月 24 日公告的《关于非公开发行摊薄即期回报的风险提 示的公告》中对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露了拟采用的 保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报 能力的措施。主要内容如下：

“ 一、本次非公开发行对公司摊薄即期回报的影响

（一）假设条件

1、假设本次发行价格为18.47元/股，发行数量为不超过8,976.71万股（含本 数），本次发行募集资金不超过16.58亿元（含本数），暂不考虑发行费用，最 终以经中国证监会核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

2、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构 成明显影响。2014年归属于上市公司普通股股东净利润为12,696.08万元，假设 2015年归属于上市公司普通股股东净利润保持不变。该假设分析仅作为测算本次 非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任；

3、假设2015年10月本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本次发 行对于即期回报摊薄影响进行测算时，本次发行造成的股本变动的影响仅涉及 2015年11月至12月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商 变更登记的时间为准；

4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其 他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

5、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）

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的有关规定进行测算。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

根据公司2014年度第四次临时股东大会决议通过的《关于股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》，及第六届董事会第二十一次会议通过的《关于向激励 对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，向17名自然人定向发行限制性股 票20万股，向发行价格18.70元/股，募集资金总额为人民币374万元，该计划实施 完毕后，公司总股本增加至22,439.55万股。

基于上述假设，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司总 股本将增加至31,416.26万股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每 股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

财务指标	2014 年末/2014 年	2015 年末/2015 年	2015 年末/2015 年
		本次发行前	本次发行后
总股本(万股)	22,419.55	22,439.55	31,416.26
归属于母公司所有者净利润（万元）	12,696.08	12,696.08	12,696.08
基本每股收益（元/股）	0.58	0.57	0.53
每股净资产（元/股）	5.04	5.52	9.22
加权平均净资产收益率	11.82%	10.73%	8.70%

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖 于公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开 发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行 股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高未来的回报能力所采取的措施

（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的要求，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

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根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放 于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐 机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。主要措施如 下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开 设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承 诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董 事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使 用进行定期检查；

6、公司董事会应当监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划 使用募集资金，定期核查募投项目的进展情况。

（二）完善产业链布局，优化业务发展结构

随着国家对光伏发电相关政策措施密集出台，太阳能光伏发电业务已成为新 能源行业新的利润增长点。公司抓住这一契机，依托在UPS电源领域积累的技术 优势向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏电站板块。投资建设和运营光伏电 站将会有助于实现经营协同，提高公司光伏产品的销量，促进了主营业务的发展， 增强公司的盈利能力，为公司带来稳定的现金流，实现股东利益最大化，有效防 范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

（三）调整分红政策，优化投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

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号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的 要求，进一步明确了公司的现金分红政策，保障公司股东权益，公司董事会制定 了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<厦门科华恒盛股份有限公司未 来三年股东回报规划（2015年—2017年）股东回报规划>的议案》，该章程修正 案及规划已经公司第六届董事会第十八次会议和2014年年度股东大会审议通过。

（四）优化信息披露管理，保障投资者知情权

为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《厦门科华恒盛股份有限公司 信息披露事务管理制度》、《厦门科华恒盛股份有限公司年报信息披露重大差错 责任追究制度》等有关规章制度。同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息 披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《厦门科华恒盛股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围 及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流 程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息 能够在依法公开披露信息前得到有效控制。

（五）完善公司治理，保障中小投资者权益

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。目前公司已按照监 管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施 累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会 投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。”

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（本页无正文，为厦门科华恒盛股份有限公司《关于厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之盖章页）

厦门科华恒盛股份有限公司

2015 年 9 月 24 日

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