KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 29, 2015

厦门科华恒盛股份有限公司

非公开发行股票预案

股票简称：科华恒盛

股票代码：002335

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厦门科华恒盛股份有限公司

Xiamen Kehua Hengsheng Co., Ltd.

（注册地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号）

非公开发行股票预案

二〇一五年一月

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厦门科华恒盛股份有限公司

非公开发行股票预案

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

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厦门科华恒盛股份有限公司

非公开发行股票预案

特别提示

一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十八次 会议审议通过，尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉以及符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公 告日，即 2015 年 1 月 30 日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即发行价格应不低于 18.47 元/股。最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉不参与本次发行定价的询价过程， 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司 股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价 将进行相应调整。

四、本次非公开发行股票数量为不超过 11,369.78 万股（含本数）。其中公 司实际控制人陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际发行股份总量的 10% （含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除 权、除息后的发行底价作相应调整。实际发行股份总量由股东大会授权董事会与 主承销商（保荐机构）协商确定。

五、本次发行募集资金总额为不超过人民币 210,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

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2

厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资额	拟用募集资金 投入金额
1	山东40MW农光互补光伏发电项目	36,000.00	34,200.00
2	河南60MW分布式光伏发电项目	51,300.00	51,300.00
3	浙江22MW分布式光伏发电项目	18,700.00	16,800.00
4	福建20MW分布式光伏发电项目	16,900.00	16,900.00
5	广东5.6MW分布式光伏发电项目	4,700.00	4,700.00
6	宁夏20MW分布式光伏发电项目	16,243.24	10,800.00
7	江西30MW分布式光伏发电项目	25,500.00	15,300.00
8	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
	合计	229,343.24	210,000.00

六、公司实际控制人陈成辉认购的股份限售期为 36 个月，其他特定投资者 认购的股份限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

七、本次非公开发行股票预案的实施将不会导致公司股权分布不具备上市条 件。

八、本次非公开发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

九、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目建 设需要一定的时间，项目效益不能立即释放，因此公司发行当年的净资产收益率 和每股收益会出现下降的可能。

十、公司股利分配政策相关提示

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 ─ 监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的相关规定，公司于 2015 年 1 月 29 日召开的第六届董事会 第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订《公司章程》 中的利润分配政策，同时还审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年） 股东回报规划>的议案》，该两项议案尚需公司股东大会审议批准。

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厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

本预案已在“第六节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政 策、最近三年现金分红金额及比例、2015-2017 年股东回报规划等进行了说明， 请投资者予以关注。

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4

厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 ............................................................................................................................ 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 8 一、公司基本情况 .................................................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 9 三、发行对象及其与本公司的关系 .................................................................................... 12 四、发行价格、发行数量、锁定期等其他事项 ................................................................ 12 五、募集资金投向 ................................................................................................................ 14 六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 15 八、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序 ............................ 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 16 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................ 16 二、本次募集资金投资项目 ................................................................................................ 16 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................ 21 第三节 发行对象的基本情况 .................................................................................. 22 一、陈成辉先生基本情况 .................................................................................................... 22 二、陈成辉先生控制的其他公司及其业务情况 ................................................................ 22 三、最近五年诉讼及受处罚情况 ........................................................................................ 23 四、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 ................................................................ 23 五、本次发行预案披露前最近 24 个月重大交易情况 ...................................................... 23 第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...................................................... 24 一、认购标的及认购数量 .................................................................................................... 24 二、认购方式........................................................................................................................ 24 三、定价基准日、底价原则及认购价格 ............................................................................ 24 四、认购股份的限售期 ........................................................................................................ 24

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厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

五、认购款的支付 ................................................................................................................ 25 六、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................ 25 七、违约责任及赔偿 ............................................................................................................ 25 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析 ........................................ 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结 构变动情况 ........................................................................................................................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 27 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................ 27 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ........ 28 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................ 28 六、本次非公开发行相关风险的说明 ................................................................................ 28 第六节 公司利润分配政策和分红规划 .................................................................... 31 一、公司现行的股利分配政策 ............................................................................................ 31 二、最近三年利润分配情况 ................................................................................................ 34 三、公司 2015-2017 年股东回报规划 ................................................................................ 35 四、本次发行后的利润分配政策 ........................................................................................ 38

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厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、本公司、科华恒盛	指	厦门科华恒盛股份有限公司
科华伟业	指	厦门科华伟业股份有限公司，系公司控股股东
本次发行、本次非公开发行	指	科华恒盛拟以非公开发行股票方式向特定对象发行 股票
本预案	指	厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票预案
董事会	指	厦门科华恒盛股份有限公司董事会
股东大会	指	厦门科华恒盛股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元	指	如无特别说明，为人民币元
UPS、UPS电源	指	是不间断电源（Uninterruptible Power Supply）的缩 写，主要由主机、储能部件组成，能在交流输入正 常或者异常时，确保负载设备稳定、可靠、不间断 供电。
MW	指	兆瓦，功率单位，1MW=1,000,000W
GW	指	吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。

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厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

• 中文名称： 厦门科华恒盛股份有限公司

• 英文名称： XIAMEN KEHUA HENGSHENG CO.，LTD.

注册地址： 厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号

法定代表人： 陈成辉

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称： 科华恒盛

股票代码： 002335

注册资本： 224,195,500.00 元

• 办公地址： 厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号

• 邮政编码： 361006

• 联系电话： 0592-5160516

• 传真： 0592-5162166

互联网网址： www.kehua.com.cn

经营范围：变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电 开关控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造； 其他未列明电气机械及器材制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；其他未 列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备修理；其他机械和设备修理 业；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及 辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备 零售；通信设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息

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厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许 可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的 机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产 业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）； 资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批 的项目）；合同能源管理；城市及道路照明工程。

公司主要从事 UPS 电源以及配套产品的设计、生产、销售和服务，是一家 以研究电力电子技术为核心的高科技企业。主要产品和服务涉及 UPS 高端电源、 数据中心、新能源等领域。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、太阳能光伏行业处于良好的发展阶段

根据IHS（Information Handling Services）公司最新发布的白皮书，目前全球 太阳能光伏市场需求正以两位数增长，很大程度上是由于中国和日本的政策推 动，2015年全球太阳能光伏需求预计增长25%。基于太阳能光伏成本的不断下降， 2015全球太阳能市场有望维持两位数增长，预计增长16%-25%达53-57GW，最大 的市场仍是中国、日本和美国，增速最快的是中、美和印度。集中式太阳能电站 将快速增长，2015年初新增集中式电站有望大规模增长37%至250MW。

近年来，在政府鼓励发展太阳能光伏发电的产业政策引导下，我国太阳能光 伏发电迅速发展。2014 年年初，国家能源局印发的《国家能源局关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能[2014]33 号）中确定了全年新 增备案总规模 14GW，其中分布式 8GW，光伏电站 6GW。2014 年 11 月，国家 能源局发布《关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》（国能新能 [2014]512 号），在国家能源局已公布的第一批 18 个分布式光伏发电应用示范区 外，增加了嘉兴光伏高新区等 12 个园区，鼓励社会投资分布式光伏发电应用示 范区。2015 年底将完成 30 个示范区的建设，总规模达 3.35GW。光伏发电是我 国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安 全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。

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厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

2、国家产业政策的大力支持

太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产 业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳 能光伏发电，主要政策概况如下：

序号	政策名称	政策主要内容
1	《国务院关于促进光 伏产业健康发展的若 干意见》（国发 [2013]24号）	鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式 发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施 按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对 分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源 条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价。上网 电价及补贴的执行期限原则上为20年。
2	《分布式发电管理暂 行办法》（发改能源 [2013]1381号）	豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能 源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营 分布式发电项目。
3	《国家发改委关于发 挥价格杠杆作用促进 光伏产业健康发展的 通知》（发改价格 [2013]1638号）	根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳 能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标 杆上网电价为0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元， Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分布式太阳能光伏发电 实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42 元（含税）等。
4	《关于下达2014年 光伏发电年度新增建 设规模的通知》（国 能新能[2014]33号）	明确自2014年起，光伏发电实行年度指导规模管理。2014年 光伏发电建设全年新增备案总规模14GW，其中分布式电站 8GW，地面电站6GW。
5	《关于加强光伏发电 项目信息统计及报送 工作的通知》（国能 综新能[2014]389号）	规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息报送及管理，同 时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务及补 贴申请和发放情况信息报送及管理。
6	《关于进一步加强光 伏电站建设与运行管	统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用 方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，

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	理工作的通知》（国 能新能[2014]445号）	加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服 务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计 和披露等11项规定。
7	《能源发展战略行动 计划（2014年-2020 年）》（国办发 [2014]31号）	加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就 地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电 应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能 发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等 建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦 左右，光伏发电与电网销售电价相当。

3、公司发展战略的需要

电力电子设备行业属于国家大力扶持的行业。作为电力电子设备中重要产品 的 UPS 电源，对于有效保证信息设备的可靠运行、提升工业化制造水平有着重 要意义，其发展受到国家产业政策的大力支持。公司目前的主要产品和服务涉及 UPS 高端电源、数据中心、新能源等领域。

近年来，公司依托在 UPS 电源领域积累的技术优势，自主研发并推出了光 伏逆变器等一系列技术领先的新能源产品，并通过新能源系列产品的销售和安 装，与太阳能光伏电站的建设方、投资方保持密切的沟通，在光伏电站的建设和 运营领域积累了较为丰富的建设和管理经验，公司决定将大力发展光伏发电业务 作为公司的发展战略。公司往下游延伸投资建设、运营光伏电站项目，一方面可 以带动相关产品的销售，另一方面光伏电站的运营，可以在未来给公司带来稳定 的现金流。

因此公司大力发展光伏电站项目，有利于进一步提升公司的盈利能力，提高 公司的竞争能力。

（二）本次非公开发行股票的目的

科华恒盛通过本次非公开发行股票筹集资金，用于太阳能光伏发电项目，并 补充流动资金。

本次非公开发行募集资金将推动公司太阳能光伏发电项目建设，提高公司的 核心竞争能力和抗风险能力。在太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密 集出台的背景下，公司通过此次非公开发行募集的资金推进太阳能光伏发电，顺

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厦门科华恒盛股份有限公司 非公开发行股票预案

应市场发展方向，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力。

同时，公司拟通过本次非公开发行募集部分资金补充公司流动资金，增强公 司资金实力、优化财务结构，有利于增强公司抗风险能力，符合公司及全体股东 的利益。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的对象为公司实际控制人陈成辉以及符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特 定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次股票发行对象陈成辉先生为公司实际控制人，除此之外，目前公司尚无 其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公 司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况说明书》中披露。

四、发行价格、发行数量、锁定期等其他事项

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认 购。

公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过 10 名特定对象 发行股票。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告 日，即 2015 年 1 月 30 日。

本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

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易均价的 90%，即本次非公开发行的价格不低于 18.47 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票 的发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉 不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他 发行对象以相同价格认购。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 11,369.78 万股（含本数），其中公司实 际控制人陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际发行股份总量的 10%（含 本数），其余部分面向除公司实际控制人陈成辉外符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 9 名的特定投资者询 价发行。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总 额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会 的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

公司实际控制人陈成辉认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或转让。

其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利

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润。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行 A 股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 210,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资额	拟用募集资金 投入金额
1	山东40MW农光互补光伏发电项目	36,000.00	34,200.00
2	河南60MW分布式光伏发电项目	51,300.00	51,300.00
3	浙江22MW分布式光伏发电项目	18,700.00	16,800.00
4	福建20MW分布式光伏发电项目	16,900.00	16,900.00
5	广东5.6MW分布式光伏发电项目	4,700.00	4,700.00
6	宁夏20MW分布式光伏发电项目	16,243.24	10,800.00
7	江西30MW分布式光伏发电项目	25,500.00	15,300.00
8	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
	合计	229,343.24	210,000.00

在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待 募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以 置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司 董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

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非公开发行股票预案

六、本次发行是否构成关联交易

陈成辉先生为公司现任董事长，截至目前持有公司股份41,699,520股，占公 司总股本的18.60%，持有控股股东科华伟业51.48%的股份，系公司实际控制人， 因此，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立 意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事陈成 辉已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将 予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人陈成辉先生持有公司股份 41,699,520 股，占公 司总股本的 18.60%；公司控股股东科华伟业持有公司股份 86,103,249 股，占公 司总股本的 38.41%，而陈成辉先生系科华伟业的控股股东，因此陈成辉直接、 间接控制公司股份合计为 57.01%，且陈成辉先生又认购不低于本次非公开发行 实际发行股份总量的 10%（含本数），因此本次非公开发行不会导致公司控制 权的变更。

八、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已于 2015 年 1 月 29 日第六届董事会第十八次会议 获得审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 210,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资额	拟用募集资金 投入金额
1	山东40MW农光互补光伏发电项目	36,000.00	34,200.00
2	河南60MW分布式光伏发电项目	51,300.00	51,300.00
3	浙江22MW分布式光伏发电项目	18,700.00	16,800.00
4	福建20MW分布式光伏发电项目	16,900.00	16,900.00
5	广东5.6MW分布式光伏发电项目	4,700.00	4,700.00
6	宁夏20MW分布式光伏发电项目	16,243.24	10,800.00
7	江西30MW分布式光伏发电项目	25,500.00	15,300.00
8	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
	合计	229,343.24	210,000.00

在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待 募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以 置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司 董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

二、本次募集资金投资项目

（一）本次募集资金投资项目的背景和可行性

• 1、国家产业政策的大力支持

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近年来，国务院及行业主管部门针对光伏电站建设中存在的一些问题，出台 了一系列的政策，有利地促进了太阳能光伏电站的建设。

（1）电价补贴

2013 年 8 月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康 发展的通知》，规定“根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太 阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为 0.90 元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为 0.95 元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 1.0 元。对 分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元（含税）”；并且明确上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。

上述政策使得光伏电站项目具有稳定的经济效益，从而吸引各类资本投资建 设光伏电站。

（2）年度新增装机容量

2014 年 4 月，国家能源局下达了 2014 年光伏发电新增建设规模，确定 2014 年全年新增备案 1,400 万千瓦，其中分布式 800 万千瓦，光伏电站 600 万千瓦。 2015 年新增装机容量规模尚未出台，预计较 2014 年有所增加。

（3）分布式电站

分布式光伏电站是国家重点发展的方向，有关部门对分布式电站建设的资金 筹集、备案手续简化、电力接入出台了相关明确的规定，有利促进了分布式电站 的建设。

2、实现公司战略目标发展的需要

公司将大力发展光伏电站业务作为公司重要战略方向。随着本次募集资金投 资项目的实施，公司建设、运营光伏电站的规模将达到 200MW，将初步完成公 司在光伏电站业务板块的战略布局。这对提升公司的盈利能力、综合竞争力，具 有重要意义。随着国家对光伏发电相关政策措施密集出台，太阳能光伏发电业务 已成为新能源行业新的利润增长点。

公司向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏电站板块，一方面将在未来给 公司带来稳定的现金流，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另

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一方面，将会在一定程度上提高公司光伏产品的销量，有助于增强公司的盈利能 力。因此，投资建设光伏电站既促进了现有主营业务发展，又为公司创造新的利 润增长点，有助于公司实现未来发展战略目标。

• 3、公司已具备了项目实施的必要条件

近年来，公司依托在 UPS 电源领域积累的技术优势，自主研发并推出了光 伏逆变器等一系列技术领先的新能源产品，并通过新能源系列产品的销售和安 装，与太阳能光伏电站的建设方、投资方保持密切的沟通，在光伏电站的建设和 运营领域积累了较为丰富的建设和管理经验；同时，公司陆续在宁夏、浙江、山 东、广东、河南、江西等地设立了多家子公司，初步建立了电站建设、运营的管 理团队；公司投资建设的佛山 2.2MW 屋顶分布式光伏发电项目现已并网发电， 运营情况良好。

综上，公司已具备实施本项目的各项必要条件。

（二）本次募集资金投资项目基本情况

1、山东 40MW 农光互补光伏发电项目

（1）项目基本情况

本公司拟在山东建设 40MW 农光互补光伏发电项目，项目总投资额 36,000.00 万元，拟用募集资金投入金额 34,200.00 万元。

（2）项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.65%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

（3）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

• 2、河南 60MW 分布式光伏发电项目

（1）项目基本情况

本公司拟在河南建设 60MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额 51,300.00 万元，拟用募集资金投入金额 51,300.00 万元。

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（2）项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为8.31%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

（3）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

3、浙江 22MW 分布式光伏发电项目

（1）项目基本情况

本公司拟在浙江建设 22MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额 18,700.00 万元，拟用募集资金投入金额 16,800.00 万元。

（2）项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.89%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

（3）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

4、福建 20MW 分布式光伏发电项目

（1）项目基本情况

本公司拟在福建安装 20MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额 16,900.00 万元，拟用募集资金投入金额 16,900.00 万元。

（2）项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为8.84%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

（3）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

5、广东 5.6MW 分布式光伏发电项目

（1）项目基本情况

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本公司拟在广东安装 5.6MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额 4,700.00 万元，拟用募集资金投入金额 4,700.00 万元。

（2）项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.61%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

（3）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

6、宁夏 20MW 分布式光伏发电项目

（1）项目基本情况

本公司拟在宁夏建设 20MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额 16,243.24 万元，拟用募集资金投入金额 10,800.00 万元。

（2）项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为11.37%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

（3）项目报批事项及进展情况

本项目的备案程序已经完成。

7、江西 30MW 分布式光伏发电项目

（1）项目基本情况

本公司拟在江西安装 30MW 分布式光伏发电项目，项目总投资额 25,500.00 万元，拟用募集资金投入金额 15,300.00 万元。

（2）项目经济效益评价

根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为9.54%（所得税后）， 项目经济效益前景良好。

（3）项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

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8、补充流动资金

本次非公开发行募集资金中 60,000.00 万元拟用于补充流动资金。

随着新能源产品、数据中心、光伏电站建设占公司业务比重的进一步增加， 公司流动资金规模需求较大，因此相对充裕的流动资金对于公司持续稳步发展至 关重要。

公司通过本次非公开发行补充流动资金，可以优化财务结构，进一步控制财 务风险，增强抵御行业周期性波动风险的能力，提高经营的安全性。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公 司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司新能源产业的发展具有重要意 义。本次募集资金投资项目合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票完成后，公司资本实力将得到增强，净资产有所提高， 同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力。

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第三节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉以及符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名 的特定投资者。除公司实际控制人陈成辉，目前公司尚无其他确定的发行对象。 发行对象陈成辉先生的基本情况如下：

一、陈成辉先生基本情况

陈成辉先生，男，1960年出生，福建平和人，无境外永久居留权，中共党员， EMBA硕士学位，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者， 全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范，中共福建省第八次代表大会代表， 首届中国电源学会专家委员会委员。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，厦门科华 恒盛股份有限公司董事长、总裁等职。2010年9月至今，任厦门科华恒盛股份有 限公司董事长、总裁；兼任厦门科华伟业股份有限公司董事长、厦门科灿信息技 术有限公司执行董事、漳州科华技术有限责任公司董事长、深圳市科华恒盛科技 有限公司执行董事、漳州科华新能源技术有限责任公司董事长、漳州耐欧立斯科 技有限责任公司董事长、厦门华睿晟智能科技有限责任公司执行董事、广东科华 恒盛电气智能控制技术有限公司执行董事。

二、陈成辉先生控制的其他公司及其业务情况

除本公司外，陈成辉先生持有科华伟业51.48%的股份，系科华伟业的控股 股东。科华伟业主要从事资产管理、投资管理、投资顾问咨询等业务。

陈成辉

51.48% 18.60% 厦门科华伟业股份有限公司 38.41% 厦门科华恒盛股份有限公司

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三、最近五年诉讼及受处罚情况

陈成辉先生最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业 竞争或潜在同业竞争。

五、本次发行预案披露前最近 24 个月重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与本公司之间的重大关联交易情 况已履行相关信息披露。详细情况请参阅本公司登载于指定信息披露媒体的有关 年度报告及临时公告等信息披露文件。

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第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2015 年 1 月 29 日，公司与公司实际控制人陈成辉签订了《厦门科华恒盛股 份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要 内容如下：

一、认购标的及认购数量

• 1、认购标的：科华恒盛本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普

• 通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：公司实际控制人陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际 “ 发行股份总量的 10%（含本数） (以下简称 标的股票”)。

二、认购方式

陈成辉先生以现金方式认购科华恒盛本次非公开发行A股普通股。

三、定价基准日、底价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为：科华恒盛本次非公开发行 A 股普通股 的董事会决议公告日。

2、本次非公开发行的底价：定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均 价×90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行 的底价应作相应调整。

• 3、陈成辉先生承诺接受科华恒盛本次非公开发行的其他发行对象的询价结

• 果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

4、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，科华恒盛可按 要求确定新的发行底价。

四、认购股份的限售期

陈成辉先生本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

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五、认购款的支付

在科华恒盛本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，科华恒盛所聘 请的主承销商将向陈成辉先生发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），陈成 辉先生应在收到缴款通知之日起 3 个工作日内，按缴款通知的要求将股份认购款 一次性以人民币现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。

六、合同的生效条件和生效时间

合同经陈成辉先生签字且科华恒盛授权代表签署并盖章后成立，并且在以下 条件全部得到满足后生效：

（1）本合同获得科华恒盛董事会及股东大会的批准；

（2）本次非公开发行股票事宜获得科华恒盛董事会及股东大会审议通过；

（3）科华恒盛本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限 于中国证监会的核准。双方同意并确认，除合同规定的条款和条件外，双方对本 次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

七、违约责任及赔偿

1、合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同约定条款的，即构成违 约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为合同约定 认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 直接经济损失。

2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行合同；同时，守 约一方也有权要求违约方继续履行合同。

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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管 人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于光伏电站建设和补 充流动资金。募集资金投资项目实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升 公司的竞争力和行业地位，保证公司的可持续发展。

本次发行前，公司收入主要由 UPS 电源以及配套产品构成，本次发行后， 光伏发电业务在公司主营业务收入中的比重将会提升，公司的总资产规模、净资 产规模均将大幅度增加。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次拟发行不超过 11,369.78 万股（含本数）人民币普通股（A 股）。发行 完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结 果修改《公司章程》所记载的股本规模及股东结构等相关条款。除此之外，公司 暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行完成后，陈成辉直接持有公司股份的数量将有所增加，因此 本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高 管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后业务结构变动情况

本次发行前，公司收入主要由 UPS 电源以及配套产品的设计、生产、销售 和服务构成，本次发行后，太阳能光伏发电业务在公司主营业务收入中的比重将

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会提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额均有所提升，公司资 金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公 司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目 的逐步实施，公司的收入水平将稳步增加，盈利将得到进一步提升，公司的整体 实力和抗风险能力均将得到显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

随着本次发行募集资金投资项目的实施，预计将在未来几年内为公司带来较 好的收益，将有利于提高公司整体盈利水平，提升公司的整体实力和抗风险能力， 同时带动公司光伏逆变器业务的发展。另一方面，由于本次发行后总股本将有所 增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除 公司的每股收益在短期内被摊薄的可能。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现 金流入量将大幅增加。随着公司募集资金投资项目的逐步建设，公司投资活动现 金流出量将相应增加；随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司经营活动现 金流入将有所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、

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管理关系不会发生变化。

本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中 国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信 息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股 股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用情况。

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审 批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力， 增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金 投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）产业政策风险

本次募集资金项目收益情况依赖于光伏电站建成后首次并网发电时点上国 家对光伏发电上网电价的补贴力度，目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好 政策为本项目的盈利带来良好预期，随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变 化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调整的可能性，可能影 响公司项目的收益情况。

（二）经营管理风险

本次募集资金投资项目实施后，将对公司的经营管理、统筹管理、人才储备、 技术创新等方面提出更高的要求。如果公司在管理模式、质量控制等方面不能适

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应公司业务发展的需要，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

（三）每股收益及净资产收益率下降的风险

本次发行完成募集资金到位后，公司净资产规模和股本将有所增加，由于募 集资金投资项目有一定建设期，难以在短期内立即产生效益，短期内发行人每股 收益和净资产收益率可能被摊薄。随着募集资金的使用和业务的开展，预计公司 每股收益和净资产收益率将逐渐提高。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目收益不达预期的风险

公司已经对本次非发行募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，且在工 程方案、项目实施、人员安排等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但 在项目实施过程中仍存在光伏电站项目建设周期被延长、项目投产后市场变化等 不可预计因素，从而影响本次募集资金投资项目的投资回报和公司的预期收益。

2、产品质量风险

光伏电站的收益要在其整个生命周期中通过电费回收逐步实现，光伏电站发 电量受组件及建设质量的影响较高，光伏电站质量问题主要集中在设备质量、电 站设计、电站施工和电站运维等方面，如组件因质量问题衰减过快将导致发电量 低于预期水平或引发电站运营及维护成本大幅增加，将对电站的收益产生较大的 影响。

3、“弃光限电”的风险

我国部分地面光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷 不足等情况，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。随着光伏电站 市场参与者的逐步增多，限电与否取决于用电量和电网输送能力是否能跟上电站 的建设速度。因此未来如募集资金投资项目建成的光伏电站出现“弃光限电”的情 形，将影响项目的盈利情况。

（五）拟投资电站审批程序风险

本次非公开发行募集资金投资项目的备案及相关手续正在办理中，上述手续 完成的时间存在不确定性。

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（六）股票价格波动风险

本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的 变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家政治、经济政策以及投 资者的心理预期都会影响股票的价格。股价的变动不完全取决于发行人的经营业 绩，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（七）审批风险

本次发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关 的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第六节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司现行的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）的要求，公司于 2015 年 1 月 29 日第六届董事会第十八次会议 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》中关于公 司利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比 例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原 则。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法 定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展 的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，

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公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，但公司股 东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配方案的决策程序和机制：

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符 合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过， 并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

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3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整机制：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

1、公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。

2、独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、 充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等 事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合 相关法律法规及本章程的规定。

（五）利润分配政策的监督约束机制

1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政

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策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

二、最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况

1、2011 年利润分配方案实施情况

2012 年 5 月 17 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，以公司 2011 年末 总股本 159,965,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含 税）。以资本公积金向全体股东每 10 股转 4 股，转增后，总股本由 159,965,000.00 股增加至 223,951,000.00 股。

2、2012 年利润分配方案实施情况

2013 年 5 月 15 日，经公司 2012 年年度股东大会审议通过，以公司 2012 年 末总股本 223,902,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金 （含税），不转增不送股。

3、2013 年利润分配方案实施情况

2014 年 4 月 18 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，以公司 2014 年 2 月 21 日总股本 219,775,500.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币 现金（含税），不转增不送股。

（二）公司最近三年现金分红情况如下

单位：万元 占合并报表中归属于上市 合并报表中归属于上市 分红年度 现金分红金额（含税） 公司股东的净利润的比率 公司股东的净利润 （ % ）

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2013年	3,296.63	11,396.75	28.93%
2012年	3,358.53	9,467.21	35.48%
2011年	2,384.21	10,870.93	21.93%
合计	9,039.37	31,734.89	28.48%

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

2011 年度至 2013 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润滚存转入下一年度，主要用于 公司的日常生产经营。

三、公司 2015-2017 年股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的相关规定，公司于 2015 年 1 月 29 日召开第六届董事会第 十八次会议审议通过了公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，该事 项尚待公司股东大会审议批准。公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》 （以下简称“本规划”）具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情 况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因 素的基础上，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现

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金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的期间间隔：公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取 法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展 的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，但公司股 东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）本规划制定的决策机制

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1、公司董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规 划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符 合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过， 并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）本规划制定的周期及调整机制

1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会 及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审 议一次股东分红回报规划。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分 性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项

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发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 法律法规及本章程的规定。

（六）本规划制定的监督约束机制

1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

（七）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

四、本次发行后的利润分配政策

本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分 配政策执行利润分配，暂无重大调整计划。

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（此页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）

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2015 年 1 月 30 日

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