KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 29, 2015

证券代码： 002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2015-017

厦门科华恒盛股份有限公司 关于与特定对象签订股份认购合同 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“科华恒盛”）第六届董事会 第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与 陈成辉签订附条件生效的股份认购合同的议案》等公司非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。陈成辉为公司的实际控制人， 本次发行构成关联交易。现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“科华恒盛”）拟向特定对象 非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）。 本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉以及符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特 定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次非公开发行股 票数量为不超过 11,369.78 万股（含本数），其中公司控股股东陈成辉先生承诺以 现金方式认购不低于实际发行股份数量的 10%（含本数）。2015 年 1 月 29 日，

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公司与陈成辉先生签署了《厦门科华恒盛股份有限公司 2015 年非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议》。

（二）董事会表决情况

2015 年 1 月 29 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过 了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事 刘志云、肖虹、游荣义一致同意该等议案。本次非公开发行尚须获得股东大会审 议通过，并获得中国证监会核准。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会 上对相关议案的表决权。

二、关联方基本情况

（一）陈成辉先生基本情况

陈成辉先生，男，1960年出生，福建平和人，无境外永久居留权，中共党员， EMBA硕士学位，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者， 全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范，中共福建省第八次代表大会代表， 首届中国电源学会专家委员会委员。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，厦门科华 恒盛股份有限公司董事长、总裁等职。2010年9月至今，任厦门科华恒盛股份有 限公司董事长、总裁；兼任厦门科华伟业股份有限公司董事长、厦门科灿信息技 术有限公司执行董事、漳州科华技术有限责任公司董事长、深圳市科华恒盛科技 有限公司执行董事、漳州科华新能源技术有限责任公司董事长、漳州耐欧立斯科 技有限责任公司董事长、厦门华睿晟智能科技有限责任公司执行董事、广东科华 恒盛电气智能控制技术有限公司执行董事。

（二）陈成辉先生控制的公司及其业务情况

除本公司外，陈成辉先生持有科华伟业 51.48%的股份，系科华伟业的控股 股东。科华伟业主要从事资产管理、投资管理、投资顾问咨询等业务。

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陈成辉 51.48% 18.60% 厦门科华伟业股份有限公司 38.41% 厦门科华恒盛股份有限公司

（三）最近五年诉讼及受处罚情况

陈成辉先生最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

• （四）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业 竞争或潜在同业竞争。

• （五）本次发行预案披露前最近 24 个月重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与本公司之间的重大关联交易情 况已履行相关信息披露。详细情况请参阅本公司登载于指定信息披露媒体的有关 年度报告及临时公告等信息披露文件。

三、关联交易协议的的主要内容

2015 年 1 月 29 日，公司与公司实际控制人陈成辉签订了《厦门科华恒盛股 份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内 容如下：

（一）认购标的及认购数量

• 1、认购标的：科华恒盛本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股普

• 通股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、认购数量：公司实际控制人陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际 “

• 发行股份总量的 10%（含本数） (以下简称 标的股票”)。

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（二）认购方式

陈成辉先生以现金方式认购科华恒盛本次非公开发行A股普通股。

（三）定价基准日、底价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为：科华恒盛本次非公开发行 A 股普通股 的董事会决议公告日。

2、本次非公开发行的底价：定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均 价×90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行 的底价应作相应调整。

3、陈成辉先生承诺接受科华恒盛本次非公开发行的其他发行对象的询价结 果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

4、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，科华恒盛可按 要求确定新的发行底价。

（四）认购股份的限售期

陈成辉先生本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 （五）认购款的支付

在科华恒盛本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，科华恒盛所聘 请的主承销商将向陈成辉先生发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），陈成 辉先生应在收到缴款通知之日起 3 个工作日内，按缴款通知的要求将股份认购款 一次性以人民币现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。

（六）合同的生效条件和生效时间

合同经陈成辉先生签字且科华恒盛授权代表签署并盖章后成立，并且在以下 条件全部得到满足后生效：

• （1）本合同获得科华恒盛董事会及股东大会的批准；

• （2）本次非公开发行股票事宜获得科华恒盛董事会及股东大会审议通过；

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（3）科华恒盛本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限 于中国证监会的核准。双方同意并确认，除合同规定的条款和条件外，双方对本 次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

（七）违约责任及赔偿

1、合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同约定条款的，即构成违 约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为合同约定 认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 直接经济损失。

• 2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行合同；同时，守

• 约一方也有权要求违约方继续履行合同。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告 日，即 2015 年 1 月 30 日。

本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即本次非公开发行的价格不低于 18.47 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票 的发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉 不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他 发行对象以相同价格认购。

五、本次关联交易对公司的影响

公司实际控制人陈成辉参与本次非公开发行，有利于本次非公开发行工作的

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顺利实施。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产 负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保 持稳健的财务结构，增强经营能力。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，主要内容如下：

1、本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人陈成辉先生，因此本次 非公开发行股票构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次非公开发 行股票的相关事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

2、公司董事会在审议《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公 司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的 议案》、《关于公司与陈成辉签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案时， 关联董事陈成辉回避表决。

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司 独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与陈成辉的关联交易。

七、备查文件目录

（1）公司第六届董事会第十八次会议决议；

（2）公司与陈成辉先生签署的《厦门科华恒盛股份有限公司 2015 年非公开 发行股票之附条件生效的股份认购协议》

（3）公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见。

特此公告

厦门科华恒盛股份有限公司董事会

2015 年 1 月 30 日

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