KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 1, 2014

证券简称：科华恒盛 证券代码：002335

上海荣正投资咨询有限公司 关于

厦门科华恒盛股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

之 独立财务顾问报告

2014 年 8 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 5 三、基本假设 ................................................................................................................ 6 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ........................................... 7 （一）本次激励计划授予权益的总额 .................................................................... 7 （二）本次激励计划的激励对象及分配 ................................................................ 7 （三）本次激励计划的股票来源 ............................................................................ 8 （四）本次激励计划的相关时间安排 .................................................................... 8 （五）本次激励计划权益价格的锁定 .................................................................. 11 （六）本次激励计划的业绩考核要求 .................................................................. 12 （七）本次激励计划的其他内容 .......................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 .......................... 15 （六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 16 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16 （八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 18 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20

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一、释义

1. 科华恒盛、本公司、公司：厦门科华恒盛股份有限公司。

2. 激励计划、本计划：以科华恒盛股票为标的，对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。

3. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权、限制性股票的科华恒盛董事、高 级管理人员及其他员工。

4. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日。

5. 有效期：从股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和 限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

6. 股票期权、期权：授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利。

7. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

12. 限制性股票：激励对象按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公 司股票。

13. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14. 锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

15. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。

16. 解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条

17. 件。

18. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

19. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

20. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

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1. 备忘录：《股权激励有关事项备忘录1-3号》。

2. 《公司章程》：《厦门科华恒盛股份有限公司章程》。

3. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

4. 证券交易所：深圳证券交易所。

5. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科华恒盛 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对科华恒盛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真

• 实、可靠；

• （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协

• 议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照

• 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划由科华恒盛董 事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科华恒盛的实际情况，对公司的激励 对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权 与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）本次激励计划授予权益的总额

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

股票期权激励计划： 公司拟向激励对象授予 197 万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 21977.55 万股的 0.90%。其中首次授予 153 万份，占本计划授出权益总数的 23.15%，预留 44 万份，占本计划授出权益总数的 6.66%。每份股票期权在满足行权条件的情况 下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划： 公司拟向激励对象授予 464 万股公司限制性股票，约 占本激励计划签署时公司股本总额 21977.55 万股的 2.11%。其中首次授予 442 万 股，占本计划授出权益总数的 66.87%，预留 22 万股，占本计划授出权益总数的 3.33%。

（二）本次激励计划的激励对象及分配

本计划涉及的激励对象共计 114 人，包括： ①公司董事、高级管理人员；

②中层管理人员；

③公司核心技术（业务）骨干。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳 动合同。具体如下：

			获授限制性 股票的总额 （万股）		获授权益占 权益总量的 比例
		获授股票期权 总额（万份）		获授权益总 量（万份）		占目前总股 本的比例
姓名	职务
邓鸿飞	副总裁	0	60	60	9.077%	0.273%
林仪	董事、副总裁	0	30	30	4.539%	0.137%
陈四雄	副总裁	0	20	20	3.026%	0.091%
苏瑞瑜	副总裁	0	8	8	1.210%	0.036%

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汤珊	副总裁	0	8	8	1.210%	0.036%
黄庆丰	副总裁	0	8	8	1.210%	0.036%
林清民	副总裁	0	8	8	1.210%	0.036%
吴洪立	副总裁	0	6	6	0.908%	0.027%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员106人		153	294	447	67.625%	2.034%
预留		44	22	66	9.985%	0.300%
合计		197	464	661	100.000%	3.008%

注：

• 1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。持股 5%以上的主

• 要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司 股本总额的 1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时 公司股本总额的 10%。

3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象 名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按 要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成 后的 12 个月内授予。

（三）本次激励计划的股票来源

本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（四）本次激励计划的相关时间安排

• （一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• 1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止。

• 2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3、等待期

等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予的 股票期权等待期为 12 个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期 行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调

整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。

• 2、授予日

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同本计划股票期权授予日。

3、锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派 发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

4、解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定同本激励计划股票期权部分。

（五）本次激励计划权益价格的锁定

1、首次授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者： 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；

股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘

价。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格

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取下列两个价格中的较高者：

• （1）本次授权情况摘要披露前 1 个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）本次授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

• 2、首次授予激励对象限制性股票的价格取下述价格的 50%：

• 限制性股票激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价

• （前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

• 预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格

• 依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

（六）本次激励计划的业绩考核要求

在本激励计划的授予条件成就之后、激励对象对获授权益的行使必须满足如 下考核要求：

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的权益，在未来的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权

• /解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。

各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权/解锁期	业绩考核目标
第一个行权/ 解锁期	相比2013年，2014年净利润增长率不低于10%，2014年营业收入增长 率不低于10%；
第二个行权/ 解锁期	相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长 率不低于25%；
第三个行权/ 解锁期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长 率不低于40%。

预留部分的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期/解锁期	业绩考核目标
第一个行权/ 解锁期	相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长 率不低于25%；
第二个行权/ 解锁期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长 率不低于40%。

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

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由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

等待期/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

若出现上一年度公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年度权益由公 司统一作废处理。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核满足行权/解锁期内考核结果为 C-合格及 以上则可以行权/解锁当期全部份额，具体如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-淘汰
行权/解锁比例		100%		0%

（七）本次激励计划的其他内容

本次股权激励计划的其他内容详见《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

2、科华恒盛股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激 励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权/ 解锁条件、行权/解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、 股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：科华恒盛本次股票期权与限制性股票激励计划符 合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

福建至理律师事务所出具的法律意见书认为：“科华恒盛具备实施本次股权 激励计划的主体资格，本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关规定；就本次股权激励计划，科华恒盛已经履行了现阶段应当履 行的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚待中国证监会备案无 异议并经公司股东大会批准后方可实施。”

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、 行权或解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：科华恒盛本次股票期权与限制性股票激励计划符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是

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可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或 实际控制人及其配偶与直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市 公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：科华恒盛本次股票期权与限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规 定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：科华恒盛本次股票期权与限制性股票激励计划的 权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：科华恒盛本次股票 期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务 资助的现象。

（六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

科华恒盛本次股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的 相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

股票期权有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止；限制性股票的有效期为自授予日起至限制性股票解锁或回购注销完毕之日 止。其中 1 年等待（锁定），3 年行权期（解锁期），体现了计划的长期性，同时 对行权期（解锁期）建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期 利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：科华恒盛本次股票期权与限制性股票激励计划不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益 结算支付，公司应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可

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行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于 可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

对于授予的股份期权等权益工具的公允价值，应当按照其市场价格计量；没 有市场价格的，应当参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法 获取的，应采用期权定价模型估计，Black-Scholes 模型的具体计算公式：

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选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期 权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计 股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

本计划中限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值 与根据 Black-Scholes 定价模型，选取相应的参数值估算的激励对象在未来解锁 期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认 为科华恒盛在本次股权激励计划（草案）中的会计处理部分已做出相应说明。且 该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监 管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益

影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司 业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关 变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，科华恒盛本次股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

科华恒盛本次激励计划的考核指标体系包括净利润增长率和营业收入增长 率。净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，营业收入增长率指标体现企 业经营状况、市场占有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重 要指标之一。两者形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。 除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：科华恒盛本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为科华恒盛本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科

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华恒盛股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

• （1）中国证监会自收到科华恒盛完整的股票期权与限制性股票激励计划备

• 案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议；

• （2）股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）

• 2、厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

• 3、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计

• 划（草案）的独立意见

• 4、厦门科华恒盛股份有限公司第六届监事会第七次会议决议

• 5、厦门科华恒盛股份有限公司章程

• 6、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划的法

• 律意见书

• （二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 张飞

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门科华恒盛股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

法定代表人：

经办人：

上海荣正投资咨询有限公司 2014 年 8 月 29 日

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