KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 27, 2014

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-014

厦门科华恒盛股份有限公司

关于签署股权转让暨增资扩股协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司股票将于 2014 年3月28日开市起复牌。

风险提示：本次收购仍存在一定的风险：

1、公司进行本次收购主要出于延伸产业链，优化公司的产品结构，扩大公 司的产业规模的目的。通过合作，实现公司与目标公司的资源整合，进而增强公 司的持续盈利能力。但本次收购完成后，仍存在资源未能充分有效整合的风险。

2、本次收购完成后存在一定管理控制风险，由于公司与目标公司在文化与 管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险，同时在财务内控 上也存在一定控制风险。

3、关键管理人员流失的风险。随着目标公司控制权的转变，未来现有管理 人员也可能离职，将会对目标公司持续健康发展带来影响。

4、收购是否成功的风险。公司能否最终完成收购还取决于《股权转让暨增 资扩股协议》所约定的若干先决条件是否满足。因此，收购是否最终成功尚存在 不确定性。

2014 年 3 月 27 日厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公 司”、“甲方”）与深圳市康必达控制技术有限公司（以下简称“深圳康必达”、“目 标公司”）10 名现有股东（以下简称“乙方”）就股权转让暨增资扩股的相关事 项达成一致，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

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1

（一）交易基本情况

公司与乙方签订了《关于深圳市康必达控制技术有限公司股权转让暨增资扩 股协议》（以下简称“本协议”），公司以人民币 8,810.50 万元受让乙方持有的目 标公司 36.71%股权，以人民币 7,000 万元向目标公司进行增资，认缴目标公司新 增的 291.67 万元注册资本，超出部分 6,708.33 万元转为目标公司资本公积金。 最终，公司以受让及增资的方式取得目标公司的 51%股权，受让及增资完成后， 目标公司的注册资本变更为 8,000 万元人民币。

（二）交易审议情况

为了控制有关风险，公司聘请了东北证券股份有限公司作为财务顾问对目标 公司进行了尽职调查，聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标公司 股权进行评估，聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司财务情况 进行审计。2014 年 3 月 26 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 签署股权转让暨增资扩股协议的议案》。根据相关法律、法规和公司制度规定， 公司此次收购股权暨增资扩股投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经本公 司股东大会批准。

二、交易对方和目标公司的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1 、丁建义

住 所：广东省深圳市福田区福星路

2 、李小秋

住 所：广东省深圳市福田区中电怡静苑

3 、付宏斌

住 所：深圳市南山区桃源村

4 、江 峰

住 所：广东省深圳市南山区宝珠花园

5 、林峰平

住 所：广东省深圳市南山区高新南环路

6 、李孝波

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2

住 所：广东省深圳市宝安区龙华镇书香门第

7 、桂 烜

住 所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦

8 、张孝山

• 住 所：重庆市九龙坡区石小路 186 号

9 、胡顺德

住 所：广东省深圳市福田区竹子林建业公司北区

10 、母 伟

住 所：四川省盐亭县云溪镇盐绵路一段指南 6 号

上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。

（二）目标公司基本情况

1 、基本情况

• 名 称：深圳市康必达控制技术有限公司

• 住 所：深圳市福田区车公庙工业区泰然科技园 213 栋工业厂房 7B-2

• 注册资本：1000 万元人民币

• 实收资本：1000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：电气设备监控设备及节能系统的技术开发、销售；工业控制自动 化系统的研发、销售；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2 、股权结构情况

目标公司现有股东各自的出资额以及出资比例情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	丁建义	368.00	36.80%
2	李小秋	356.00	35.60%
3	付宏斌	100.00	10.00%
4	江 峰	80.00	8.00%

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3

5	林峰平	50.00	5.00%
6	李孝波	25.00	2.50%
7	桂 烜	12.00	1.20%
8	张孝山	5.00	0.50%
9	胡顺德	2.00	0.20%
10	母 伟	2.00	0.20%
合 计		1,000.00	100.00%

3 、主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的《审计报告》（致 同审字（2014）第 350FC0726 号），目标公司的最近一年及一期主要财务数据如 下表所示：

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2013.9.30/2013 年1-9 月	2012.12.31/2012 年
总资产	115,754,937.06	102,712,649.10
归属母公司所有者权益	76,084,708.34	64,596,157.92
营业收入	91,358,238.55	90,199,016.61
归属母公司所有者的净利润	11,488,550.42	9,588,937.77
资产负债率	33.82%	36.60%

三、交易协议的主要内容及定价情况

（一）标的资产价格

经甲乙双方协商，各方将根据资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有 限公司出具的《评估报告》确定目标公司股权的价格。经各方确认，本次资产评 估机构对目标公司 100%股权进行资产评估采取的评估方法为资产基础法和收益 法，评估结论采用收益法的评估结果。

根据资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》 （沃克森评报字[2014]第 0060 号），截至 2013 年 9 月 30 日，目标公司 100%股 权的评估值为 23,080.09 万元。考虑到本次收购后双方形成的协同效应及承诺期 内乙方承诺目标公司实现的净利润高于《评估报告》中的预测数，经双方协商， 目标公司 100%股权的价值为 2,4000 万元，本次股权转让和增资的价格为 24 元/ 每元注册资本。乙方保证其转让给甲方的股权没有瑕疵，拥有完全的、有效的处

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4

分权，没有对外设置抵押、质押等担保权益，保证没有第三人对该部分股权主张 权利。

甲乙双方确认，甲方同意于目标公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度各年 审计报告出具之日起六十日内按照经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计基准日为 2013 年 12 月 31 日的《审计报告》中计提的应收款项坏账准备在 各年度的收回金额由目标公司以利润分配的方式支付给乙方，收回金额根据经审 计的目标公司各年度审计报告确定，甲方不参与此次利润分配，该部分利润分配 金额全归乙方所有，该部分利润分配不受其他条款限制，分配金额不计入目标公 司每年现金方式分配的利润金额。截止 2016 年 12 月 31 日以后前述应收款项坏 账准备对应的收回金额归目标公司所有。

（二）受让股权及增资情况

1 、受让股权情况

公司以现金所购买的资产为乙方所持目标公司 36.71%的股权，即 367.10 万 元注册资本。目标公司现有股东拟转让的股权数量如下：

序号	转让方	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
1	丁建义	133.22	3,197.18
2	李小秋	133.98	3,215.42
3	付宏斌	36.20	868.80
4	江 峰	28.96	695.04
5	林峰平	18.10	434.40
6	李孝波	9.05	217.20
7	桂 烜	4.34	104.26
8	张孝山	1.81	43.44
9	胡顺德	0.72	17.38
10	母 伟	0.72	17.38
合 计		367.10	8,810.50

2 、增资情况

甲方认缴目标公司新增注册资本 291.67 万元，乙方放弃优先增资权。对应 支付的全部价款为 7,000 万元，其中 291.67 万元将作为目标公司新增注册资本， 超出部分 6,708.33 万元转为目标公司资本公积金，该部分资本公积金由本次交易 后的新老股东按持股比例共享。

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5

本次交易甲方向乙方支付股权转让款 8,810.50 万元，向目标公司增资 7,000 万元，共计 15,810.50 万元。 （三）支付方式

本协议生效即日起七个工作日内甲方以现金的方式将股权转让价款的 30% （即 2,643.15 万元）支付至乙方指定的由第三方（银行）监管的账户。自目标公 司收购深圳康必达智能科技有限公司（为目标公司的关联公司）的工商登记完成 日起三十日内，甲方以现金的方式将股权转让价款的 70%（即 6,167.35 万元）支 付至乙方指定的账户。

本协议生效即日起三十日内，甲方将人民币 7,000 万元增资款汇入有权验资 机构认可的目标公司专设的由第三方（银行）监管的验资账户，目标公司 2014 年 4 月 30 日之前使用增资款需获得甲方的书面认可。

目标公司在 2014 年 4 月 30 日之前完成目标公司股东变更、增资的工商登记 变更手续和收购深圳市康必达智能科技有限公司 100%股权的工商登记变更手续 后，经甲乙双方确认，解除对股权转让款和增资款的第三方（银行）监管。

目标公司在 2014 年 4 月 30 日之前由于乙方原因无法完成目标公司股东变更 或增资的工商登记变更手续，或收购深圳市康必达智能科技有限公司 100%股权 的工商登记变更手续中任一事项的，则乙方将收到的股权转让价款于 2014 年 5 月 10 日之前一次性全额退还给甲方，目标公司以减资或者其他方式将增资款于 2014 年 6 月 30 日之前一次性全额退还给甲方，并支付银行同期存款利息，乙方 承担违约责任。

（四）标的资产的交割

在本协议签署之日至 2014 年 4 月 30 日内，甲方与乙方应相互配合，根据有 关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：向标 的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有关手续及其他 必要的资产过户手续。

本次交易完成后，目标公司本次交易前滚存的未分配利润，由目标公司的新 老股东按照股权比例共享。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、协议各方确认，乙方对甲方的盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其 后两个会计年度。

• 2、乙方承诺目标公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计实现的净利润分别

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不得低于人民币 2,125 万元、2,656 万元、3,320 万元。

3、本协议项下，乙方各方按照以下比例对承诺事项承担补偿责任，乙方各 方对乙方应承担的补偿承担连带责任。

序号	责任方	承担赔偿责任比例
1	丁建义	36.80%
2	李小秋	35.60%
3	付宏斌	10.00%
4	江 峰	8.00%
5	林峰平	5.00%
6	李孝波	2.50%
7	桂 烜	1.20%
8	张孝山	0.50%
9	胡顺德	0.20%
10	母 伟	0.20%
合 计		100.00%

4、如目标公司在承诺期内各年实现的净利润等于或低于对应当年承诺利润 的 80%，则乙方应在当年审计报告出具之日起三十日内以现金或持有的目标公司 股权（补偿时目标公司股权按照最近一期经审计的净资产作价）向甲方进行补偿， 补偿金额合计=（（当年业绩承诺数-当年实际净利润）/（1-甲方当期企业所得税 税率））*51%。乙方各方按照本节第 3 条的规定承担补偿责任。

5、如目标公司在承诺期内各年实现的净利润高于对应当年承诺利润的 80% 但低于承诺利润的 100%，则乙方当年无需进行补偿，在承诺期满后，如果目标 公司累计实现的净利润达到承诺期承诺的合计净利润金额，则乙方无需进行补偿， 否则乙方应在《2016 年度审计报告》出具之日起六十日内以现金或持有的目标 公司股权（补偿时目标公司股权按照最近一期经审计的净资产作价）向甲方进行 补偿，补偿金额合计=（（累计业绩承诺数-累计实际净利润）/（1-甲方当期企业 所得税税率））*51% -甲方已收到的税前补偿金额。乙方各方按照本节第 3 条的 规定承担补偿责任。

（六）本次交易完成后目标公司的运作

甲乙双方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、

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具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标 公司的所有档案资料由其自行保管，但目标公司应根据甲方要求向其提供所有档 案资料以供其查阅，目标公司的印鉴由甲方委派的财务总监或其他人员保管。

本次股权转让工商登记变更之日起 60 日内，按照上述原则协商修改目标公 司《章程》。标的资产交割后，目标公司成为甲方控股子公司，目标公司应当遵 守法律、法规、规范性文件规定的关于甲方子公司的管理制度。目标公司应按照 甲方的标准规范财务制度。

本次交易完成后，目标公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中甲方有权指 派 3 名董事，乙方可提名 2 名董事，甲方如无合理理由不应否决乙方提名的董事 当选。董事会选举产生董事长 1 人，由甲方指派甲方董事长担任。董事会选举产 生副董事长 1 人，由乙方指派。目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方指派。 目标公司财务总监由甲方指派。

（七）人员与劳动关系安排

甲乙双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成 后，目标公司有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或 劳动合同的相关规定的，目标公司仍有权依法与其解除劳动关系。

目标公司核心团队人员应与目标公司签订符合甲方规定条件的不短于 5 年 期限的聘用合同，并出具承诺函在本次交易后 5 年内将不主动从目标公司离职。 如乙方未经同意离职的，所持全部股份应按上年末经审计的目标公司净资产作价 向甲方转让，同时，应按自离职之日至业绩承诺期满前尚未完成的业绩承诺乘以 其本次股权转让前的股权比例，向甲方及目标公司进行补偿。

目标公司应在资产交割日之前与核心团队人员签署保密和竞业禁止协议，约 定核心团队人员的保密义务及竞业禁止义务，核心团队人员在服务期间及解除或 者终止劳动合同后两年内，不得到与目标公司生产或者经营同类产品、从事同类 业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己生产或者经营同类产品、从事 同类业务；否则，核心团队人员需要向目标公司支付违约金。

甲乙双方承诺，自本协议签署之日起至甲乙双方作为目标公司股东期间，任 何一方及其直接或间接控制的任何关联公司均不再直接或间接作为投资者、合资 者、技术许可方、技术被许可方、代理人、分销商、顾问或者以其他任何身份， 在中国境内外直接或间接地参与生产、代理、销售与目标公司生产的产品相竞争 的产品。

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（八）同业竞争与关联交易

目标公司的关联公司股东均做出永久性承诺，相关关联公司不实际进行运营， 不与目标公司（含合并范围内的子公司）发生关联交易，在条件成熟时，将该公 司股权转让或者办理注销手续；

对于由特定人员投资或控制的潜在同业竞争者，由目标公司与其签订具有独 占性的代理协议。

特定人员应在本次交易完成后目标公司董事会改组之日起一个月内以书面 形式向董事会报送个人及其关系密切人员投资或担任董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及中层管理人员企业的基本情况（包括但不限于企业名称、开办地 点、主要业务、与公司的关系情况等）；前述情况若发生变动，相关人员应在情 况变动之后一个月内向目标公司董事会重新履行前述程序。

目标公司与特定人员所列企业或其他关系密切的企业进行交易时，按照交易 频率的差异履行相应审议程序。

（九）对剩余股份的处理

自本协议签署之日起，经甲方同意，乙方持有的剩余股权可以向经甲方认可 的第三方转让，但乙方做出的承诺事项不因自 2013 年 12 月 31 日后乙方与其他 第三方达成的股权转让事宜变更或解除。

在满足本协议各项约定的前提下，承诺期满后，经各方确认，甲方启动对非 甲方持有的目标公司剩余股权的收购工作，总体原则如下：

各方在 2017 年 12 月 31 日之前达成甲方收购目标公司剩余 49%股权的协议， 并在 2018 年开始实施收购工作。

（十）协议生效

本协议在满足以下条件后生效：

• 1、甲方的法定代表人或授权代表签字，加盖公章。

2、甲方董事会批准。若依据甲方公司章程，或法律法规，及相关规范性文 件的规定，本次交易应由股东大会审议通过或经中国证券监督管理机构或其他有 权部门审批的，则已经甲方股东大会，或中国证券监督管理机构或其他有权部门 审批。

• 3、乙方中的每一转让方分别签字。

• 4、目标公司与深圳市康必达智能科技有限公司现有股东签订《股权转让协

• 议》。

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四、是否构成关联交易或重大资产重组

本协议交易对方均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未 构成重大资产重组。

五、收购资金来源

本次收购股权暨增资扩股投资采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不 会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益 和资产状况无不良影响。

六、收购股权对公司的影响

通过本次收购股权暨增资扩股事宜，将有利于公司进一步延伸产业链，优化 公司的产品结构，扩大公司的产业规模，为公司创造新的利润增长点。通过合作， 实现公司与目标公司的资源共享，进而增强公司的竞争能力和持续盈利能力。

本次股权收购暨增资扩股事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。 由于本部收购及增资后，公司将持有乙方 51%的股权，因此将纳入公司合并 报表范围，根据乙方的业绩承诺目标及收购后双方形成的协同效应，预计在未来 2014 年、2015 年、2016 年将提高公司的整体盈利水平。

七、其他说明

本协议签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有 关规定，履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

• 1、《第六届董事会第六次会议决议公告》；

• 2、《股权转让暨增资扩股协议》及其附件；

• 3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

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特此公告

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会 2014 年 3 月 28 日

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