KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 9, 2013

东北证券股份有限公司 关于厦门科华恒盛股份有限公司

限售股份上市流通事项的保荐意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐机构”）作为厦 门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）首次公开发行股 票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就科华 恒盛本次限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：

一、科华恒盛首次公开发行股票情况及股本状况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1410 号”文核准，厦门 科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年 1 月 4 日首次公开发行人民 币普通股（A 股）1,950 万股，并于 2010 年 1 月 13 日在深圳证券交易所上市。 公司首次公开发行前已发行股份数量为 5,850 万股，发行上市后公司总股本为 7,800 万股。

2011 年 4 月 1 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本 78,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派 8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2011 年 4 月 13 日，公司实施了 2010 年度利润分配方案，公司总股本从 78,000,000 股增至 156,000,000 股。

2011 年 9 月 30 日，公司向 136 名激励对象定向发行 3,965,000 股限制性股 票，并于 2011 年 10 月 31 日完成授予工作，2011 年 11 月 1 日上市流通，公司 总股本由 156,000,000 股增至 159,965,000 股。

2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本 159,965,000 股为基数，向全体股

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东每 10 股派 1.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2012 年 5 月 29 日，公司实施了 2011 年度利润分配方案，公司总股本从 159,965,000 股增至 223,951,000 股。

2012 年 6 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事 会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的限制性 股票激励对象王庆保、郭建宗所获授的 28,000 股限制性股票。2012 年 10 月 17 日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 28,000 股的回购注销。公司 总股本由 223,951,000 股变更为 223,923,000 股。

2012 年 10 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事 会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的限制性 股票激励对象陈惠珠、刘伟所获授的 21,000 股限制性股票。2012 年 12 月 5 日， 公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 21,000 股的回购注销。公司总股 本由 223,923,000 股变更为 223,902,000 股。

二、科华恒盛本次限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为 2013 年 1 月 13 日（星期日），因该日 为非交易日，故本次限售股份实际可上市流通日为 2013 年 1 月 14 日（星期一）；

2、本次解除限售股份的数量为 153,972,000 股，占公司股份总数的 68.77%； 实际可上市流通数量为 114,953,260 股，占公司股份总数的 51.34%；

3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持 有人名称	持有限售 股数	本次可解除 限售股数	本次实际可上 市流通股数	本次实际可上市 流通股数占公司 股份总数的比例	备注
1	厦门科华伟 业股份有限 公司	85,965,880	85,965,880	85,965,880	38.39%	1、由于林晓浙（原副 总裁、原董事会秘书） 于2012 年4 月24 日离 职，张少武（原副总裁）
2	陈成辉	41,179,320	41,179,320	9,904,680	4.42%

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3	陈建平	15,652,000	15,652,000	15,652,000	6.99%	于2012 年6 月13 日离 职，本次解除限售均满 足在其申报离任后六 个月后的十二个月内 转让不得超过50%的 规定。 2、陈成辉、吴建文、 林仪、陈四雄、苏瑞瑜 目前分别担任公司董 事长兼总裁、副董事长 兼副总裁、董事兼副总 裁、副总裁、副总裁职 务，其本次解除限售股 份的75%按照上市公司 董事、监事、高级管理 人员持股管理的相关 规定继续锁定。
4	林仪	3,530,800	3,530,800	882,700	0.39%
5	吴建文	2,912,000	2,912,000	728,000	0.33%
6	张少武	1,820,000	1,820,000	910,000	0.41%
7	陈四雄	1,092,000	1,092,000	273,000	0.12%
8	苏瑞瑜	1,092,000	1,092,000	273,000	0.12%
9	林晓浙	728,000	728,000	364,000	0.16%
合计	-	153,972,000	153,972,000	114,953,260	51.34%

其中，截止 2012 年 8 月 2 日，公司实际控制人、董事长、总裁陈成辉先生 通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持公司股份 520,200 股，本次实际解锁 比例为其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

三、本次申请解除限售股份的股东有关承诺及履行情况

1、承诺内容：

（1）公司实际控制人陈建平、陈成辉和控股股东厦门科华伟业股份有限公 司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理已经直接（间接）持有的发行人的股份，也不由其回购该部分股份。

（2）公司股东林仪、吴建文、张少武、苏瑞瑜、陈四雄、林晓浙均作出承 诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理已经直接持有发行人的股份，也不由其回购该部分股份。

（3）除上述锁定和限售外，本公司董事、监事、高级管理人员均承诺：自 发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 已经直接持有发行人控股股东厦门科华伟业股份有限公司的股份，也不由厦门科 华伟业股份有限公司回购该部分股份；同时，遵守《公司法》第一百四十二条规

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定的股份转让限制性规定；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件 的股份）的比例不超过 50％。

《公司法》第一百四十二条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。

2、承诺履行情况

经核查，截至本保荐意见出具之日，上述股东在招股说明书中作出的承诺与 上市公告书中的承诺一致；本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承 诺。本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情 况，公司也未发生对其违规担保情况。本次解除限售的股份无质押、司法冻结等 权利受限情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为，截至本保荐意见出具之日：

1、科华恒盛本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳 证券交易所的相关规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规的规定；

3、公司与本次限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整， 本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做 出的承诺的行为。

本保荐机构同意科华恒盛本次申请解除股份限售并上市流通。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司 限售股份上市流通事项的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王静波

黄 峥

东北证券股份有限公司

2013 年 1 月 7 日

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