KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 21, 2009

东北证券股份有限公司

关于厦门科华恒盛股份有限公司首次公开发行股票

之

发行保荐书

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东北证券股份有限公司

吉林省长春市自由大路1138号

东北证券关于科华恒盛首次公开发行股票之发行保荐书

释 义

在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义 如下：

发行人 / 公司 / 科华恒盛 指 厦门科华恒盛股份有限公司 本次证券发行、本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市普通股（ A 股）之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本保荐机构/东北证券/我公司 指 东北证券股份有限公司 /保荐机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 厦门市工商局 指 厦门市工商行政管理局 漳州市工商局 指 漳州市工商行政管理局 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所

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东北证券关于科华恒盛首次公开发行股票之发行保荐书

关于厦门科华恒盛股份有限公司

首次公开发行股票之发行保荐书

东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王静波、黄峥，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、本次证券发行基本情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况

王静波: 女，保荐代表人，具备证券发行与承销、证券投资分析、证券投资 基金从业资格。先后参与和负责的新股发行项目有完达山乳业、梅花伞等，参与 过的再融资项目有沈阳化工等，参与过的重大资产重组项目有吉林纸业（现更名 为苏宁环球）；先后负责过的改制辅导项目有北方铜业、通化钢铁、东港药业、 中超电缆等，现为梅花伞首发项目、吉林化纤股权分置改革项目持续督导保荐代 表人。

黄峥：女，保荐代表人，律师，具有证券发行与承销、证券投资分析、证券 投资基金从业资格。先后参与或主持了西北轴承重大资产重组、北方铜业改制与 辅导、江苏申龙、福建凤竹、完达山乳业、裕隆股份、珠海万力达首次公开发行 等项目工作，现为珠海万力达首发项目、通葡股份股权分置改革项目持续督导保 荐代表人。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

1、本次证券发行项目协办人姓名、保荐业务执业情况

赵铁成：男，2007 年12 月通过保荐代表人考试，具有证券代理发行、证券

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经纪、证券投资分析从业资格。曾主要参与梅花伞、科华恒盛等公司首次公开发 行工作。

2、项目组其他成员姓名

尹清余、赵明、牟悦佳

（三）本次保荐的发行人情况

名 称： 厦门科华恒盛股份有限公司 法定代表人： 陈建平 注册地址： 厦门火炬高新区火炬园光业楼第三层东单元 注册时间： 1999 年 3 月 26 日 电 话： 0592-5160516 传 真： 0592-5162166 联 系 人： 林晓浙 业务范围： UPS 电源以及配套产品的设计、生产、销售和服务 证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票

（四）本保荐机构与发行人不存在下列情形：

• 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等情况；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见

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1、内部审核程序

本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，以集体讨论、 书面投票的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行审核，提 出意见并形成决议。具体程序如下：

（1）项目组完成项目申报材料的制作。

（2）质量控制部对申报材料进行初审，由公司决定是否安排召开内核小组 会议。

（3）经过初审后，质量控制部即通知综合部门安排召开内核小组会议。综 合部门在内核小组会议召开前至少 5 日，将会议通知和有关材料送达内核小组成 员，并负责安排后勤工作。

（4）内核小组成员必须在规定的 5 日内完成全部材料的审阅，并形成书面 的会前审核报告，在会议召开前提交综合部存档。

（5）正式召开内核小组会议，由内核小组成员对项目申报材料核查并充分 发表个人意见后，由质量控制部对小组成员的一致意见归纳整理，形成内核小组 意见。

（6）内核小组不能达成一致意见的，内核小组成员可以进行记名投票表决， 投票表决的项目必须经参加讨论的 2/3 以上（不含 2/3）成员同意方可通过。表 决未获通过，申报材料退回项目组。项目组根据内核小组意见补充相关材料，允 许再行申报一次，仍未通过的，一年以内不允许再次申报。

（7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报 质量控制部验收。验收合格的，质量控制部将验收报告提交公司总裁，公司出具 推荐函。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。

2、内核意见

根据中国证监会 2001 年 3 月 17 日下发的《证券公司从事股票发行主承销业 务有关问题的指导意见》以及《东北证券股份有限公司证券发行内核小组工作规 则》，东北证券内核小组于 2008 年 1 月 30 日召开了内核小组会议，对公司本次

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发行的方案和申请文件进行了认真审核，认为上述材料已达到有关法律、法规的 要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行股票符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关首次公开发行股票的相 关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求， 同意推荐上报中国证监会。

二、本保荐机构的承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33 条所列 事项做出如下承诺：

1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理；

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异；

5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《管理办法》采取的监管措施。

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三、对本次证券发行的推荐意见

（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》及有关首 次公开发行股票的相关法律、法规、通知和政策中规定的条件，募集资金投向符 合国家产业政策要求，东北证券同意向中国证监会保荐厦门科华恒盛股份有限公 司申请首次公开发行股票。

（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的 核查情况

2007 年12 月25 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，应到董事7 人， 实到董事7 人，符合《公司法》和公司章程规定。全体董事一致通过了《关于公 司首次公开发行股票并上市的预案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资 金投向可行性的预案》、《关于修订厦门科华恒盛股份有限公司章程的预案》、《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》、《关于提请股东大会授 权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的预案》以及《关 于董事会提请召开2008 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2008 年1 月15 日，发行人召开2008 年第一次临时股东大会，出席会议的 股东及股东代表15 人，代表股份4500 万股，占发行人有表决权股份总数的100%， 符合《公司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会以100%赞成票通过了前 述《关于公司首次公开发行股票并上市的预案》、《关于公司申请首次公开发行 股票募集资金投向可行性的预案》、《关于修订厦门科华恒盛股份有限公司章程 的预案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的预案》、《关于 提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜 的预案》等议案。

2008 年10 月6 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，应到董事7 人， 实到董事7 人，符合《公司法》和公司章程规定。全体董事一致通过了《关于确 定公司首次公开发行股票数量的议案》，确定发行数量1500 万股。

2008 年12 月10 日，因2008 年第一次临时股东大会决议有效期届满，发行

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人召开第四届董事会第七次会议。应到董事7 人，实到董事7 人，全体监事列席 会议，符合《公司法》和公司章程规定。全体董事一致通过了《关于首次公开发 行股票并上市的议案》、《关于修订<厦门科华恒盛股份有限公司章程（草案）> 的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》以及《关于 提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜 的议案》等议案。

2008 年12 月25 日，发行人召开了2008 年度第五次临时股东大会。出席会 议股东代表14 名，代表股份4490 万股，占公司股份总数的99.78%，符合《公 司法》及公司章程的规定。本次临时股东大会100%赞成票通过了前述《关于首 次公开发行股票并上市的议案》、《关于修订<厦门科华恒盛股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相 关事宜的议案》等议案。

经核查，出席上述董事会会议的董事均在董事会决议上签字；出席上述股东 大会的股东或股东代表以及出席上述股东大会的董事均在股东大会决议上签名， 董事会秘书制作了《会议记录》，出席会议的董事及董事会秘书在《会议记录》 上签名。

综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关 规定履行了内部决策程序。

（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东 大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了专门委员会，具备健全且运行良好 的组织机构；

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

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4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （四）依据《管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况

1、发行人的主体资格

（1）科华恒盛是经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1999]016号文批准， 于1999年3月26日由陈建平等128名自然人共同发起设立的股份有限公司。发行人 自股份有限公司成立后，持续经营时间已在三年以上。符合《管理办法》第八条、 第九条的规定。

保荐机构同发行人律师一起到厦门市工商局、漳州市工商局查阅并复制了发 行人相关工商备案文件。

（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办 法》第十条的规定。

保荐机构同发行人律师一起到厦门市工商局、漳州市工商局查阅、复制了发 行人历次注册资本变更后的营业执照、历次增资有关股东大会决议；复制了厦门 市经济体制改革委员会《关于同意厦门科华恒盛股份有限公司增资扩股的批复》 （厦体改办（2002）35号）、厦门市发展与改革委员会《厦门市发展改革委关于 对厦门科华恒盛股份有限公司2002年注册资本出资方式确认的复函》（厦发改股 证（2008）函2号）；查阅并复制了公司设立及历次增资的《验资报告》、天健 华证中洲审（2008）专字第020074号《关于厦门科华恒盛股份有限公司2002年度 股本变动情况的专项复核报告》、福建省青商资产评估有限责任公司（2002）第 100号、（2002）第101号、（2002）第102号《资产评估报告书》。

（3）发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

保荐机构查阅并复制了《关于同意设立厦门科华恒盛股份有限公司的批复》 （厦体改[1999]016号）、国家发改委、科技部、商务部《当前优先发展的高技 术产业化重点领域指南（2007年度）》及发行人现持有有效的企业法人营业执照。 （4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

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实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。

保荐机构核查了发行人最近三年的营业执照以及公司设立以来关于董事及 高管任免的历次股东大会、董事会决议、历次股权变动相关文件。保荐机构经核 查认为：发行人近三年的董事、监事及高管人员调整均属正常变动，发行人基本 保持了董事、监事和高管人员的连续性，不存在董事、监事及高管的重大变动的 情况；发行人实际控制人为陈建平、陈成辉叔侄，自公司设立以来未发生变化。 发行人主营业务自公司设立以来未发生变化。

（5）发行人的股权清晰，控股股东及其他股东持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

保荐机构核查了发行人股权的历次转让过程，包括股权转让协议、公司相关 决议文件、工商登记变更资料等，以及发行人股东出具的持有发行人股份权属不 存在纠纷的书面承诺及持股5%以上股东出具的所持发行人股份没有质押、冻结或 其他权利受限的相关声明。

2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。符合《管 理办法》第十四条的规定。

保荐机构核查了发行人的内部组织机构的设置及其职能、内部控制体系；实 地考察了发行人控股股东主营业务及经营情况，通过访谈调查了发行人控股股东 和实际控制人控制的其他企业情况，核查了发行人控股股东和实际控制人出具的 避免同业竞争的承诺函。

（2）发行人拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合 法拥有所有权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。发行人与股东之间的资 产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产 经营的情况。目前，发行人未以资产为各股东的债务提供担保，对所有资产拥有 完全的控制支配权。符合《管理办法》第十五条的规定。

保荐机构查阅了大额采购及销售合同，以及采购与付款、生产与仓储、销售 与收款流程的相关记录和凭证，实地考查了发行人的生产基地、办公场所，核查

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了发行人的土地、房产权属证书及经营场所租赁合同，设备清单及主要设备购置 发票、核查了发行人的商标、专利权属证书或申请文件。

（3）发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》 规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决 定的情况；公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际 控制人控制的其他企业中兼职。符合《管理办法》第十六条的规定。

保荐机构核查了公司及控股股东设立以来关于董事及高管任免的历次股东 大会、董事会决议、关于公司及控股股东高管人员情况的工商登记资料、查阅了 发行人工资发放表、发行人董事、监事、高管人员出具的关于任职情况的声明。

（4）发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的 财务核算体系，独立进行财务决策；公司制定了规范的财务会计制度和对子公司 的财务管理制度，独立运营资金，未与控股股东、关联企业或其他任何单位或个 人共用银行帐户；公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。符合《管理办法》 第十七条的规定。

保荐机构核查了公司的银行账户的开户资料、财务管理制度等各项内部制 度，会计账薄、会计凭证，公司及其控股股东财务会计人员名单，增值税、所得 税纳税申报表、税收缴款单。

（5）公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门，独立行使各 自职权；公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售职能部 门，独立行使各自的经营管理职权，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。符合《管理办法》第十八条的规定。

保荐机构核查了公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，公司 各项内部管理制度，考察了职能部门的设置情况及其部门职责，同时核查了发行 人控股股东的职能部门设置情况。

（6）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易。以上符合《管理办法》第十九条的规定。

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保荐机构核查了控股股东业务情况，控股股东、实际控制人出具的相关承诺。

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十 条的规定。

3、规范运行

（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第二十 一条的规定。

保荐机构核查了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，股 东大会、董事会、监事会议事规则，董事会各专门委员会工作细则、董事会秘书 工作细则。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符 合《管理办法》第二十二条的规定。

自2007年9月至2007年12月，本保荐机构对发行人董事、监事及高管人员以 及持有公司5%以上股份的股东进行了上市辅导，上述人员在辅导过程中参与了相 关证券及上市知识的培训，并经过相关考试成绩合格。辅导工作于2008年初通过 了中国证监会厦门监管局验收。

（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在有下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

符合《管理办法》第二十三条的规定。

保荐机构查阅了董事、监事和高管人员的个人简历，并与高管人员进行了谈 话，核查了公司就此出具的相关书面确认文件。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的

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可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条 的规定。

保荐机构通过考察发行人的控制环境、控制活动与措施、信息沟通与反馈等 方面的情况，核查了发行人内部控制制度充分性、合理性和有效性，同时，查阅 了天健华证中洲审（2008）专字第020024号《内部控制鉴证报告》和天健华光华 审（2009）专字第020067号《内部控制鉴证报告》。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

符合《管理办法》第二十五条的规定。

保荐机构核查了公司股东大会、董事会决议，最近三年财务报表、账薄；工 商、税收、土地、环保、海关出具的依法纳税证明及无违反工商、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的书面证明；保荐机构查阅了证监 会公开披露的信息，公司最近36 个月内未向证监会提出过发行申请；保荐机构 通过对本次报送的全部发行申请文件的核查，确认上述文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；发行人出具声明函，声明公司不存在涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管

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理办法》第二十六条的规定。

保荐机构查阅了《公司章程》，核查了发行人控股股东、实际控制人的贷款 情况，近三年，发行人控股股东及实际控制人均无银行贷款。

（7）发行人制订了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 符合《管理办法》第二十七条的规定。

保荐机构核查了发行人资金管理制度，会计账薄，控股股东会计账薄。 4、财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，经营性现 金流量正常。符合《管理办法》第二十八条的规定。

保荐机构查阅了天健光华会计师事务所有限公司出具的天健光华审 (2009)GF字第020032号标准无保留意见的《审计报告》，分析了发行人的资产结 构、负债结构、资产质量、债偿能力、流动性、主营业务构成、盈利能力、现金 流量等各项财务指标，并与同行业上市公司进行了对比分析。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第二十九条的规定。

保荐机构通过考察发行人的控制环境、控制活动与措施、信息沟通与反馈等 方面的情况，核查了发行人内部控制情况，同时，查阅了天健华证中洲审（2008） 专字第020024号《内部控制鉴证报告》和天健光华审（2009）专字第020067号《内 部控制鉴证报告》。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。符合《管理办法》 第三十条的规定。

保荐机构查阅了公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账薄及会计 凭证、会计报表，以及天健光华会计师事务所有限公司出具的天健光华审 (2009)GF字第020032号《审计报告》、天健光华审（2009）专字第020067号《内 部控制鉴证报告》。

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（4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，无随意变更的情形。符合《管理办法》第三十一条的规定。

保荐机构核查了发行人近三年的会计政策，抽查了近三年重大采购合同、销 售合同、贷款合同、产品出库单、运单等，抽查了部分费用报销单据，并查阅了 天健光华审(2009)GF字第020032号《审计报告》。

（5）发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 三十二条的规定。

保荐机构查阅了发行人及其控股股东的股权结构和组织结构、关联方的工商 登记资料等文件，与公司高管人员谈话，核查了发行人近三年关联交易协议、有 关董事会、股东大会决议，与交易相关的审计报告、关联方为公司提供担保的相 关担保合同，以及《公司章程》对关联交易决策的有关规定。

（6）发行人符合下列发行条件：

①发行人最近3个会计年度净利润以扣除非经常性损益前后的较低者为依据 累计为6,976.64万元，符合“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的发行条件。

②发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 12,613.88万元；最近3个会计年度营业收入累计为人民币97,170.45万元，符合 “最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或 者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的发行条件。

③发行人发行前股本总额为4,500万元，符合“发行前股本总额不少于人民 币3,000万元”的发行条件。

④发行人截至2008年12月31日的无形资产仅为土地使用权，账面价值为 390.99万元，符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于20％”的发行条件。

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⑤发行人截至2008年12月31日账面未分配利润为8,999.97万元，符合“最近 一期末不存在未弥补亏损”的发行条件。

以上符合《管理办法》第三十三条的规定。

保荐机构查阅了天健光华审(2009)GF字第020032号《审计报告》。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。

保荐机构核查了发行人及其子公司的纳税申报表、税收缴款单、主管税务部 门出具的发行人及其子公司依法纳税证明；查阅了公司享受的各项税收优惠及财 政补贴的政府文件或批文，分析了近三年税收优惠占公司当年净利润的比重。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

保荐机构通过查阅会计账薄核查了发行人的债务情况，通过访谈核查了发行 人的对外担保、诉讼、仲裁情况，发行人出具了无对外担保、重大诉讼和仲裁的 书面声明。

（9）发行人本次公开发行申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 符合《管理办法》第三十六条的规定。

保荐机构核查了发行人重大采购合同、销售合同和贷款合同，主要会计政策 和会计估计，会计政策的一贯性和会计估计的合理性，会计报表、抽查了会计原 始凭证。

（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

符合《管理办法》第三十七条的规定。

保荐机构对发行人生产经营情况进行了实地考察，搜集并研究了UPS行业市 场、技术等研究资料，根据发行人近三年经审计的财务数据，分析了公司营业收 入、净利润的构成，查阅了公司商标、专利权证书，核查了公司专有技术情况。

5、募集资金运用

（1）发行人本次募集资金有明确的使用方向，全部用于发行人的主营业务。 不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资的安排，也不存在将募集资金直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司的安排，符合《管理办法》第三十八条的规定。

保荐机构核查了发行人关于募集资金投资项目的董事会、股东大会资料，募 集资金可行性研究报告，发行人本次发行募集资金投入的三个项目均属于发行人 现有主营业务范围。

（2）发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

保荐机构核查了发行人关于募集资金投资项目的董事会、股东大会资料，查 阅了天健光华审(2009)GF字第020032号《审计报告》，发行人本次募投项目投资 总额16,756万元，截至2008年12月31日经审计的净资产为16,341.24万元。

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（3）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。符合《管理办法》第四十条的 规定。

保荐机构查阅了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、 2006版《中国高新技术产品出口目录》、以及国家发改委《关于组织实施新型电 力电子器件产业化专项有关问题的通知》、《关于新型电力电子器件产业化专项 项目的复函》等相关国家产业政策、以及发行人本次募集资金投资项目经福建省 发展与改革委员、厦门市发展改革委的备案文件、信息设备用中大功率不间断电 源产业升级项目和工业动力用节能型不间断电源产业化项目《环境评价报告》和 漳州市环境保护局对上述项目符合环保要求的审批意见。

（4）发行人的董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。符合《管理办法》第四十一条的 规定。

保荐机构核查了发行人第四届董事会第二次会议形成的《关于公司申请首次 公开发行股票募集资金投向可行性的议案》，并查阅了UPS行业的研究报告等资 料。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条的规定。

保荐机构核查了发行人2008年第一次临时股东大会通过的《关于公司申请首 次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》。

（6）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会 决定的专项账户。符合《管理办法》第四十三条的规定。

保荐机构核查了公司《募集资金使用管理制度》以及公司第四届董事会第二 次会议、2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于制订<厦门科华恒盛股份 有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。

（五）发行人存在的主要风险

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（1）自主研发和创新能力下降的风险

发行人作为我国 UPS 行业首家“国家火炬计划重点高新技术企业”，多年来 坚持走自主创新之路，依靠自主研发，不断打破国外 UPS 厂商对我国不间断电 源高端产品的技术垄断，实现 UPS 高端产品的国产化。通过把技术领先的产品 推向市场，公司在国内 UPS 市场保持着本土品牌第一的地位，并与国外厂商在 高端产品市场展开竞争。可以说，自主研发和创新能力是发行人立足于市场的基 础，是发行人核心竞争力之所在，如果公司不能保持并不断提高自主研发能力、 保持良好的技术创新机制，发行人技术发展将不能与市场同步，逐渐落后于竞争 对手，对发行人市场竞争能力、盈利能力将产生较大不利影响。

（2）新产品开发风险

不断开发新产品是 UPS 生产企业扩大市场份额、提高盈利能力的重要手段， 为此，企业需要投入大量资金用于技术升级及新产品研发。发行人始终坚持以市 场为导向，新产品开发、技术升级均是在对市场需求进行充分论证的基础上进行 的，产品投放市场取得了较好的市场效果。随着市场竞争的不断加剧，产品更新 换代周期越来越短，公司如果不能及时准确地把握市场需求，将导致公司研发的 新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生较大不利影响。

（3）产品质量风险

公司自成立以来，坚持以“自主技术、自有品牌”占领市场，产品的质量和 技术服务对公司维护品牌形象至关重要。 UPS 作为设备电力保护装置，对产品的 安全性、可靠性有着较高的要求。公司已设立了业界最先进的UPS&EMC检测中心， 并建立了完整的质量控制标准，产品已通过ISO9001、ISO14001、CE、TUV、UL、 泰尔中心TLC、国防通信网设备器材进网许可、广播电视设备器材入网认定等国 内外认证，如果公司产品质量或服务出现问题给用户造成重大损失，将影响到发 行人多年累积的品牌信誉和市场份额，对公司未来发展造成较大不利影响。

（六）对发行人发展前景的评价

发行人所属行业属于国家重点鼓励发展的行业，主营业务突出，具备持续盈 利能力，在同行业中居领先地位，具有很强的竞争实力。随着本次发行募集资金

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投资项目的完成，公司产能将进一步增大，产品结构得到优化，巩固公司在不间 断电源市场的领先地位。短期来看，随着募集资金项目的陆续建成，公司主导产 品产量、中高端产品比重将大幅提升，公司主营业务收入和利润总额也将增加。 长期来看，募集资金项目的建设完成将在很大程度上为实现公司发展战略和发展 计划打下坚实的基础。

特此说明。

附件1：《保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司首次公开发 行股票发行保荐书之签署页）

项目协办人（签名） __

赵铁成 年 月 日 保荐代表人（签名） _ __ _ 王静波 黄峥 年 月 日 内核负责人（签名） ____ ___ 矫正中 年 月 日

保荐业务负责人（签名）_ 杨树财 年 月 日 法定代表人（签名） _ 矫正中 年 月 日 东北证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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附件1

东北证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定，我公司作为厦门 科华恒盛股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授权王静波、黄峥担任保荐代表 人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

法定代表人（签名）：

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东北证券股份有限公司
年 月 日
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