KEHUA DATA CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 21, 2009

东北证券股份有限公司 关于厦门科华恒盛股份有限公司首次公开发行股票

之

发行保荐工作报告

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东北证券股份有限公司 吉林省长春市自由大路1138号

科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

释 义

在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义 如下：

发行人/公司/科华恒盛 指 厦门科华恒盛股份有限公司 本次证券发行、本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市普通股（A 股）之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本保荐机构/东北证券/保荐机 指 东北证券股份有限公司 构/我公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 厦门市工商局 指 厦门市工商行政管理局 漳州市工商局 指 漳州市工商行政管理局 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

关于厦门科华恒盛股份有限公司

首次公开发行股票之发行保荐工作报告

东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王静波、黄峥，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、东北证券项目运作流程

（一）项目内部审核流程

东北证券对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在项目立项、改制辅导、 材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。

1、立项审核流程

（1）业务人员对达成初步合作意向的项目，均应进行尽职调查。尽职调查人 员经履行相关程序，认为基本符合发行质量评价体系要求、建议公司承做的项目， 应提交立项报告。

（2）投资银行总部设立项目立项评审委员会对首发、配股、增发、可转换公 司债券、财务顾问等项目的立项进行评审。立项评审委员会由投行总部总经理、 副总经理、资深保荐代表人等组成。立项评审委员会指定主管审核的副总经理为 立项评审委员会全体会议的召集人，负责会前各项准备工作并组织参会成员发表 意见、讨论，总结会议审核意见，组织表决并公布结果。会议召集人应在每次立 项评审会议召开 3 个工作日前，负责安排将会议通知、讨论事项等材料挂网并发 送至参会成员信箱。

立项评审会议对项目是否予以立项采取简单多数方式议决，如项目小组及业

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务人员对立项评审会议表决结果持有异议，可申请复议。申请复议前应就立项评 审会议提出的问题进行深入调查，并作书面回复。在征得立项评审委员的召集人 同意后进行复议程序。

（3）立项报告须经投资银行总部立项评审会议审核通过后，方可组成项目组， 进场开展实质性工作。项目立项后，质量控制部指定两名项目审核员，进行项目 执行过程中的质量控制。

2、项目执行过程中的质量控制程序

（1）在项目执行过程中，项目组应根据工作进展定期将项目开展情况（至少 应包括项目进度、发现的问题及解决情况）形成书面材料并报投行总部备案。

（2）项目执行过程中，项目审核员必须保持对项目进行持续全面的了解，至 少应亲自到项目所在地进行 2 次以上的实地调查和现场审核，针对所存在的问题 提出意见，与项目组和发行人沟通解决。

（3）根据项目开展过程中的实际需要、投资银行总部主管领导的安排，投行 总部可派人进驻项目工作现场，进行检查、监督和指导。

3、内部审核程序

（1）项目组完成项目申报材料的制作。

（2）质量控制部对申报材料进行初审，由公司决定是否安排召开内核小组会 议。

（3）经过初审后，质量控制部即通知综合部门安排召开内核小组会议。综合 部门在内核小组会议召开前至少 5 日，将会议通知和有关材料送达内核小组成员。

（4）内核小组成员必须在规定的 5 日内完成全部材料的审阅，并形成书面的 会前审核报告，在会议召开前提交综合部存档。

（5）正式召开内核小组会议，由内核小组成员对项目申报材料核查并充分发 表个人意见后，由质量控制部对小组成员的一致意见归纳整理，形成内核小组意 见。

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（6）内核小组不能达成一致意见的，内核小组成员可以进行记名投票表决， 投票表决的项目必须经参加讨论的 2/3 以上（不含 2/3）成员同意方可通过。表决 未获通过，申报材料退回项目组。项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许 再行申报一次，仍未通过的，一年以内不允许再次申报。

（7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报质 量控制验收。验收合格的，质量控制部将验收报告提交公司总裁，公司出具保荐 书。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。

（二）项目立项的主要过程

1、申请立项时间

项目组经过尽职调查后，于 2007 年 9 月 3 日向立项评审委员会提交了项目 立项报告及支持性文件，建议立项并签署辅导协议。

2、立项评估决策机构成员构成及立项评估结论

2007 年 9 月 3 日—2007 年 9 月 5 日，东北证券立项评审委员会成员投行总 部总经理（刘志强）、副总经理（汪六七、梁化军、田树春、郭明新、田成立）、 资深保荐代表人（胡浩成）对本项目进行了审核，一致同意本项目的立项申请。

（三）项目执行的主要过程

1、项目执行成员构成及进场时间

项目执行成员分别为梁化军（项目负责人）、王静波（保荐代表人）、黄峥 （保荐代表人）、赵铁成（协办人）、尹清余、赵明、牟悦佳，其中，梁化军、 王静波、黄峥、赵铁成进场时间为 2007 年 8 月，尹清余进场时间为 2007 年 10 月， 赵明进场时间为 2007 年 11 月，牟悦佳进场时间为 2007 年 12 月。

2、尽职调查的主要过程

根据证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人进行了全 面的尽职调查，主要过程如下：

（1）资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、

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中介机构提供的资料，制作工作底稿。

（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认 真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。

（3）与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司财务部、销售部、 采购部、技术部门进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部 门经理等进行咨询探讨。

（4）召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并 通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并 就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。

（5）进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面 进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性 进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响。

（6）反馈意见回复及招股说明书更新工作。在项目申报期间，项目组及时完 成书面、口头反馈意见的回复。此外，根据审核进度，全面更新工作底稿、财务 数据及招股说明书相关内容。

3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

（1）指导现场人员完成工作底稿搜集和制作。保荐代表人初次进场时间为 2007 年 8 月，通过电话沟通和现场讨论等方式，指导和监督现场资料收集和底稿 制作工作。

（2）工作底稿的验证和核查。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要 负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为 2007 年 11 月至本保荐工作报告出 具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交 易、高管人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运 用、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。

（3）访谈发行人高级管理人员。自2007年11月至本保荐工作报告出具日，保 荐代表人多次组织召开发行人内部会议，对公司财务部、销售部、采购部、技术

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部门进行访谈，了解发行人采购、生产、销售模式、发展规划、竞争优势及存在 的风险，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探 讨。

（4）与中介机构访谈沟通。自 2007 年 11 月至本保荐工作报告出具日，保荐 代表人主持召开中介机构协调会 5 次，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中 介机构了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专业中 介机构的意见。

（5）进行有关测试。针对发行人的具体情况，保荐代表人在2007年11月至本 保荐工作报告出具日，分别与发行人高管人员、相关业务运作管理部门、财务部 门、内审部门及员工交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各 项业务及管理规章制度等，结合发行人的有关业务流程对发行人内部控制的完整 性和有效性方面进行了测试分析；通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项目 可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，分析测试募集资金数量是否与发行 人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集 资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。

（6）组织反馈意见回复及招股说明书更新工作。

在收到证监会下发的反馈意见后，保荐代表人组织发行人及相关中介机构完 成书面、口头反馈意见回复工作。此外，根据审核进度，及时组织全面更新工作 底稿、财务数据及招股说明书相关内容。

（四）内部核查部门审核过程

1、内部核查部门的成员构成

公司质量控制部门指定审核员两名，分别为刘永、胡浩成。

2、现场核查次数及工作时间

在项目执行过程中，2 名项目审核员对全部上报文件进行了审核，就存在的 问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料，并分别于 2008 年 11 月到项目 所在地进行 2 人次的实地调查和现场审核，针对所存在的问题提出意见。

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（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程

1、内核小组会议时间

2008 年 1 月 30 日，本保荐机构内核小组成员以集体讨论的形式对本次证券 发行项目进行了审核。

2、内核小组成员构成

我公司发行项目内核小组由公司专业人员和聘请的公司以外的有关专家共 计 10 人组成，设组长 1 人，由公司董事长担任，副组长 2 人，由公司总裁和主 管投资银行业务副总裁担任。

参与本项目审核的内核小组成员分别为：律师周宁（外聘专家）、执业注册 会计师秦荣生（外聘专家）、执业注册会计师罗振邦（外聘专家）、公司董事长矫 正中、公司总裁杨树财、主管投资银行副总裁宋德清、投资银行总部总经理汪六 七、质量控制部总经理田树春、质量控制部审核员沈晶玮和公司研究所负责人袁 绪亚。

3、内核小组成员意见及表决结果

内核小组成员对关注问题（详见二、（四）、1、内核小组关注的主要问题） 进行了集体讨论，经书面投票表决，一致同意上报。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构成员意见及审议情况

本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及我公司制度，对 本项目进行了审核，认为公司基本符合上市条件，并一致做出同意立项的决定。

（二）项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况

项目小组对发行人进行了充分的尽职调查，发现和关注的主要问题及处理情 况如下：

1 、委托出资设立深圳科华恒盛科技有限公司及规范过程

（ 1 ）委托出资过程

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2001 年初，发行人与深圳华为、中兴通讯业务量不断扩大，根据深圳华为、 中兴通讯提出的及时供货和交货前二次质量检验的要求，同时考虑到成本因素， 公司第一届董事会第七次会议决定在深圳市创办一家生产型子公司，注册资本控 制在 100 万元以内。2001 年 8 月，为尽快完成注册登记工作，发行人总裁办公 会议决定委派当时分管市场和大客户的副总裁张少武、谢伟平作为名义股东，出 资设立深圳科华（原名深圳市天华永盛电子有限公司），张少武为法定代表人， 注册资本金 50 万元由发行人提供，账面体现为对深圳科华的其他应收款。该公 司于 2001 年 11 月完成工商注册登记。2007 年 9 月 11 日，由于该公司扩大经营 规模需要，陈成辉现金增资 100 万元，该公司注册资本增加至 150 万元。

深圳科华自设立以来，发行人一直将其作为子公司管理，主要的管理骨干和 核心技术人员由发行人委派，纳入发行人管理人员考核体系。其中，第一任厂长 由发行人办公室副主任王建辉担任，现任厂长由发行人研发中心工程师曾奕彰担 任。深圳科华每年的经营计划由发行人在年初下达，关键技术工艺和图纸由公司 提供，原材料由公司制造中心统一调度。该公司大部分产成品与发行人其他子公 司一样通过科华恒盛对外销售，并采用与其他子公司相同的内部结算价格定价原 则。实质上，深圳科华即为发行人的全资子公司。

（ 2 ）委托出资问题的规范过程

为了解决委托出资问题，发行人及各中介机构于 2007 年 10 月 27 日召开专 题会议，一致同意规范上述问题。

2007 年 10 月 29 日，发行人与陈成辉、张少武、谢伟平签订了《深圳市科 华恒盛科技有限公司股权转让协议》，2007 年 12 月 22 日，对上述协议未尽事项 签订了《补充协议》。根据股权转让协议及其补充协议，陈成辉、张少武、谢伟 平向发行人转让其持有的深圳科华全部股权。转让价格按深圳科华 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产值确定为 99.34 万元。其中张少武、谢伟平向公司转让股权 不收取转让价款；陈成辉获得 99.34 万元股权转让款，与其增资款 100 万元基本 相当。2007 年 11 月 22 日，发行人支付了 99.34 万元股权转让款；2007 年 11 月 12 日，深圳科华办理了工商变更登记。2007 年 12 月，发行人根据第三届董事会 二次会议决定，将其他应收款中 50 万元出资款计入长期股权投资，确定对深圳

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科华的实际投资成本为 149.34 万元。

2 、收购科龙公司所属子公司股权过程中存在的问题及规范过程

（1）本次收购股权涉及当事人基本情况

发行人成立后，于 1999 年底至 2000 年初分别收购了漳州市科龙计算机技术 开发公司（以下简称“科龙公司”）持有的漳州科华电子有限公司（以下简称“科 华电子”）60%、漳州科华通信配套设备有限公司（下称“通信配套”）60%、漳 州科华通信电源有限公司（下称“通信电源”）60%、厦门科华电子有限公司（下 称“厦门科华”）76%的股权。

①科龙公司基本情况

漳州市科龙计算机技术开发公司前身为科龙计算机技术开发公司，是经原福 建省龙溪地区行政公署以[1984]综233号文批准，由龙溪地区科委与中国科学院 计算技术研究所合作成立的企业。1989年，公司更名为漳州市科龙计算机技术开 发公司，中国科学院计算技术研究所对其的出资由北京振中计算机磁盘公司持 有。根据1997年3月10日的《企业国有资产占有产权登记表》，漳州市科委股权比 例为61.73%，北京振中计算机磁盘公司股权比例为38.27%，法定代表人蒋溪南， 经营范围：主营各种计算机软件开发、工业自动化控制设计、计算机房设计装修。 科龙公司已于2002年11月22日被漳州市工商行政管理局吊销营业执照。

②科华电子基本情况

科华电子成立于 1988 年，系经漳州市对外经济贸易委员会以漳外贸字（88） 048 号《关于同意设立中外合资“科华电子”的批复》批准，由科龙公司与香港振 华共同投资设立的中外合资经营企业，设立时注册资本为 47 万元。本次收购前， 科华电子注册资本 1,383 万元，其中：科龙公司股权比例为 60%，香港振华股权 比例为 40%，经营范围：生产 UPS 产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批 许可的范围和有效期内从事生产经营）。

科华电子由于经营期满，2005 年 6 月 17 日经漳州市工商行政管理局出具《企 业注销核准通知书》（注销核准外字[2005]第 3506004000023 号）核准注销。

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③通信配套基本情况

通信配套成立于 1991 年，系经漳州市对外经济贸易委员会漳外经贸资字 [1991]046 号《关于同意举办中外合资企业“通信配套”的批复》，以及 1992 年 4 月 9 日漳州市对外经济贸易委员会漳外经贸字（92）036 号文《关于同意“通 信配套”变更股权的批复》，由科龙公司与香港振华共同投资设立的中外合资企 业，设立时注册资本为 50 万元。本次收购前，通信配套注册资本 995 万元，其 中科龙公司股权比例为 60%，香港振华股权比例为 40%，经营范围：生产经营 通信用不间断电源系统产品；对售后的产品提供维修服务；研究和开发不涉及出 口许可证和配额管理的其它电子产品。

通信配套由于经营期满，2004 年 4 月 19 日经漳州市工商行政管理局以注销 核准外字（2004）第 3506004000024 号《企业注销核准通知书》核准注销。 ④通信电源基本情况

通信电源成立于 1993 年 1 月，系经漳州市芗城区对外经济贸易委员会漳芗 外经贸[1992]第 111 号《关于中外合资举办通信电源项目的批复》批准设立的中 外合资企业，设立时注册资本为 1000 万元。本次收购前，通信电源注册资本 1000 万元，其中科龙公司持有 60%股权，香港振华持有 40%股权，经营范围：生产 高频直流不间断电源，开发研制其他电子产品。

⑤厦门科华基本情况

厦门科华成立于 1995 年 4 月，系由通信配套、科龙公司共同出资设立的有 限公司，设立时注册资本为 350 万元。本次收购前，厦门科华注册资本 350 万元， 其中，科龙公司股权比例为 76%，通信配套股权比例为 24%，经营范围：电子 产品研制、开发、生产、销售；电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金、 普通机械批发、零售。

2008 年 1 月 11 日，由于厦门科华被发行人吸收合并，厦门市工商行政管理 局出具登记内销字[2008]第 1082008011050003《准予注销登记通知书》核准注销。

（2）本次收购股权情况

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1999 年 11 月，科龙公司与发行人签订股权转让协议，科龙公司将其持有的 科华电子 60%股权、通信配套 60%股权、通信电源 60%股权、厦门科华 76%股 权全部转让给发行人。

①股权转让价格及定价依据

1999 年 6 月，科龙公司委托漳州会计师事务所以 1999 年 5 月 31 日为评估 基准日对科华四公司的全部资产、负债进行了评估，漳州会计师事务所出具了 （99）漳会评估字 045 号《资产评估报告》。评估结果显示科华四公司的净资产 合计 8,702,041.78 元。1999 年 10 月 23 日，漳州市财政局以漳财国[1999]19 号文 确认科华四公司以 1999 年 5 月 31 日为评估基准日的净资产评估价值为 8,702,041.78 元。

1999 年 10 月 26 日，漳州市财政局出具《关于转让科龙公司在科华公司的 股权的批复》（漳财国[1999]21 号），同意科龙公司将其持有的科华电子 60%股权、 通信配套 60%股权、通信电源 60%股权、厦门科华 76%股权以 500 万元的价格 转让给发行人，转让价款必须在合同签订之日起二十日内一次性付清。

②股权转让合同的签署及履行情况

1999 年 11 月 8 日，科龙公司就转让其持有的科华电子 60%股权、通信配套 60%股权、通信电源 60%股权、厦门科华 76%股权分别与发行人签署《股权转让 合同》。1999 年 11 月 23 日，发行人以现金 500 万元向科龙公司支付了股权转让 价款。1999 年 12 月至 2000 年 1 月，科华电子、通信配套、通信电源、厦门科 华就上述股权转让完成了工商变更登记。

（3）本次股权转让各当事方的内部决策程序

①股权转让方决策程序

1999 年 4 月 2 日，科龙公司股东扩大会议同意科龙公司将其持有的科华电 子 60%股权、通信配套 60%股权、通信电源 60%股权、厦门科华 76%股权分别 转让给发行人。

②股权受让方决策程序

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1999 年 7 月 8 日，公司股东大会通过（1999）科华恒盛股字第 2 号决议， 同意受让科龙公司持有的科华电子 60%股权、通信配套 60%股权、通信电源 60% 股权、厦门科华 76%股权。

③被转让方决策程序

1999 年 7 月 5 日，科华电子、通信电源、通信配套分别召开董事会，同意 股东科龙公司将其持有上述公司 60%股权转让给发行人。

1999 年 11 月 6 日，厦门科华股东会通过决议，同意科龙公司将其持有的厦 门科华 76%股权转让给发行人。

（4）本次股权转让的外部批准程序

①漳州市财政局关于股权转让的批复

1999 年 10 月 26 日，漳州市财政局出具《关于转让科龙公司在科华公司的 股权的批复》（漳财国[1999]21 号），同意科龙公司持有的科华四公司股权以 500 万元的价格转让给发行人。

②科华电子、通信配套、通信电源的股权转让获得外资主管部门的批准

1999 年 11 月 30 日，漳州市对外经济贸易委员会出具漳外经贸[1999]资字 150 号、149 号文同意科华电子、通信配套中方股东科龙公司将其持有的 60%股权转 让给发行人。1999 年 12 月 6 日，漳州市芗城区对外经济贸易局以漳芗外经贸 [1999]124 号文件同意通信电源中方股东科龙公司将其持有的 60%股权转让给发 行人。

（5）本次股权转让存在的主要问题

2007年9月17日，各中介机构及发行人召开专题会议，认为上述股权转让行 为未完全履行福建省人民政府1996年4月12日颁布实施的《福建省国有资产产权 交易管理暂行规定（修正）》所规定的程序，应进行补充确认。

（6）上述问题的规范过程及中介机构意见

①漳州市人民政府关于股权转让的确认

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2007 年 9 月 28 日，漳州市人民政府出具《关于确认厦门科华恒盛股份有限 公司收购科龙公司持有的科华四公司股权事宜的批复》（漳政综[2007]165 号）， 对上述股权转让事宜进行了确认：“经审核，上述股权转让事宜履行了相应的法 律程序，符合当时有关政策法规的规定，现予以确认”。

②福建省国资委对股权转让的确认

2007 年 11 月 12 日，福建省国有资产监督管理委员会出具《关于科龙公司 出让科华电子等四家公司股权事项的函》（闽国资函产权[2007]467 号），“经审核， 该转让事项属于 1999 年遗留事项，已经漳州市人民政府批准（漳政综[2007]165 号），同意漳州市国资委按照漳州市人民政府批复意见执行”。

③发行人律师意见

经合理查验，本所律师认为，发行人上述股权收购行为履行了必要的法律程 序，不存在纠纷或潜在纠纷，合法有效。

④保荐机构意见

经核查，发行人收购科华四公司的行为履行了资产评估、确认程序，取得了 漳州市财政局、外资主管部门的批准，并得到漳州市政府、福建省国资委的确认， 履行了必要的法律程序，合法有效。

3 、 2002 年香港振华奖励股权、技术人员奖励股权形成股本存在的问题及规 范情况

（1）2002 年香港振华奖励股权形成股本存在的问题及规范情况

①香港振华奖励股权的来源

1999 年 11 月，为了稳定骨干职工队伍，增强企业凝聚力，振华贸易公司（香 港）计划将其持有的科华电子、通信电源、通信配套（以下简称“三家科华公司”） 部分股权用于奖励给公司主要经营者和业务骨干。由于境内自然人不能直接持有 中外合资企业的股权，香港振华与公司签订了《三家科华公司股权转让（奖励） 框架协议》（以下简称“框架协议”），约定香港振华将其分别持有的三家科华公 司 12%的股权奖励给陈建平等主要经营者和业务骨干，但上述人员必须在科华恒

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

盛成立满三年后仍在职才能实际获得奖励股份。协议同时约定，公司成立满三年 后，将上述股权增加公司注册资本，由上述员工实际持有，在此期间该股权先由 公司暂时持有。

为了便于框架协议的实施，公司与香港振华分别签订了零价受让三家科华公 司 12%股权的协议，并于 1999 年 12 月完成了上述股权过户的工商变更登记。本 次股权转让分别获得了漳州市外经贸委（漳外经贸[1999]资字 149 号）、（漳外经 贸[1999]资字 150 号）及漳州市芗城区外经贸局（漳芗外经贸[1999]124 号）批准。

②2000 年至 2002 年香港振华奖励股权形成公司股本的过程

2000 年 1 月 31 日，公司股东大会以（2000）科华恒盛股字第 2 号决议决定 暂按三家科华公司注册资本的 12%确定奖励股总金额为 4,053,600 元，最终奖励 金额与三家科华公司经营业绩挂钩。根据年终业绩考核情况并结合工龄、职务及 特殊贡献等因素，确定了将 12%奖励股权分配给陈建平等 40 名主要经营者和其 他技术、销售、管理骨干的方案。会议决定上述奖励股不列入实收资本、不参与 分红，公司设立满三年后，仍在职的员工奖励股登记为注册资本，自动离职、辞 职的员工奖励股权予以取消，重新分配。公司财务将上述奖励股作为长期股权投 资入账，并形成资本公积金 4,053,600 元。

2002 年 1 月，由于框架协议约定的奖励股转为公司股份的时间临近，考虑 到近三年来，三家科华公司资产状况、盈利能力都发生了较大变化，公司委托福 建省青商资产评估有限责任公司以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日对三家科华 公司的净资产进行了评估，该所分别出具了（2002）第 100 号、（2002）第 101 号、（2002）第 102 号《资产评估报告书》。三家科华公司 2001 年 12 月 31 日净 资产评估情况如下表：

单位：元

公司名称	账面值	调整后帐面值	评估值	评估增值	增值率	12%股权价值
科华电子	15,962,984.96	15,962,984.96	13,423,833.12	-2,539,151.84	-15.91%	1,610,859.97
通信配套	9,225,571.31	9,129,587.01	6,714,091.43	-2,415,495.58	-26.46%	805,690.97
通信电源	17,102,274.49	17,147,456.08	17,147,455.62	-0.46	0.00%	2,057,694.67
合 计	42,290,830.76	42,240,028.05	37,285,380.17	-4,954,647.88	-11.73%	4,474,245.62

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

2002 年 2 月 19 日，公司董事会形成（2002）科华恒盛董字第 02 号董事会 决议，确定 12%股权价值 4,474,245.62 元，按照（2000）科华恒盛股字第 2 号决 议所确定的奖励方案，将上述奖励股权分配给陈建平等 38 人，由于原奖励人员 名单中的林志博、陈文强已经离开公司，其应获得的股权 65,571 元重新分配给 了陈四雄等四人（含在 38 人奖励名单之内）。

2002 年 2 月 21 日，公司股东大会通过了（2002）科华恒盛股字第 03 号决 议，批准了将上述奖励股权转为公司股份的议案。

2002 年 2 月 24 日，公司与陈建平等 38 人签订了股权转让协议，上述 38 人 将三家科华公司 12%的股权价值 4,474,245 元，零价格转让给公司。公司的账务 处理为冲回原来按 4,053,600 元计入长期股权投资和资本公积金，重新按 4,474,245 元计长期股权投资成本并相应形成资本公积金。2002 年 5 月，公司将 上述资本公积金转增为公司股本，并将增加的股份计入 38 人名下。

③香港振华奖励股权形成股本存在的主要问题及规范措施

2007年9月28日，各中介机构及发行人召开专题会议，一致认为香港振华奖 励股形成股本的过程实质为股权出资，一致同意更正与上述增资有关的会计差 错：

2007 年 10 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议通过了《关于对公司 2002 年增资有关会计差错更正的议案》，对 2002 年有关香港振华奖励股形成股本过程 中的会计差错更正如下：

A、冲回按获赠三家科华公司 12%的股权进行的增加长期股权投资并形成资 本公积金的账务处理，冲回上述资本公积金转增为股本的账务处理。 B、38 名员工与公司签订的无偿转让三家科华公司 12%股权的转让协议，确 认为无效。

C、根据《三家科华公司股权转让（奖励）框架协议》、（2000）科华恒盛股 字第 2 号股东大会决议及（2002）科华恒盛董字第 02 号董事会决议、（2002）科 华恒盛股字第 03 号决议，按 2002 年香港振华以其拥有的三家科华公司 12%的股 权作为出资投入发行人进行账务处理，增加长期股权投资、同时增加股本

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

4,474,245 元，并将增加的股份登记在获奖励员工名下。

2008 年 1 月 3 日，科华恒盛、香港振华分别出具声明，一致确认 1999 年 12 月至 2002 年 5 月期间三家科华公司 12%的股权实际所有权人为香港振华。

2008 年 1 月 24 日，漳州市外经贸委出具《关于厦门科华恒盛股份有限公司 要求确认外方股东出资等事宜的答复》，认为“自 1999 年 11 月至 2002 年 5 月 31 日三家科华公司 12%的股权实际所有权人为香港振华，2002 年厦门恒盛的增资 实质上是一次股权出资行为，通过本次出资，厦门恒盛才实际享有三家科华公司 12%的股权。我局认为，厦门恒盛如上所述符合客观实际，情况属实。”

2008 年 3 月 11 日，厦门市发改委出具《厦门市发展改革委关于对厦门科华 恒盛股份有限公司 2002 年注册资本出资方式确认的复函》（厦发改股证（2008） 函 2 号），认为：“厦门科华恒盛股份有限公司的注册资本由 1799.3926 万元增至 2230.8771 万元，其中股权出资 447.4245 万元，现金出资 23.84 万元，扣除当次 减资 39.78 万元，实际增资 431.4845 万元。”

（2）2002 年技术人员奖励股形成公司注册资本的主要问题及规范过程 ①技术人员奖励股的来源

为了稳定和奖励技术人员，2000 年 1 月，公司设立了董事长奖励基金，总 裁陈成辉个人出资现金 30 万元做为首批奖励资金，奖励给郭贵华等 15 名技术人 员，奖励以股份形式发放，由董事长陈建平及公司董事会确定分配方案。2000 年 1 月 31 日，公司股东大会以（2000）科华恒盛股字第 1 号决议批准，上述奖 励股列入公司股本，年终参与分红，但不列入注册资本（不在工商登记机关登记）。 公司设立满三年后仍在公司任职的员工，奖励股予以注册登记，期间自动离职、 辞职的员工其奖励股权取消，重新分配。

②2000 年至 2002 年上述技术人员奖励股形成公司股本/注册资本的过程

2000 年 3 月，公司将 30 万元技术人员奖励资金中的 21,600 元冲减了技术人 员对公司的借款，剩余的 278,400 元计入公司股本，但上述股本未在厦门工商行 政管理局进行登记。

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

2000 年 4 月，由于原获奖励技术人员方海乐离职，公司将其名下技术奖励 股 47,800 元计入资本公积，其余 230,600 元仍列为公司股本。2002 年 2 月 21 日， 公司股东大会通过（2002）科华恒盛股字第 04 号决议，将上述奖励股重新分配 给陈四雄、张少武等四人（决议同时将因林志博、陈文强离职而未分配的香港振 华奖励股权 65,571 元重新分配给陈四雄等四人，该四人共计获得奖励股 113,371 元）。公司账务处理将 47,800 元资本公积转增为股本，并登记在陈四雄等四人的 名下。

2002 年 2 月 21 日，公司股东大会以（2002）科华恒盛股字第 03 号决议， 同意将上述奖励股给予注册登记，原列于公司股本的 230,600 元奖励股实际登记 为注册资本的金额为 190,600 元，由于技术人员张盛煊、修洪祥离职，2 人名下 的奖励股 40,000 元计入资本公积。

③技术人员奖励股权形成股本存在的主要问题及规范措施

2007年9月28日，各中介机构及发行人召开专题会议，一致同意更正技术人 员奖励股形成股本的相关会计差错：

2007 年 10 月 6 日，公司第四届董事会第一次会议通过了《关于对公司 2002 年增资有关会计差错更正的议案》，对 2002 年技术人员奖励股登记为公司股份会 计差错更正如下：

A、冲回 2000 年将 47,800 元奖励股计入资本公积的账务处理，调整为计入 其他应付款；

B、冲回 2002 年将上述奖励股重新分配时，由资本公积金转为股本的账务 处理，调整为由其他应付款转为股本；

C、2002 年将总计 278,400 元奖励股的剩余部分 230,600 元登记为公司股份 时，由于技术人员张盛煊、修洪祥离职而退回的 40,000 元奖励股，当时已计入 资本公积，至今未重新分配，公司董事会及董事长陈建平、副董事长陈成辉决定， 上述 40,000 元奖金不再进行分配，形成的资本公积金由全体股东共享。

（3）中介机构意见：

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

①会计师出具验资复核报告

2008 年 1 月 25 日，天健华证中洲所对公司 2002 年度股本变动情况及漳州 众诚所出具的（2002）漳众会验第 143 号《验资报告》进行了专项复核，出具了 《关于厦门科华恒盛股份有限公司 2002 年度股本变动情况的专项复核报告》（天 健华证中洲审（2008）专字第 020074 号），认为“根据我们的复核以及工商变更 登记资料，截止 2002 年 5 月 31 日，香港振华以奖励股形式投入的三家科华公司 12%股权已登记在贵公司名下，并按评估价 4,474,245 元作为股本入账，由 38 名 获得奖励的员工持有；贵公司总裁陈成辉个人以现金奖励形式投入的 30 万元奖 励款中 238,400 元已作为股本入账，40,000 元已作为贵公司资本公积入账，21,600 元冲抵被奖励员工的个人欠款；减少的注册资本 397,800 元贵公司已经实际支付。 ” 此次变更后，公司注册资本变更为 22,308,771 元 。

②发行人律师意见

根据发行人的陈述、香港振华出具的声明、框架协议等文件及《关于厦门科 华恒盛股份有限公司 2002 年度股本变动情况的复核报告》，1999 年 11 月至 2002 年 5 月期间三家科华公司 12%的股权实际所有权人为香港振华，发行人于 2002 年 5 月进行的零价受让三家科华公司 12%的股权，并将由此形成的资本公积金转 增为发行人股本并登记在 38 名获得奖励的员工名下，是为实现《框架协议》签 订双方的意愿，使陈建平等 38 人实际获得发行人股份而进行的，实质是香港振 华以其拥有的三家科华公司 12%的股权向发行人增资的行为，通过本次以该等股 权增资，发行人才实际享有三家科华公司 12%的股权，38 名获得奖励的员工实 际获得发行人的股份。2008 年 1 月 24 日，漳州市对外贸易经济合作局出具《关 于厦门科华恒盛股份有限公司要求确认外方股东出资等事宜的答复》，认为上述 情况属实。对于资本公积金转增为股本的相关账务处理，发行人第四届董事会第 一次会议对相关会计差错进行了更正。综上所述，本所律师认为，本次增资真实、 有效，出资方式和原账务处理方式的调整不会引致纠纷和潜在的法律风险。

对于 47,800 元技术人员奖励股转增为股本的会计处理，发行人第四届董事 会第一次会议对相关会计差错进行了更正。根据复核报告并经合理查验，该笔出 资实际应为现金出资。综上所述，本所律师认为，本次股本变动中技术人员奖励

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

股形成发行人股本真实、有效，出资方式和原账务处理方式的调整不会引致纠纷 和潜在的法律风险。

佘美华、郭贵华等15名技术人员获得的技术人员奖励股在未在公司登记机关 办理登记之前参与发行人股利分配事宜，已经发行人股东大会审议通过，且奖励 股的资金来源于发行人总裁陈成辉个人出资现金30万元，与奖励股相应的资金已 实际投入发行人，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，且上述人员获得红 股并因此增加发行人注册资本事宜，已经厦门体改办以厦体改办[2002]35号《关 于同意厦门科华恒盛股份有限公司增资扩股的批复》予以确认。综上所述，本所 律师认为，发行人本次股本变动事宜已经履行必要的法律程序，本次股本变动涉 及新增注册资本已经足额缴纳，合法有效。

③保荐机构意见

根据科华恒盛、香港振华出具的声明、框架协议、《关于厦门科华恒盛股份 有限公司 2002 年度股本变动情况的复核报告》、《关于厦门科华恒盛股份有限公 司要求确认外方股东出资等事宜的答复》，发行人于 2002 年进行的零价受让三家 科华公司 12%的股权，并将由此形成的资本公积金转增为公司股份，并登记在 38 名员工名下的行为，是为实现《三家科华公司股权转让（奖励）框架协议》 签订双方的意愿，使陈建平等 38 人实际获得科华恒盛股份而进行的，其实质是 香港振华以其拥有的三家科华公司 12%的股权向发行人增资的行为。2007 年 10 月，公司第四届董事会第一次会议对 2002 年增资过程中形成的会计差错进行了 更正，冲回了资本公积金转增为股本的相关账务处理，调整为股权出资的账务处 理，原账务处理方式引致的法律瑕疵予以消除。

对于 47,800 元技术人员奖励股形成股本的会计处理，发行人第四届董事会 第一次会议对相关会计差错进行了更正。《关于厦门科华恒盛股份有限公司 2002 年度股本变动情况的复核报告》确认该笔出资实际应为现金出资，并已实际入账。

佘美华、郭贵华等14名技术人员获得的技术人员奖励股230,600元未在公司 登记机关登记之前，参与了2000年度股利分配，不符合《公司法》相关规定。鉴 于技术人员奖励股参与股利分配已经发行人股东大会审议通过，且该笔现金出资 实际已缴付发行人，并记入发行人股本，不存在损害其他股东利益的情形；上述

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

230,600万元技术人员奖励股参与2000年度股利分配获得的红股35,310股已于 2001年登记为注册资本，已经发行人股东大会批准，且经厦门市体改办以厦体改 办[2002]35号《关于同意厦门科华恒盛股份有限公司增资扩股的批复》予以确认。 因此，保荐机构认为，技术人员奖励股参与利润分配在法律上存在的瑕疵不会对 发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（三）内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况

1、内部核查部门关注的主要问题

我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题如 下：

（1）请补充披露发行人股东于2005年3月1日设立科华伟业股份有限公司作 为持股公司的原因；

（2）请补充说明 2007 年公司工业动力用 UPS 的产能；

（3）有充分的证据表明，发行人自深圳科华设立之初已对其实际控制，应 自报告期初将深圳科华纳入合并报表范围；

（4）发行人历史沿革较为复杂，招股书在表述中要注意层次，利用图表等 形式，力求表述简洁、清晰。

2、内部核查部门提出审核意见的落实情况

问题一：请补充披露发行人股东于2005年3月1日设立科华伟业股份有限公司 作为持股公司的的原因；

答复：

为保持公司股权结构和公司法人治理结构的稳定性，2005年3-4月间，公司 通过增资、减资完成了从股东直接持股到通过持股公司间接持股的调整，经过上 述调整，除公司董事、高管保留部分直接持股外，全体股东通过科华伟业间接持 有发行人的股份。

以上内容已在招股说明书中做补充披露。

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

问题二：请补充说明2007年公司工业动力用UPS的产能。

答复：

2007 年下半年，公司开始生产工业动力用 UPS 电源产品，由于没有专门的 工业动力用 UPS 生产线，因此利用了信息设备用大功率生产线进行生产。当年 用信息设备用大功率生产线生产工业动力用 UPS 的效率为生产信息设备用大功 率 UPS 的 1/4，2007 年信息设备用大功率 UPS 生产线已经满产。

以上内容已在招股说明书中做补充披露。

问题三：有充分的证据表明，发行人自深圳科华设立之初已对其实际控制， 应自报告期初将深圳科华纳入合并报表范围。

答复：

根据质量控制部意见，公司已自报告期初将深圳科华纳入合并报表范围，并 对招股说明书相关内容进行了修改。

问题四：发行人历史沿革较为复杂，招股书在表述中要注意层次，利用图表 等形式，力求表述简洁、清晰。

答复：

根据质量控制部意见，招股说明书中已对公司历史沿革的披露进行了修改。

（四）内核小组关注的主要问题及意见的具体落实情况

1、内核小组关注的主要问题

我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后，提出的主要问题如下：

• （1）请律师对发行人收购科龙公司所属子公司股权发表明确意见。

• （2）请补充披露香港振华、香港华裕、香港华盛情况。

• （3）请在公司行业地位中补充披露其他品牌的业务比重。

• （4）请补充披露募集资金投资项目环境影响评价。

• （5）请补充披露募集资金建成后对产能、利润的影响。

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

（6）请补充披露公司在技术方面的发展历程。

2、内核小组意见具体落实情况

针对内核小组提出的审核意见，项目组进行了认真的核查，具体落实情况如 下：

问题一：请律师对发行人收购科龙公司所属子公司股权发表明确意见。 答复：

发行人律师认为：“经合理查验，本所律师认为，发行人上述股权收购行为 履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，合法有效。”

以上内容已在招股说明书中做补充披露。

问题二：请补充披露香港振华、香港华裕、香港华盛情况。 答复：

香港振华成立于 1986 年 8 月 6 日，出资人为陈国华，身份证号码：H397697 （3），该公司商业登记证号码：10431190-000，业务性质：投资贸易。该公司已 于 2006 年 5 月 27 日结业，自设立至结业期间，该公司出资人未发生变更。

香港华裕成立于 2000 年 10 月 8 日，出资人为陈国华，身份证号码：H397697 （3），该公司商业登记证号码：31291125-000，业务性质：投资贸易。该公司已 于 2006 年 10 月 19 日结业，自设立至结业期间，该公司出资人未发生变更。

香港华盛成立于 2004 年 3 月 18 日，出资人为黄仲仁，身份证号码：D559375 （2），该公司商业登记证号码：34446761-000-03-04-6，业务性质：电子电器贸 易。

以上内容已在招股说明书中做补充披露。

问题三：请在公司行业地位中补充披露其他品牌的业务比重。

答复：

根据 CCID 赛迪顾问数据显示，信息设备用 UPS 电源 2007 年销售额约为 28.2

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

亿元，其中，国外品牌 APC-MGE、艾默生、SANTAK 等占据了约 50%以上的市 场份额，并占领了市场份额前三名；国内品牌以科华恒盛、冠军、科士达为代表， 在与国外品牌的竞争之中占据了一席之地。在 2007 年全部信息设备用 UPS 电源 销售额排名中，科华名列第四，占据 9%的市场份额，在本土 UPS 厂商中名列第 一。

在中大功率 UPS 市场上，根据 CCID 赛迪顾问数据，2007 年公司在大功率 （大于等于 10KVA）市场销售排名第三，从而打入一向由国外知名品牌占据的 前三位置，市场份额达到 10.7%，在本土品牌中排名第一。在大功率高端 UPS 市场上，公司已经成为国外 UPS 大厂商在中国市场上的主要竞争者。

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2007 年各品牌市场占有率情况
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

APC-MGE
Emerson
7.7%
4.0% [3.3%] 24.1% Santak
6.7%
Kelong
Powerware
Kstar
7.4%
Delta
7.7% 16.2%
Sicon
9.0%
13.9%
East
Others
小于10KVA 产品的市场份额(%)
APC-MGE
Santak
11.0%
2.1% 26.7% Kstar
4.1% [3.1%]
Emerson
5.8%
Kelong
East
6.2% Delta
7.0% 21.8% Powerware
12.3%
Sicon
Others
----- End of picture text -----

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

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----- Start of picture text -----

大于10KVA 产品的市场份额(%)
APC-MGE
[5.8%] Emerson
22.5%
5.1% [4.5%1.8%] Kelong
8.3% Powerware
Santak
Delta
Sicon
9.2%
21.7% Kstar
10.4%
10.7% East
Others
----- End of picture text -----

以上内容已在招股说明书中做补充披露。

问题四：请补充披露募集资金投资项目环境影响评价。

答复：

针对信息设备用中大功率不间断电源产业升级项目和工业动力用节能型不 间断电源产业化项目，漳州市环境保护局于2008 年1 月16 日就上述项目的环境 影响报告表做出审批意见，同意项目建设。

以上内容已在招股说明书中做补充披露。

问题五：请补充披露募集资金建成后对产能、利润的影响。

答复：

上述两个项目建成投产后，将新增年产信息设备用中大功率UPS 14,000台 套、年产工业动力用节能型UPS 1,400台套的生产能力，可实现产业升级，扩大 公司生产和销售规模，提高产品技术和质量水平。项目建成后，将新增正常年销 售收入44,000万元（含税），新增年税后利润4,210.12万元，主营业务的盈利能 力将大幅提高。

以上内容已在招股说明书中做补充披露。

问题六：请补充披露公司在技术方面的发展历程。

答复：

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

公司发展的历程也正是公司不断研发出新技术、新产品，不断替代进口产品 的过程，是国内 UPS 行业发展过程的见证和缩影。

（1）1990 年前后

在 1990 年前后，UPS 产品几乎全部进口，国内厂家主要经销或组装小功率 － 进口产品。此时，陈成辉、苏瑞瑜带领科华研发团队完成了 500 2000VA 后备 式 UPS 的研发，开始了 UPS 产品自主研发之路。

（2）1991-1995 年

－ － 在 1991 1995 年间，科华研发团队采用 IGBT 技术，完成了 1 3KVA 在线 式 UPS 产品的开发，并批量推向市场，打破了当时在线式 UPS 完全从美国、欧 洲、台湾进口的格局。

期间，“FR10 在线式不间断电源”、“TSR 高频化通信用开关整流电源”被列 入国家火炬计划项目，“通信用正弦波不间断电源系列开发”等五个项目被列入 福建省火炬计划项目。

（3）1996-2000 年

－ 在 1996 2000 年间，科华研发团队采用数字化技术、大功率 IGBT 技术、 有源功率因数校正和谐波抑制技术、多机并联冗余技术、高频化技术、智能人机 － 信息交互和监控技术等，完成了 5 20KVA 在线式 UPS 技术和产品的开发，再 次打破国外厂商在中大功率 UPS 市场上的垄断。

期间，“智能型 FR10I 小功率在线式不间断电源”等三个项目列入国家火炬 计划项目，“FR10 在线不间断电源”、“DXB 交流正弦波不间断电源”被列入国 家重点新产品计划，“智能型 FRI 小功率在线式不间断电源”等三个项目被列入 福建省火炬计划项目，“UPS-mini 系列不间断电源”列入福建省的国际科技合作 项目，“FR10 在线式不间断电源”等 6 个项目通过福建省科技厅的科技成果鉴定。

（4）2000-2007 年

－ 在 2000 2007 年间，科华研发团队采用大功率 IGBT 技术、模块化技术、 － 节能和效率优化技术继续拓展在高端大功率 UPS 上的开发，先后开发了 20

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

1200KVA 的信息设备用在线式 UPS 和工业动力用 UPS，奠定了公司与国外 500 强企业的 UPS 品牌在中国市场上的竞争基础。

• 期间，“20-100KVA 网络型不间断电源”等 5 个项目被列入国家火炬计划项

• 目，“大功率不间断电源（FR-UK 系列）”等 3 个项目被列入国家重点新产品计

• 划，“网络 UPS 多机监控技术”等 3 项技术获得福建省科技成果转化项目支持，

• “数字化节能型工业电力优化装置”通过了福建省发改委的科技成果鉴定。”

以上内容已在招股说明书中做补充披露。

• （五）核查证券服务机构出具专业意见及专业意见差异情况

经核查，本保荐机构与其他证券服务机构所出具的专业意见不存在差异。

特此报告。

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科华恒盛首次公开发行股票之保荐工作报告

（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司首 次公开发行股票发行保荐工作报告之签署页）

项目协办人（签名）_ 赵铁成 年 月 日 保荐代表人（签名）_ __ _ 王静波 黄峥 年 月 日 保荐业务部门负责人（签名）_ 汪六七 年 月 日 内核负责人（签名）_ 矫正中 年 月 日 保荐业务负责人（签名）_ 杨树财 年 月 日 法定代表人（签名） _ 矫正中 年 月 日 东北证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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