KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 15, 2018

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-020

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届董 事会第十九次会议通知已于2018年4月4日以邮件方式送达全体董事。本次会议于 2018年4月12日上午9时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人， 公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、 程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集 并主持。

与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2017年度总裁 工作报告》的议案。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2017年度董事 会工作报告》的议案。

《公司2017年度董事会工作报告》内容详见2017年年度报告相关章节。

公司独立董事刘志云、肖虹、游荣义向董事会提交了《厦门科华恒盛股份有限 公司独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职，具体内容 详见本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2017年度财务 决算报告》的议案。

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2017年度实现营业总收入2,412,344,741.63元，归属于上市公司股东的净利润 426,208,114.86元，基本每股收益1.55元，截止2017年12月31日，公司总资产 6,234,271,307.94元，归属于上市公司股东的所有者权益3,476,157,561.26元。上述财 务指标业经致同会计师事务所致同审字（2018）第350ZA0100号审计报告确认。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年度 利润分配预案的议案》。

为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议2017 年年度进行利润分配，利润分配预案为：以2017年度利润分配实施公告的股权登记 日当日的总股本为基数，每10股派发现金股利10元（含税），不进行公积金转增股 本。留存未分配利润转入以后年度分配。

根据本次利润分配预案，若以截至2017年4月12日公司总股本279,701,500股测 算，预计派发现金股利279,701,500元。由于公司2014年股权激励计划尚在实施中， 2018年4月12日至本次分红派息股权登记日期间，公司总股本将随着股权激励行权 情况而变化。因此，具体派发现金股利金额将以本次利润分配实施公告的股权登记 日当日的总股本为基数进行计算，即以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当 日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利10元（含税）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科 华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年年 度报告及其摘要的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科 华恒盛股份有限公司2017年年度报告》、《厦门科华恒盛股份有限公司2017年年度报 告摘要》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

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六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年度 内部控制自我评价报告的议案》。

董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司独立董事、保荐机构对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦 门科华恒盛股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《厦门科华恒盛股份有 限公司独立董事关于第七届董事会第十九次相关事项的独立意见》及《西南证券股 份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年度 向金融机构申请授信额度的议案》。

根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司（包括本 次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司）的融资事务，有效控制融 资风险，公司（包括公司下属控股公司）拟于2018年度向金融机构申请总规模不超 过60元（含60亿元）的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）。 其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票、融资租赁等授信业务。授信 额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求 来确定，该议案经股东大会审议通过后至2018年年度股东大会召开日止有效，在有 效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署 相关法律合同及文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

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九、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司预计2018 年度日常关联交易的议案》。

基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2018年度预计与关联方漳州耐欧 立斯科技有限责任公司及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司发生部分必要的、 合理的关联交易，预计总金额不超过1,300万元，其中耐欧立斯不超过800万，城盛 新能源不超过500万。

董事陈成辉先生为漳州耐欧立斯科技有限责任公司的董事，回避表决。其他非 关联董事一致同意本项议案。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日 刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司预计2018年度日常关联交易的公告》、 《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项 的独立意见》。

十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2018年度公司 为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。

为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2018年度为 控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融 机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过52亿元人民币，以上担保额度包括公 司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融 机构授信提供担保。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于2018年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间 互相提供担保的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股 子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

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为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得 到有效控制的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元的闲置 自有资金购买财产品，上述额度内资金可滚动使用，有效期为2017年年度股东大会 决议之日起至2018年年度股东大会召开日止。同时授权公司董事长行使相关决策权 并签署合同文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的公 告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事 项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制订<厦门科 华恒盛股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》。

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司外汇套期保值业务管 理制度》。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展外汇套 期保值业务的议案》。

随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范 外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使 公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，董事会 同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过10亿元人民币或等值外 币的外汇套期保值业务，有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股 东大会召开日止。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

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十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司采用黄 金租赁方式开展流动资金融资的议案》。

为满足公司日常经营发展资金需求及拓展融资渠道，降低融资成本，且在建立 相应的监督管理机制下，董事会同意公司拟以黄金租赁方式开展流动资金融资业 务，有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止。融 资额度为任意时点余额不超过等值2亿元人民币，用途为公司日常经营周转补充流 动资金，每笔业务不超过12个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁业务的起始日 为准）。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于公司采用黄金租赁方式开展流动资金融资的公告》、《厦门科华 恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意 见》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变 更的议案》。

董事会认为本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》相关要求进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际 情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司 及中小股东利益的情况，因此董事会同意本次会计政策变更。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于会计政策变更的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

十六、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于 2018 年 度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。

为支持公司全资子公司厦门华睿晟智能科技有限责任公司（以下简称“华睿 晟”）、北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”）及厦门科华恒盛电

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力能源有限公司（以下简称“恒盛电力”）承接数据中心建设及运维、光伏电站项 目建设及运维等日常经营业务，增强其市场竞争力及盈利能力，董事会同意为华睿 晟提供不超过7 个亿的连带责任保证担保、为天地祥云提供不超过7 个亿的连带责 任保证担保及为恒盛电力提供不超过1 个亿的连带责任保证担保，上述担保金额累 积不超过人民币 15 亿元，有效期为 2017 年年度股东大会决议之日起至 2018 年年 度股东大会召开日止，并授权公司董事长及其授权人在本议案额度内签署相关法律 文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于2018年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度 的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相 关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》。

因公司2017年限制性股票激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人离 职不再满足成为激励对象的条件，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中 “第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司同意按照相关规定 回购并注销上述9人合计23万股限制性股票，并授权公司管理层依法办理注销手续 并及时履行信息披露义务。其中，首次授予的限制性股票合计为22万股，回购价格 为17.93元/股；预留部分授予的限制性股票合计为1万股，回购价格为18.16元/股。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

董事汤珊女士为本次《2017年限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。 其他非关联董事一致同意本项议案。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公 司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年

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董事、监事薪酬预案的议案》。

2018年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和 津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、 个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据 绩效评估结果确定。

其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2018年高级管理人员薪酬方案确定； 在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年 高级管理人员薪酬方案的议案》。

2018年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利 和津贴构成，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合 考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果 确定。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买2018年 度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

董事会讨论了《关于购买2018年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》， 保险金额为人民币1,000万元，期限为一年，同意提交股东大会审议。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘致同 会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报表审计机构的议 案》。

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鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程 中表现出的良好的业务水平和职业道德，董事会同意继续聘任致同会计师事务所为 本公司2018年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资 有关的业务，聘期一年。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司未来 三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》。

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司未来三年股东回报规 划（2018年—2020年）》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对全资子 公司厦门华睿晟智能科技有限责任公司增资的议案》

为满足全资子公司华睿晟经营发展的需求，董事会同意公司以自有资金9,000 万元向华睿晟增资，增资完成后华睿晟最终的注册资本将由1,000万元人民币增加 至10,000万元人民币。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需 提交公司股东大会审议。

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于对全资子公司厦 门华睿晟智能科技有限责任公司增资的公告》。

二十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更注册 资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司第七届董 事会第一次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于股票期权与限制性 股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性

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股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，激励对象可自 2016 年 11 月 4 日至 2018 年 11 月 4 日通过自主行权的方式进行行权。自 2017 年 5 月 2 日至 2018 年 1 月 31 日共行权了 247,400 股。因此，公司总股本由 279,369,700 股增加至 279,617,100 股。鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条进行 修订。详细内容见本公告日刊登的《公司章程（2018 年 4 月）》。 本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

二十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提 请召开2017年年度股东大会的议案》。

公司将于2018年5月7日下午14：50召开厦门科华恒盛股份有限公司2017年年度 股东大会。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司 董 事 会 2018年4月16日

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