KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求，勤勉尽责， 忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审阅董事会各 项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公 众股股东的合法权益。

现将 2016 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、2016 年度出席公司会议及投票情况

在报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况 如下：

（一）2016 年度公司共召开了 8 次股东大会，分别为 2016 年第一次临时股 东大会、2016 年第二次临时股东大会、2015 年年度股东大会、2016 年第三次临 时股东大会、2016 年第四次临时股东大会、2016 年第五次临时股东大会、2016 年第六次临时股东大会和 2016 年第七次临时股东大会。本人亲自出席股东大会 会议 8 次。

（二）公司共召开 11 次董事会会议，本人均亲自出席所有会议。本人认真 审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均 投了赞成票。

（三）公司 2016 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全

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体股东，特别是中小股东利益的情形，因此 2016 年度本人对公司董事会各项议 案及公司其他事项没有提出异议。

二、 发表独立意见的情况

在报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司以 下 30 个事项发表独立意见。

（一）2016 年 3 月 3 日对公司关于控股子公司投资建设数据中心项目发表 如下独立意见：

公司控股子公司广东科云辰航计算科技有限公司拟在广州市经济技术开发 区投资建设 44090.7 平方米的大型数据中心，项目建成后，预计机柜数量为 6000 个，本项目投资金额预计为 8.6 亿元，资金来源为自筹及其他融资方式解决。公 司将通过该项目的快速建设，积极推进公司数据中心安全、节能等资源整合落地， 为客户提供更优质的服务，该数据中心项目定位为为高端客户提供高等级的数据 中心产品，项目建成后将对公司数据中心规模的扩展和盈利能力的提高奠定坚实 基础，是公司业务发展战略的关键步骤，符合公司的长远利益。因此，同意该项 目。

（二）2016 年 3 月 3 日对关于以子公司股权质押进行贷款发表如下独立意 见：

公司与工商银行厦门软件园支行签署《并购借款合同》，合同中约定本公司 拟以持有公司控股子公司北京科华众生云计算科技有限公司（以下简称“北京科 众”）的 67%股权向工商银行厦门软件园支行申请并购借款人民币 5000 万元， 期限为 5 年。通过公司向北京科众进行股权收购及增资，用于满足北京科众“云 基地-开发区博兴路云计算中心”项目建设的资金需求。本次借款对公司资金管 理、经营运作起到一定的积极推动作用，符合公司经营战略，有利于公司的长远 发展。因此，同意以子公司股权质押进行贷款。

（三）2016 年 4 月 28 日对公司 2015 年度对外担保情况和资金占用情况的 专项说明的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

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规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工 作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度， 在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表 独立意见如下：

1、截至 2015 年 12 月 31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营 性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的 情形。

2、截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况，无逾期担保情形，截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保的余额 为 0 元。

（四）2016 年 4 月 28 日对关于公司 2015 年度发生的关联交易情况的独立 意见：

经对公司 2015 年度发生的关联交易情况进行仔细核查，现就公司 2015 年度 发生的关联交易事项发表意见如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股 股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股 子公司以外的其他关联方使用的情况。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《厦门科华恒盛股份有限公司 关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。

（五）2016 年 4 月 28 日对《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》的 独立意见：

经核查，我们认为：鉴于公司未来投资项目存在重大资本性支出的情形，且 符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司未来整体业务发展 及项目投资的进度，确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障

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公司可持续发展。

公司本次董事会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，我 们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

（六）2016 年 4 月 28 日对《厦门科华恒盛股份有限公司 2015 年度内部控 制自我评价报告》的独立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（七）2016 年 4 月 28 日对《关于公司 2016 年度向金融机构申请授信额度 的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司拟在2016 年度为控股子/孙公司提供担保及控股子 /孙公司之间互相提供担保总额度不超过35 亿元人民币，该笔授信额度属于公司 正常的授信行为，系为保证其生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持 续稳健的生产经营状态下，尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使 用效率，最终带来公司整体收益的最大化。同意上述议案。

（八）2016 年 4 月 28 日对《关于 2016 年度公司为控股子/孙公司提供担保 及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于 2016 年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的 议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要， 公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公 司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，同意上述 担保。

（九）2016 年 4 月 28 日对《关于会计政策变更的议案》的独立意见： 公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第 7 号》的具体会计处理对会

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计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反 映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公 司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，同意本次会计政策的变更。

（十）2016 年 4 月 28 日对《关于会计估计变更的议案》的独立意见： 公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、 真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法 律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同 意公司本次会计估计变更。

（十一）2016 年 4 月 28 日对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的 议案》的独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况日趋稳健，为提高公司资金使用效率，在 保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性 好的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不 会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公 司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

因此，同意公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品。

（十二）2016 年 4 月 28 日对《关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联 交易的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：本次关联交易发生在公司受让控股子公司股权之前，且 符合科云辰航的实际情况，目的是满足科云辰航经营所需流动资金，有利于其经 营发展。资金占用费的计算遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害 公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表 决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

（十三）2016 年 4 月 28 日对《关于公司 2016 年董事、监事薪酬预案的议 案》的独立意见：

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经核查，我们认为：公司 2016 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考 核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司 的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司 2016 年董事、监事薪酬方案。

（十四）2016 年 4 月 28 日对《关于公司 2016 年高级管理人员薪酬方案的 议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司 2016 年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核 与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整 体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2016 年 高级管理人员薪酬方案。

（十五）2016 年 4 月 28 日对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公 司 2016 年度财务报表审计机构的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司 2016 年度审 计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专 业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同 会计师事务所有限公司为公司 2016 年度财务报表审计机构。

（十六）2016 年 5 月 23 日对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 的独立意见：

经核查，认为：公司在遵守《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定及不影响公司正常生产经营资金需求和募集资金投资项目正常进程 的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率， 可获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

（十七）2016 年 5 月 23 日对《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已

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投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见：

经核查，认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

因此，同意公司使用以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金。

（十八）2016 年 5 月 23 日对《关于公司向国开行厦门分行申请项目贷款及 相关担保事项的议案》的独立意见：

经核查，认为：公司申请该次项目贷款并由控股子公司上海科众恒盛云计算 科技有限公司提供抵押担保、由公司全资子公司漳州科华技术有限责任公司提供 全程第三方连带责任保证担保，是为了保证公司数据中心项目的顺利开展，本次 申请项目贷款事项及接受担保不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。因 此，同意该议案。

（十九）2016 年 5 月 23 日对《关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司 关联交易的议案》进行了事前认可并发表独立意见：

独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：公司拟 与漳州耐欧立斯科技有限责任公司签订关联交易框架合同的内容、形式以及审议 与决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。关联交易框架合同的 签订是因公司日常生产经营需要而为，有利于公司生产经营的正常运行，定价原 则公允客观，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利 益的情形。

（二十）2016 年 6 月 27 日对关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的独 立意见

公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集

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资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此， 一致同意该议案。

（二十一）2016 年 8 月 25 日对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情 况和公司对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、深交所《股票上市规则》、公司章程及其他有关法律、 法规，作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告 期内（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）对外担保和控股股东及其他关联 方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

1、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

2、公司的对外担保对象仅限于合并报表范围内的子公司，不存在为控股股 东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截止 2016 年 6 月 30 日，公司对控股子公司累计担保余额为 70,400 万元，实际担保余额为 33,628 万 元，占公司 2016 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的净资产的 11.34%。经核查， 上述担保均已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了公司及控股子公司 日常经营资金需求，符合全体股东的利益。

3、针对上述情况，我们发表如下专项说明及独立意见：经认真核查，我们 认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资 金占用风险。截至 2016 年 6 月 30 日，公司除为控股子公司担保外，没有其他对 外担保行为，公司为控股子公司的担保属正常的生产经营和资金合理利用的需 求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利 益；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（二十二）2016 年 8 月 25 日对《公司 2016 年半年度募集资金使用情况的

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专项报告》的独立意见：

在对公司 2016 年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独 立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司编制的《专项报告》内容真实、 准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司 2016 年半年度募 集资金实际存放与使用情况。

（二十三）2016 年 8 月 25 日对《关于公司 2016 年半年度利润分配预案》 的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司董事会做出的《2016 年半年度利润分配 预案》发表意见如下：公司 2016 年半年度利润分配预案符合《公司章程》、《公 司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》有关规定，预案充分考虑了公司 当前实际情况和未来发展需求，体现了对投资者的合理投资回报，符合公司和股 东的利益，同意董事会将该利润分配预案提交股东大会审议。

（二十四）2016 年 9 月 14 日关于第七届董事会董事候选人的独立意见 经核查，我们认为：

1、根据《中华人民共和国公司法》和《厦门科华恒盛股份有限公司章程》 的有关规定，公司第六届董事会于 2016 年 9 月 29 日届满，需进行换届选举。经 公司股东提名，并经公司董事会提名委员会审核，公司第七届董事会董事候选人 共 7 人，其中非独立董事候选人为：陈成辉、林仪、汤珊、周伟松，独立董事候 选人为：刘志云、游荣义、肖虹。

2、我们认为公司第六届董事会董事在履职期间遵守了有关法律法规规定， 勤勉尽责，现任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有 关规定及公司运作的需要。

3、我们认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的 上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》 规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于

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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合 法、有效。

因此，同意公司第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的提名。 （二十五）2016 年 9 月 14 日对关于公司继续收购深圳市康必达控制技术有 限公司部分股权的独立意见：

经核查，我们认为：通过本次收购股权事宜，公司将更好地实现与深圳康必 达的资源共享及协同效应，不断完善公司产品方案的生态链，继续增强公司的软 件开发、系统集成和应用服务的核心竞争力，进而增强公司的持续盈利能力。因 此同意公司本次收购事项。

（二十六）2016 年 10 月 10 日对关于公司聘任公司高级管理人员的独立意 见：

经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人 员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情 形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳 证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况。因此，我们同意 公司董事会对公司高级管理人员的聘任，相关聘任程序符合公司章程规定。

综上，同意聘任陈成辉先生担任公司总裁，聘任林仪女士、陈四雄先生、吴 洪立先生、邓鸿飞先生担任公司副总裁、汤珊女士担任公司副总裁兼任董事会秘 书、公司财务总监。

（二十七）2016 年 10 月 10 日对关于调整股权激励计划首次授予股票期权 行权价格的独立意见：

由于公司 2016 年半年度权益分派已于 2016 年 9 月 29 日实施完成，根据股 票期权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行了调整，这符合《管理办 - 法》、《股权激励有关事项备忘录 1 3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划》等的相关规定，我们同意公司按照股票期权激励计划 相关规定进行调整，经调整后，激励计划授予股票期权行权价格为 16.32 元/股。

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（二十八）2016 年 10 月 10 日对关于公司股权激励计划首次授予的股票期 权与限制性股票第二期可行权解锁的独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计 划中规定的不得行权/解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的 107 名激 励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对 象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合 法、有效；

3、公司激励计划对 107 名激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排 （包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法 律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司 107 名激励对象在激励计划规定的第一个行权/解锁期内行 权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。

（二十九）2016 年 12 月 10 日对《关于控股子公司向银行申请项目贷款并 提供担保的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司申请该次项目贷款是为保证公司广州科云数据中心 项目的顺利开展，由科云辰航以其合法持有的广州科云数据中心项目机器设备为 上述项目贷款提供抵押担保；由公司以其持有的科云辰航 70%的股权为项目贷款 提供质押担保；由公司提供连带责任保证担保。我们认为该事项风险可控，符合 公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、 有效。

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（三十）2016 年 12 月 10 日对对《关于注销部分股票期权及回购注销部分 限制性股票的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票 回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉 相关事项调整，权益回购注销的规定。同意注销/回购注销公司激励计划中庄志 明、周芥锋 2 名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件及张少育 1 名激励 对象因 2015 年度业绩考核未达到可行权/解锁条件所对应部分的期权及限制性 股票，上述三人合计为 1.75 万份股票期权及 2 万股限制性股票。本次回购注销 完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

三、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人在任期内利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等 渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会 的机会以及其他时间对公司进行现场检查，全面了解公司内部运作情况、生产经 营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董 事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委 员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的 影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设 进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

2016 年度，公司在本人任期内共发布了 169 份公告。本人与其他独立董事

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积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准 确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

（三）不断提高履行职责的能力

为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能 力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简报》，学习深交所《深 圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所出台的其他新文件、 新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，对公司的法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

（四）2016 年，本人在任期内作为本人在任期内作为董事会薪酬与考核委 员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议 2 次，对公司董事、监事及高级 管理人员进行的考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价 标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实 薪酬实施的具体方案。同时按《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划》 （草案修订稿）对股权激励首次授予及预留部份授予的激励对象其可行权/解锁 条件及名单进行审核，认为其符合股权激励计划的要求并同意对其办理授予登记 的相关事宜。

本人在任期内作为董事会审计委员会委员，积极配合委员会主任的工作安 排，并参与审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政 策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管 理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

五、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律 法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理

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保证内部控制目标的实现。但是，随着公司业务转型的不断推进及公司投资力度 的加大，公司应进一步加强投后管理工作及完善内控体系，增强上市公司与并购 公司的协同合作，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防 范能力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品 结构调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培 养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事 会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、 合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

2017 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别 是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资 者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

独立董事：刘志云

电子邮箱：liuzy420@xmu.edu.cn

独立董事： 刘志云

2017 年 4 月 25 日

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