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KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2017
Apr 26, 2017
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Board/Management Information
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证券代码:002335 证券简称:科华恒盛 公告编号:2017-031
厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司(以下简称:“科华恒盛”或“公司”)第七届董 事会第八次会议通知已于2017年4月18日以邮件方式送达全体董事。本次会议于 2017年4月25日上午9时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人, 公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、 程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集 并主持。
与会董事经过充分的讨论,审议通过以下决议:
一、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2016年度总裁 工作报告》的议案。
二、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2016年度董事 会工作报告》的议案。
《公司2016年度董事会工作报告》内容详见2016年年度报告相关章节。
公司独立董事刘志云、肖虹、游荣义向董事会提交了《厦门科华恒盛股份有限 公司独立董事2016年度述职报告》,并将在2016年年度股东大会上述职,具体内容 详见本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2016年度财务 决算报告》的议案。
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2016年度实现营业总收入1,769,996,350.07元,归属于上市公司股东的净利润 171,567,138.02元,基本每股收益0.67元,截止2016年12月31日,公司总资产 5,062,606,022.72元,归属于上市公司股东的所有者权益3,052,251,335.78元。上述财 务指标业经致同会计师事务所致同审字(2017)第350ZA0008号审计报告确认。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2016年度 利润分配预案的议案》。
为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果,公司董事会提议2016 年年度进行利润分配,利润分配预案为:以2016年12月30日的公司总股本27,078.21 万股为基数,每 10 股派发现金股利3元(含税),不进行公积金转增股本。留存未 分配利润转入以后年度分配。
根据本次利润分配预案,若以截至2016年12月30日公司总股本270,782,100股 测算,预计派发现金股利81,234,630.00元。由于公司2014年股权激励计划尚在实 施中,2016年12月30日至本次分红派息股权登记日期间,公司总股本将随着股权激 励行权情况而变化。因此,具体派发现金股利金额将以本次利润分配实施公告的股 权登记日当日的总股本为基数进行计算,即以2016年度利润分配实施公告的股权登 记日当日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3.0元(含税)。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科 华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意 见》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2016年年 度报告及其摘要的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科 华恒盛股份有限公司2016年年度报告》、《厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度报
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告摘要》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第七届董事会第八次会议相关事项的独 立意见》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2017年第 一季度季度报告的议案》。
详细内容见本公告日刊登的《2017年第一季度季度报告全文》、《2017年第一 季度季度报告正文》。
七、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2016年度 内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评 价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独 立董事关于第七届董事会第八次相关事项的独立意见》。
八、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2017年度 向金融机构申请授信额度的议案》。
根据公司经营与业务发展的需要,为统筹安排公司及其下属控股公司(包括本 次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司)的融资事务,有效控制融 资风险,公司(包括公司下属控股公司)拟于2017年度向金融机构申请总规模不超 过50亿元(含50亿元)的授信额度(最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准)。 其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票、融资租赁等授信业务。授信 额度总额不等于公司的具体融资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求 来确定,该议案经股东大会审议通过后至2017年年度股东大会召开日止有效,在有
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效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署 相关法律合同及文件。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于公司2017年度向金融机构申请授信额度的公告》、《厦门科华恒 盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2017年度公司 为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。
为满足控股子/孙公司的经营发展需求,降低财务成本,公司拟在2017年度为 控股子/孙公司的金融机构授信提供担保,并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融 机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过40亿元人民币,以上担保额度包括公 司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融 机构授信提供担保,以上控股子/孙公司包括在担保有效期内新增的控股子/孙公 司。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间 互相提供担保的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于会计政策变更 的议案》。
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,主要涉 及损益科目间的调整和会计科目列示的变化,不影响当期损益,不涉及以前年度的 追溯调整,因此董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒
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盛股份有限公司关于会计政策变更的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十一、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于使用闲置自 有资金购买短期理财产品的议案》。
为提高资金使用效率,在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得 到有效控制的前提下,公司董事会同意使用不超过十亿元的闲置自有资金购买财产 品,自公司2016年股东大会审议通过之日起一年内资金使用额度不超过十亿元,上 述额度内资金可滚动使用。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》、《厦门科华恒盛 股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十二、以同意票6票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司预计2017 年度日常关联交易的议案》。
基于公司业务发展需要,公司董事会同意公司2017年度预计与关联方漳州耐欧 立斯科技有限责任公司及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司发生部分必要的、 合理的关联交易,预计总金额不超过6,000万元,其中耐欧立斯和城盛新能源分别 不超过3,000万元。
董事陈成辉先生为漳州耐欧立斯科技有限责任公司的董事,回避表决。其他非 关联董事一致同意本项议案。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于公司预计2017年度日常关联交易的公告》、《厦门科华恒盛股 份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十三、以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司股票期
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权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、 《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2014年第四次临时股东大 会的授权,董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/ 解锁期行权/解锁条件已满足,董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的13名 激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量8万股、21名激励对象在第二个 行权期可行权的股票期权数量为16.25万份,股票期权行权价格为47.78元/股,本次 股票期权采用自主行权方式。
董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对 象,回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
详细内容见本公告日刊登的《公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第 二个行权解锁期可行权解锁的公告》。
十四、以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于注销股权激 励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、 《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2014年第四次临时股东 大会的授权,由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一 个行权期(即2016年4月25日起至2017年4月24日止)结束时尚有股票期权未行权, 公司董事会同意按照相关规定对上述激励对象在预留授予股票期权第一个行权期 内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销。
董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对 象,回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计 划已到期未行权的部分股票期权的公告》。
十五、以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《厦门科华恒盛股 份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司激励计划中激励对象刘飞、张伟明和宋辉淇因个人原因离职,不再满足
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成为激励对象的条件,根据《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中“第 八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定,公司同意按照相关规定回购并 注销上述三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票,并授权公司管理层依法 办理注销手续并及时履行信息披露义务,其中,股权激励首期授予的限制性股票合 计2万股,回购价格为8.56元/股;股权激励预留部分授予的限制性股票合计0.5万股, 回购价格为18.70元/股。
董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对 象,回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的 公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事 项的独立意见》。
十六、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于聘任公司高 级管理人员及变更董事会秘书的议案》。
公司董事会秘书汤珊女士因工作分工调整不再担任公司董事会秘书职务,仍担 任公司董事、副总裁及财务总监职务。经公司董事长提名,董事会提名委员会资格 审查,董事会同意聘任林韬先生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之 日起至第七届董事会任期届满之日止。林韬先生的简历详见附件。
同时,鉴于公司对以下人员2016年度的考核情况及公司实际运营情况,经公司 董事长提名,董事会同意聘任梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生 及黄志群先生担任公司副总裁,任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会 任期届满之日止。梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先 生的简历详见附件。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《关于聘任公 司高级管理人员及变更董事会秘书的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
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十七、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2017年 董事、监事薪酬预案的议案》。
2017 年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利 和津补贴构成,董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效 益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会 根据绩效评估结果确定。
其中,兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2017年高级管理人员薪酬方案确定; 在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十八、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2017年 高级管理人员薪酬方案的议案》。
2017 年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福 利和津贴构成,高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综 合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结 果确定。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
十九、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于购买董事、 监事及高级管理人员责任险的议案》。
董事会讨论了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》,同意提 交股东大会审议。保险金额为人民币1000万元,期限为一年。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
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二十、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。
二十一、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于转让中经 云数据存储科技(北京)有限公司股权的议案》。
鉴于宁波建工重大资产重组事项终止及公司与宁波建工于2016年10月8日签订 的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》条款约定,经各方 友好协商,公司同意拟与浙江广天日月集团股份有限公司、宁波建工股份有限公司 签署《浙江广天日月集团股份有限公司与厦门科华恒盛股份有限公司之股权转让协 议》。浙江广天日月集团股份有限公司拟代宁波建工以现金13,999.95万元购买公司 持有的参股子公司中经云数据存储科技(北京)有限公司(以下称“中经云”或“标 的资产”)9.33%的股权,本次交易完成后,公司将不再持有中经云的股权。
详细内容见本公告日刊登的《关于转让中经云数据存储科技(北京)有限公司 股权的公告》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二十二、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于续聘致同 会计师事务所有限公司担任公司2017年度财务报表审计机构的议案》。
鉴于致同会计师事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好 的业务水平和职业道德,董事会同意继续聘任致同会计师事务所为本公司2017年度 财务报表审计机构,从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务,聘 期一年。
公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒 盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
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本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二十三、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于变更注册 资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
因公司股权激励计划中原激励对象刘飞、张伟明和宋辉淇 3 人因离职不符合激 励条件,其已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份共计 2.5 万股将由公司回购注 销。由此,公司股本由 270,695,100 股减少至 270,670,100 股。鉴于上述事项,公司 拟对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。《公司章程(2017 年 4 月)》 详见 2017 年 4 月 27 日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 根据公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,就 股权激励计划的有关事宜向董事会授权,其中“授权董事会办理激励相关事宜,包 括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。”董事会决定在该议案 审议通过后及时办理增减注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
二十四、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《董事会关于提 请召开2016年年度股东大会的议案》。
公司将于2017年5月18日召开厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度股东大 会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》详见2017 年4月27日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
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董 事 会
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2017年4月27日
附件:简历
1、林韬先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年生,福建龙海人, 大学本科,硕士在读,中共党员。历任:厦门创新软件园管理有限公司招商中心、 物业运营部主办;厦门科华恒盛股份有限公司总裁秘书、总裁办主任助理、副主任、 主任;董事会办公室副主任。现任厦门科华恒盛股份有限公司董事长助理兼董事会 办公室主任。林韬先生于2015年11月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训,并 取得董事会秘书资格证书。林韬先生目前持有本公司股份23,400股(其中,尚未解 锁的限制性股票数量为12,000股);除上述情况外,林韬先生与公司其他董事、监 事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系;未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2、梁舒展先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年生,福建漳州人, 大学本科,中共党员,高级工程师。历任厦门科华恒盛股份有限公司北京办事处主 任、销售中心副总经理、北京科华恒盛技术有限公司总经理,深圳市科华恒盛科技 有限公司总经理,厦门科华恒盛股份有限公司营销中心副总经理、监事,总裁助理。 梁舒展先生目前持有本公司股份80,000股(其中,尚未解锁的限制性股票数量为 32,000股);持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司1.97%的股份,除上 述情况外,梁舒展先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以 上股份的股东之间无关联关系;未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司高级管理人员的情形。
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3、黄庆丰先生:中国国籍,无境外永久居留权,1970年生,福建龙海人,大 学本科,高级工程师。历任:漳州科华电子设备有限公司漳州工厂副厂长兼技术部 经理;厦门科华恒盛股份有限公司销售中心副总经理兼华北区总经理,销售中心副 总经理兼金融事业部总监,总裁助理兼国内事业部副总经理。2011年11月至今,任 本公司总裁助理、国内事业部副总经理;兼任北京科华恒盛技术有限公司总经理。 黄庆丰先生目前持有公司股份108,000股(其中,尚未解锁的限制性股票数量为 32,000股);持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司1.71%的股份,除上 述情况黄庆丰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有科华恒盛5%以上 股份的股东之间无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。
4、林清民先生:中国国籍,无境外永久居留权,1971年生,福建平和人,大 学本科,EMBA,中共党员,工程师,第五届中国电源学会交流电源专业委员会委 员。历任:漳州科华电子有限公司南京办事处副经理、经理;厦门科华恒盛股份有 限公司销售中心副总经理、监事、总裁助理,兼任厦门华睿晟智能科技有限责任公 司总经理。林清民先生先生目前持有公司股份80,000股(其中,尚未解锁的限制性 股票数量为32,000股),持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司2.65%的 股份,除上述情况外,林清民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本 公司5%以上股份的股东之间无关联关系;未受过中国证券监督管理委员会及其他 有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司高级管理人员的情形。
5、姚飞平先生:中国国籍,无境外永久居留权,1972年生,广东平远人,大 学本科,中共党员,高级政工师。历任:厦门科华恒盛股份有限公司营销中心华南 运营中心总经理。姚飞平先生目前未持有公司股份,除上述情况外,姚飞平先生与 公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联 关系;未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩
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戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
6、黄志群先生:中国国籍,无境外永久居留权,1971年生,福建平和人,在 读硕士,中共党员。历任:厦门科华恒盛股份有限公司营销中心副总经理。黄志群 先生目前持有公司股份60,000股(其中,尚未解锁的限制性股票数量为24,000股), 持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司4.07%的股份,除上述情况外,黄 志群先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东 之间无关联关系;未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理 人员的情形。
上述 6 人经公司在最高人民法院网查询核实后不属于“失信被执行人”。
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