KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求，勤勉尽责， 忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审阅董事会各 项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公 众股股东的合法权益。

现将 2015 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、 2015 年度出席公司会议及投票情况

在报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况 如下：

（一）2015 年 1 月 11 日对公司关于公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：

公司第六届董事会第十七次会议聘任的高级管理人员梁舒展先生的任职资 格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能 力和条件；公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及 《公司章程》等有关规定。

我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。

（二）2015 年 1 月 11 日对公司变更公司董事会秘书发表如下独立意见：

1、在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，我们认为拟聘任的 董事会秘书汤珊女士不存在《公司法》第147 条所规定的情形以及被中国证监会 处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，汤珊女士符合《公司法》、《深圳证券

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交易所股票上市规则》 中对董事会秘书的任职资格要求，汤珊女士与公司控股 股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没 有关联关系。未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在深交 所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

2、汤珊女士的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要 求；其本人已取得董事会秘书资格证书。

3、汤珊女士的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，汤珊女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同 意聘任汤珊女士为公司董事会秘书。

（三）2015 年 3 月 4 日对公司 2014 年度对外担保情况和资金占用情况的专 项说明发表如下独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作规 则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认 真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立 意见如下：

（1）截至 2014 年 12 月 31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经 营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用 的情形；

（2）截至 2014 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，无逾期担保情形，截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保的余 额为 0 元。

（四）2015 年 3 月 4 日对公司 2014 年度发生的关联交易情况发表如下独立

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意见：

截至2014 年12 月31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股 股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股 子公司以外的其他关联方使用的情况。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《厦门科华恒盛股份有限公司 关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。

（五）2015 年 3 月 4 日对公司 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见： 根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司拟以公司 2014 年末总股本224,195,500.00 股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币 现金（含税），不转增不送股。本次分配现金股利22,419,550.00 元，利润分配 后，剩余未分配利润326,557,259.70 元滚存转入下一期分配。

公司本次董事会审议通过了《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》，我 们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

（六）2015 年 3 月 4 日对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表如下独 立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格 按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）2015 年3 月4 日对公司2015 年高级管理人员薪酬方案发表如下独立 意见：

公司 2015 年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定， 符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指 标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平， 符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司 2015 年高级管理人员薪酬 方案。

（八）2015 年3 月4 日对公司2015 年董事、监事薪酬预案发表如下独立意

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见：

公司2015 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符 合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营指 标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平， 符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2015 年董事、监事薪酬方 案。

（九）2015 年3 月4 日对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司 2015 年度财务报表审计机构的议案》发表如下独立意见：

致同会计师事务所有限公司在进行本公司2014 年度审计过程中，能够以公 允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计 过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同会计师事务所有限公 司为公司2015 年度财务报表审计机构。

（十）2015 年3 月4 日对《关于2015 年度公司为控股子公司提供担保及控 股子公司之间互相提供担保的议案》发表如下独立意见：

公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2015 年度公司为控股子 公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了 满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控 股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股 东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

（十一）2015 年7 月13 日对公司签订重大意向性协议发表如下独立意见：

本次签订重大意向协议，进一步确认了公司在数据中心领域的市场地位，符 合公司拓展数据中心业务规模的战略需要及公司数据中心领域的发展定位，为公 司创造新的利润增长点，进而增强公司的竞争能力和持续盈利能力。因此我们同 意公司本次重大意向性协议的签订。

（十二）2015 年7 月13 日对关于公司注销控股子公司发表如下独立意见： 本次注销事宜符合公司的发展需要，同时也有利于公司降低经营成本，优化 资源配置。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的

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有关规定，本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我 们同意公司注销控股子公司青岛康虹光伏科技有限公司。

（十三）2015 年8 月14 日对公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性 股票发表如下独立意见：

公司本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整， 权益回购注销的规定。公司股权激励计划中激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、 吴戎因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司按照相关规定回 购并注销上述五人合计7 万份股票期权及10 万股限制性股票。本次回购注销完 成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（十四）2015 年8 月25 日对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金 情况和公司对外担保情况发表如下独立意见：

经核查，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况， 亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。公司的对外担 保对象仅限于合并报表范围内的子公司，不存在为控股股东及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为，公司能够遵守法律、法规的有关 规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2015 年6 月30 日， 公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保行为，公司为控股子公司的担保 属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审 批范围内，没有损害公司及全体股东利益；不存在控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。

（十五）2015 年8 月25 日对公司增加公司及其控股公司综合授信额度和担 保额度发表如下独立意见：

公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于增加公司及其下属控股 公司综合授信额度和担保额度的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司及其控 股公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股公司，风险可控，

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符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合 法、有效。我们同意《关于增加公司及其控股公司综合授信额度和担保额度的议 案》。

（十六）2015 年9 月28 日对公司选举新任副董事长发表如下独立意见：

1、林仪女士符合有关规范性文件和《公司章程》的任职条件；符合《公司

法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2、林仪女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的 职责要求，有利于公司的发展。

3、本次董事会选举副董事长的提名、审议决定程序合法有效。

同意选举林仪女士为公司第六届董事会副董事长，任期与公司第六届董事 会任期一致。

（十七）2015 年9 月28 日对公司增补第六届董事会董事发表如下独立意见： 1、公司第六届董事会董事候选人汤珊女士不存在《公司法》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中 国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的要求；

3、同意提名汤珊女士为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交公司股 东大会审议。

（十八）2015 年10 月26 日对关于公司调整股权激励计划首次授予股票期 权行权价格事项发表如下独立意见：

由于公司2014 年年度权益分派已于2015 年5 月18 日实施完成，根据股票 期权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行了调整，这符合《管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划》等的相关规定，我们同意公司按照股票期权激励计划相 关规定进行调整，经调整后，激励计划授予股票期权行权价格为 16.62 元/股。

（十九）2015 年10 月26 日对公司股权激励计划首次授予的股票期权与限

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制性股票第一期可行权解锁事项发表如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计 划中规定的不得行权/解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象 已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人 绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包 括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司110 名激励对象在激励计划规定的第一个行权/解锁期内行 权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。

三、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人在任期内利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等 渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会 的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，全面了 解公司内部运作情况、生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管 理提出建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董 事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委

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员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的 影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设 进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

2015 年度，公司在本人任期内共发布了 109 份公告。本人与其他独立董事 积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准 确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

（三）不断提高履行职责的能力

本人于 2015 年积极参加了深交所举办的深交所独立董事培训班。此外，为 提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本 人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简报》，学习深交所《深圳证 券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所出台的其他新文件、新规 定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，对公司的法人治理结构 和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

（四）2015 年，本人在任期内作为董事会提名委员会主任委员，组织召开 提名委员会会议 2 次。提名委员会对拟聘任董事、公司高级管理人员的任职资格 审查进行了认真审核。

2015 年，本人在任期内作为公司董事会战略委员会委员，积极配合委员会 主任的工作安排，积极主动的与公司决策层进行沟通，进言献策，多次向管理层 提出自己的意见和建议。

五、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控

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制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律 法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理 保证内部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完 善内控体系，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防范能 力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构 调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高 级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下 设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理 性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

2016 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别 是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资 者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

独立董事：游荣义 电子邮箱：ryyou@jmu.edu.cn

独立董事： 游荣义

2016 年 4 月 28 日

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