KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 5, 2015

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求，勤勉尽责， 忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审阅董事会各 项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公 众股股东的合法权益。

现将 2014 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、2014 年度出席公司会议及投票情况

在报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况 如下：

（一）2014 年度公司共召开了 5 次股东大会，分别为 2014 年年度股东大会、 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三次临时 股东大会、2014 年第四次临时股东大会。本人亲自出席股东大会会议 5 次。

（二）公司共召开 12 次董事会会议，本人均亲自出席所有会议。本人认真 审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均 投了赞成票。

（三）公司 2014 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，因此 2014 年度本人对公司董事会各项议 案及公司其他事项没有提出异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

二、 发表独立意见的情况

在报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司以 下 19 个事项发表独立意见。

（一）2014 年 1 月 26 日对公司关于公司聘任高级管理人员发表如下独立意 见：

1 ．经审阅汤珊女士的学历、职称等履历资料，我们认为汤珊女士的教育背 景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合 担任上市公司副总裁兼财务总监的条件。

2 ．汤珊女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的情形。

3 ．提名委员会已审议通过同意汤珊女士为公司副总裁兼财务总监候选人， 董事会决议程序符合相关规定。

综上，我们同意聘任汤珊女士为公司副总裁兼财务总监。

（二）2014 年 3 月 26 日对公司 2013 年度对外担保情况和资金占用情况的 专项说明发表如下独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工 作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度， 在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表 独立意见如下：

（1）截至2013 年12 月31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经 营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用 的情形。

（2）截至2013 年12 月31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，无逾期担保情形，截至2013 年12 月31 日，公司对外担保的余 额为0 元。

（三）2014 年 3 月 26 日对公司 2013 年度发生的关联交易情况发表如下独 立意见：

截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股 股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股 子公司以外的其他关联方使用的情况。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《厦门科华恒盛股份有限公司 关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。 （四）2014 年 3 月 26 日对公司《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》 发表如下独立意见：

经核查，我们认为：根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报 告，公司拟以2014 年2 月21 日总股本219,775,500.00 股为基数，向全体股东 每10 股派1.5 元人民币现金（含税），不转增不送股。本次分配现金股利 32,966,325.00 元，利润分配后，剩余未分配利润252,343,985.34 元滚存转入 下一期分配。

公司本次董事会审议通过了《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》，我 们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

（五）2014 年 3 月 26 日对《厦门科华恒盛股份有限公司 2013 年度内部控 制自我评价报告》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（六）2014 年 3 月 26 日对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况报告发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存 在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实 反映了公司2013 年度募集资金实际存放与使用情况。

（七）2014 年3 月26 日对《关于公司2014 年高级管理人员薪酬方案的议 案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司2014 年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、 《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的 考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司 的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2014 年高级管理人员薪酬方案。

（八）2014 年3 月26 日对《关于公司2014 年董事、监事薪酬预案的议案》 发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司2014 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考 核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司 的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2014 年董事、监事薪酬方案。

（九）2014 年3 月26 日对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司 2014 年度财务报表审计机构的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司2013 年度审 计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专 业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同 会计师事务所有限公司为公司2014 年度财务报表审计机构。

（十）2014 年3 月26 日对《关于2014 年度公司为控股子公司提供担保及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

控股子公司之间互相提供担保的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于 2014 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及 的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的 对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股 东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

（十一）2014 年3 月26 日对《关于签署股权转让暨增资扩股协议的议案》 发表如下独立意见：

经核查，我们认为：本次收购股权暨增资扩股事宜将有利于公司进一步延伸 产业链，优化公司的产品结构，扩大公司的产业规模，为公司创造新的利润增长 点。通过合作，实现公司与目标公司的资源共享，进而增强公司的竞争能力和持 续盈利能力。因此我们同意公司本次收购事项。

（十二）2014 年8 月13 日对关于公司2014 年半年度对外担保情况和资金 占用情况的专项说明发表如下独立意见：

经核查，我们认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担 保风险和关联方资金占用风险。截至2014 年6 月30 日，公司除为控股子公司担 保外，没有其他对外担保行为，公司为控股子公司的担保属正常的生产经营和资 金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公 司及全体股东利益；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（十三）2014 年8 月13 日对《关于调整2014 年度公司为控股子公司提供 担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2014 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》 中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司 担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及 公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意《关于调整

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2014 年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。 （十四）2014 年8 月13 日对《关于公司运用自有闲置资金购买短期保本理 财产品的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司在保证资金安全的前提下，使用自有闲置资金购 买低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司生 产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同 意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。

（十五）2014 年8 月13 日对《关于公司使用自有资金进行国债逆回购投资 的议案》发表如下独立意见：

公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，财 务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，适当进行国债逆回购投资有利 于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成 不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因 此，我们同意公司使用不超过人民币肆亿元（含全资及控股子公司在内）的自有 资金进行国债逆回购投资。

（十六）2014 年8 月13 日对《关于公司累计使用自有资金进行国债逆回购 投资的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目 前经营情况良好，财务状况稳健。在保证流动性和资金安全的前提下，适当进行 国债逆回购投资提高了公司自有资金的使用效率，增加了公司资金收益，对公司 生产经营并未造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中 小股东的利益。因此，我们同意《关于公司累计使用自有资金进行国债逆回购投 资的议案》。

（十七）2014 年8 月29 日对关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

2、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等规定的禁止成为激励对象的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激 励备忘录1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期 权的授权安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行 权条件、行权价格等事项）或限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考 核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理 效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司董事会七名董事中的一名董事参与本次股权激励计划，根据《公司 法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 中的有关规定，该董事应对董事会的相关议案回避表决，由其他非关联董事审议 表决。

作为公司的独立董事，我们认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续 发展，不会损害公司及其全体股东的利益，因此，我们一致同意公司实施本次股 权激励计划。

（十八）2014 年11 月4 日对关于公司股权激励计划相关事项发表如下独立 意见：

1、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

授予股票期权的权益总数为153 万份，授予股票期权的激励对象为105 人；本次 授予限制性股票权益总数为442 万股，授予限制性股票的激励对象为114 人，包 括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和其他核心技术（业务）人员。

2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2014 年11 月4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本 次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的 条件。

3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和/或限制 性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司 实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2014 年11 月4 日，并同 意按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予激励对象股票期权 和限制性股票。

（十九）2014 年12 月9 日对《关于收购青岛康虹光伏科技有限公司股权及 增资扩股的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：本次收购股权及增资扩股事宜符合公司拓展太阳能电站 业务规模的战略需要，符合公司新能源领域发展定位，为公司创造新的利润增长 点，进而增强公司的竞争能力和持续盈利能力。因此我们同意公司本次收购股权 及增资扩股事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人在任期内利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会 的机会以及其他时间对公司进行现场检查，全面了解公司内部运作情况、生产经 营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董 事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委 员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的 影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设 进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

2014 年度，公司在本人任期内共发布了 77 份公告。本人与其他独立董事积 极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确 披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

（三）尽职做好年报披露工作

本人在公司 2014 年年报的审计和编制过程中，对公司进行了实地考查，认 真听取了公司管理层对公司 2014 年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报； 听取了财务总监对公司 2014 年度财务状况和经营成果的汇报；并保持与审计会 计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立 性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。

（四）不断提高履行职责的能力

本人于 2014 年积极参加了厦门证监局组织的厦门辖区上市公司董事、监事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

及高级管理人员培训班。此外，为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司 监管简报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、 深交所出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运 作意识，对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的 理解和认识。

（五）2014 年，本人在任期内作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，组 织召开薪酬与考核委员会会议 2 次，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核， 确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。 同时审核了公司股票期权与限制性股票激励计划执行情况，认为公司股票期权与 限制性股票激励计划方案符合公司实际需要，公司激励对象相关情况符合股权激 励计划授予条件，公司股权激励授予条件已经成就。

本人在任期内作为董事会审计委员会委员，积极配合委员会主任的工作安 排，并参与审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政 策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管 理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

五、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律 法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理 保证内部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完 善内控体系，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防范能 力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构 调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高 级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理 性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

2015 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别 是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资 者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

独立董事：刘志云

电子邮箱：liuzy420@xmu.edu.cn

独立董事：刘志云

2015 年 3 月 4 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11