KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Jan 29, 2015

证券代码： 002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2015-015

厦门科华恒盛股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十八次会 议通知已于 2015 年1 月23 日以邮件方式送达全体董事。本次会议于 2015 年 1 月 29 日上午在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议 应到董事 7 人，现场实到 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议 的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议决议内容如下：

一、以7 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性 文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司 经认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、以6 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股 票方案>的议案》

由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。

鉴于公司拟非公开发行A 股股票，公司董事会逐项审议并通过了公司《非公 开发行股票方案》的各项内容，具体如下：

1、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监

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督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机向特定对象发 行股票。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00元。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

3、发行数量

本次发行的股票数量拟不超过 11,369.78 万股（含本数）。最终发行数量提请 股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉在内的不超过 10 名的 特定投资者。其中，陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际发行股份总量的 10%（含本数）。除陈成辉外其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等不超过 9 名的特定投资者。基金管理公司以多个投资 账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发 行对象另有规定的，从其规定）。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

5、认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

6、定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015

年1 月30 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

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90%，即本次非公开发行价格不低于18.47 元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行 底价将作相应调整。

具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉 不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他 发行对象以相同价格认购。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

7、限售期安排

公司实际控制人陈成辉认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内 不得上市交易或转让。其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

8、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交

易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

9、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过210,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资额	拟用募集资金投入金额
1	山东40MW农光互补光伏发电项目	36,000.00	34,200.00
2	河南60MW分布式光伏发电项目	51,300.00	51,300.00
3	浙江22MW分布式光伏发电项目	18,700.00	16,800.00
4	福建20MW分布式光伏发电项目	16,900.00	16,900.00

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5	广东5.6MW分布式光伏发电项目	4,700.00	4,700.00
6	宁夏20MW分布式光伏发电项目	16,243.24	10,800.00
7	江西30MW分布式光伏发电项目	25,500.00	15,300.00
8	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
	合计	229,343.24	210,000.00

在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待 募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以 置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司 董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

10、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；

11、决议有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日 起十二个月。

表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权0 票；

本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终 以中国证监会核准的方案为准。

三、以6 票同意、0 票反对和0 票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发 行股票预案>的议案》

由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2015 年1 月30 日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案须提请公司股东大会审议。

四、以 7 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

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具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2015年1月30日 刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可 行性分析报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、以 7 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使 用情况的专项报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年1月30日刊 登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于前次募集资金使用的专项报告》。 本议案须提请公司股东大会审议。

六、以 7 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的 选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、在符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求时， 对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会 重新表决的事项除外；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素，综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法 律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

4、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时， 可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主 管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的 轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小 于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

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5、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合 同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

6、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事 宜；

• 7、在不改变本次募投项目方向的前提下，根据项目的实际开展情况，对募

• 集资金投资投入顺序、金额及部分募投项目进行适当调整；

• 8、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、

• 股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

10、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部 门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

11、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

• 12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案须提请公司股东大会审议。

七、以 6 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于公司与陈成辉签 署附条件生效的股份认购合同的议案》

由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。

陈成辉先生决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会 召开日与公司签订《厦门科华恒盛股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议》。陈成辉先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程， 同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式 按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数 的10%（含本数）。

本议案须提请公司股东大会审议。

八、以 6 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行

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股票涉及关联交易的议案》

由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《厦门科华恒盛股份有限 公司独立董事关于公司非公开发行股票及第六届董事会第十八次会议相关事项 的事前认可意见及独立意见》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须提请公司股东大会审议。

九、以 7 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》的文件要求和公司的实际经营情况，对原公司章程中第一百六十条进行了 相应修改。

同时对原公司章程中第十三条经营范围部分进行了相应修改。 本议案须提请公司股东大会审议。

十、以 7 票同意、 0 票反对和 0 票弃权，审议通过了《关于制定 < 未来三年 （ 2015-2017 年）股东回报规划 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年1月30日刊

登的《厦门科华恒盛股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。 本议案须提请公司股东大会审议。

以上须提请公司股东大会审议的议案，公司将召开股东大会予以审议。股东 大会召开的时间公司将另行通知。

特此公告

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2015 年 1 月 30 日

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