KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求，勤勉尽责， 忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审阅董事会各 项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公 众股股东的合法权益。本人于 2013 年 9 月 30 日公司召开的 2013 年第三次临时 股东大会换届选举后，担任公司第六届董事会独立董事。现将 2013 年度本人履 行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、 2013 年度出席公司会议及投票情况

在报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建 议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况 如下：

（一）公司共召开 4 次董事会会议，本人均亲自出席所有会议。本人认真审 议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投 了赞成票。

（二）公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形，因此本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 二、 发表独立意见的情况

在报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司以 下 4 个事项发表独立意见。

（一）2013 年 9 月 30 日对公司关于公司提名高级管理人员发表如下独立意

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见：

经核查，我们认为，本次提名的上述高级管理人员候选人具备法律、行政法 规、行政规章、规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管 理人员职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，其提名程序 合法、有效。

综上，我们同意聘任陈成辉先生担任公司总裁，聘任林仪女士、吴建文先生、 陈四雄先生、苏瑞瑜先生、吕永明先生、吴洪立先生、黄庆丰先生担任公司副总 裁；其中，吕永明先生兼任公司财务总监、吴建文先生兼任董事会秘书。

（二）2013 年 10 月 16 日对公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：

公司第六届董事会第二次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件；公司 高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等 有关规定。

（三）2013 年 12 月 19 日对《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注 销已授予未解锁限制性股票的议案》发表如下独立意见： 经核查，我们认为：

1、公司推出限制性股票激励计划以来，受宏观经济、公司转型期产品结构 调整等综合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期，且公司限制性股票激励计 划的实施已历经 2011 年度第一期解锁和 2012 年度第二期回购等阶段。在上述情 况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果。

2、由于公司近两年实施了2011 年度和2012 年度权益分派方案，因此，对 限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《限制性股票激励计划》 中“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定。

• 3、公司终止本次限制性股票激励计划，回购并注销已授予未解锁限制性股

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票的程序依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规 的相关规定。董事会审议该项议案时，关联董事周伟松先生、吴建文先生、林仪 女士作为股权激励对象回避了表决，表决程序合法有效。

4、终止实施限制性股票激励计划及回购并注销已授予未解锁限制性股票符 合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回 购股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。

因此，我们同意公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注 销全部已授予未解锁的限制性股票。

（四）2013 年 12 月 19 日对公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》发 表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司第六届董事会第四次会议聘任的高级管理人员的任 职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职 能力和条件；公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等有关规定。

我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。

三、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人在任期内利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等 渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会 的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，全面了 解公司内部运作情况、生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管 理提出建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）充分发挥工作中的独立性

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作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董 事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委 员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点， 并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、 年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的 影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设 进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

2013 年度，公司在本人任期内共发布了 26 份公告。本人与其他独立董事积 极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确 披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

（三）尽职做好年报披露工作

本人在公司 2013 年年报的审计和编制过程中，对公司进行了实地考查，认 真听取了公司管理层对公司 2013 年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报； 听取了财务总监对公司 2013 年度财务状况和经营成果的汇报；并保持与审计会 计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立 性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。

（四）不断提高履行职责的能力

本人于 2013 年积极参加了厦门证监局组织的厦门辖区上市公司董事、监事 及高级管理人员培训班。此外，为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司 监管简报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、 深交所出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运 作意识，对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的

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理解和认识。

（五）2013 年，本人在任期内作为公司董事会审计委员会主任委员，组织 召开审计委员会会议 1 次。组织审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公 司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审 计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

2013 年，本人在任期内作为董事会提名委员会委员，积极配合委员会主任 的工作安排。按照“公司提名委员会工作细则”，对公司对拟聘任公司高级管理 人员的任职资格进行了认真审核。

五、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律 法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理 保证内部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完 善内控体系，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防范能 力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构 调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高 级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下 设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理 性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

2014 年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，为保护公司股东特别

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是社会公众股股东的合法权益，忠实履行独立董事应有的职责。为了更好与投资 者沟通联系，特公布本人的联系方式如下：

独立董事：肖虹

电子邮箱：xiaohong@xmu.edu.cn

独立董事： 肖虹 2014 年 3 月 26 日

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